Acte du 10 octobre 2006

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Article deux - QBJET

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- Le découpage et l'emboutissage des métaux, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux ayant trait au découpage et a l'emboutissage des métaux - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées - la prise de participation ou d'intéréts par tous moyens dans toutes sociétés francaises ou étrangeres et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres - toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement ou non aux objets ci-dessus spécifiés, ou a des objets similaires ou connexes, ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales. - et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création de sociétés, soit d'apports a des sociétés déja existantes, de fusion, d'alliance ou d'entente avec elles, d'association en participation, de cession ou de location a ces sociétés ou a toute autre personne, de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de commandites, d'avances, de prets.

Article trois - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est : "HAUTMONT INDUSTRIE"

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Article quatre --SIEGE SQCIAL

Le siege social est fixé a HAUTMONT, 53 Rue de la Providence (59330)

Il peut etre transféré en tous lieux par décision du président de la société

Article cinq -DUREE

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

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HTTAT TITRETDEUXICAPITALSOCIALTACTIONSE

Article six - APPORTS

Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme en numéraire de 336.000 euros. Suite a 1'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2002, il a été porté a la somme de 610.000 euros par apports en numéraire d'une somme de 274.000 euros: Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1ef septembre 2005, il a été réduit a la somme de 503.248 euros par annulation de 6672 actions de 16 euros de valeur nominale.

Article sept -CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT TROIS MILLE DEUX CENT OUARANTE HUIT EUROS (503.248 euros) Il est divisé en TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENI CINQUANTE TROIS (31.453) ACTIONS de SEIZE EUROS (16 euros) chacune de valeur nominale, toutes de numéraire et de meme rang.

Article huit - MQDIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 22 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président de la société ou au Comité de Direction s'il en existe un, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, fes actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'émission préalable de yaleurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, la collectivité des actionnaires ou son délégataire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Article neuf -FORME DES ACTIQNS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et sur un registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Article dix - MODALITES.DE LA_TRANSMISSIQN DES.ACTIONS

Les actions sont librement négociables sous réserve des articles 12 et 13 ci-apres. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 12 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

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Article onze - INALIENABILITE DES ACTIONS

Aucune action n'est inaliénable.

Article douze -MUTATIONDES ACTIONS - DRQIT DE PREEMPTIQN

1/ Toute mutation d'actions que celle-ci intervienne par cession, apport, fusion, scission, saisie, nantissement ou toute autre forme - et quelle qu'en soit la nature : entre vifs, par succession, liquidation de communauté, a titre gratuit ou onéreux, - et quel qu'en soit ie bénéficiaire : les ascendants, descendants, conjoint, tiers ou les actionnaires eux-mémes, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2/ Lactionnaire souhaitant opérer la mutation de ses actions notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge, son projet en indiquant : le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et le prix en cas de cession ou la valeur des actions en cause s'agissant des autres formes de mutation. l'identité du bénéficiaire de 1'opération projetée s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la mutation est projetée, l'actionnaire concerné pourra réaliser librement ladite mutation sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 13 des statuts.

Le délai de trois mois indiqué a 1'alinéa précédant, peut etre clos par anticipation si des avant son terme, l'ensemble des actionnaires a notifié au Président de la société renoncer au droit de préemption en la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre simple remise en main propre contre décharge.

3/ Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président de la société dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de mutation visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge indiquant le nombre d'actions dont l'actionnaire souhaite devenir propriétaire.

4/ A l'expiration du délai de 3.mois visé au 3 ci-dessus et des avant ce terme en cas de clture du délai par anticipation, le Président de la société notifie par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge a l'actionnaire ayant formé le projet de mutation, les resultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la mutation est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président de la société entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 13 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la mutation doit intervenir dans le délai de trente jours a compter de la décision d'agrément contre la contrepartie mentionnée dans la notification de l'actionnaire ayant formé le projet de mutation et suivant les modalités arretées entre celui-ci et le bénéficiaire sauf a ce que les parties aient convenu d'un délai particulier.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la mutation est projetée, les droits de préemptions sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire ayant forme le projet de la mutation est libre de réaliser l'opération au profit du bénéficiaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 13 des statuts

1/ Les actions de la société ne peuvent étre transmises a quelque bénéficiaire que ce soit qu'il s'agisse des ascendants, descendants, conjoints, tiers, y compris les actionnaires et quelle que soit la nature, entre vifs, par succession, liquidation de communauté, a titre gratuit ou onéreux, et la forme de la transmission, par cession, apport, augmentation de capital, fusion, scission, saisie, nantissement ou toute autre forme, qu'avec le consentement de la collectivité des actionnaires a la majorité absolue : cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'actionnaire souhaitant opérer la mutation de ses actions.

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2/-La-demande-d'agrément-doit-étre-notifiée par-l'actionnaire-souhaitant-opérer-la-mutation-de-ses actions, au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la mutation est envisagée, le prix en cas de cession ou la valeur des actions en cause s'agissant des autres formes de mutation, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une_personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président de la société notifie cette demande d'agrément a la collectivité des actionnaires.

3/ La décision de la collectivité des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée a l'actionnaire auteur du projet par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4/ Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la mutation projetée est réalisée par son auteur aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du bénéficiaire agréé doit tre réalisé dans un délai de trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément et sauf renonciation de l'actionnaire a son projet de mutation, les autres actionnaires sont tenus de racheter ou de faire racheter, au besoin par la société elle-méme, les actions dont la mutation est envisagée.

A défaut d'accord sur la valorisation des actions, celle-ci est déterminée par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

En cas de rachat des actions par la société elle-meme, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai de 6 mois avec f'accord de l'actionnaire ayant souhaité opérer la mutation de ses actions.

Toutes les mutations d'actions quel qu'en soit la forme, la nature et le bénéficiaire, effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

MODIFICATIONDANSLECONTROLE D UNE SOCIETE ACTIONNAIRE: DROITSET ROI OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS **

ArticIe 15 - MQDIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SQCIETE ACTIONNAIRE

En cas de modification au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce, du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge dans un délai de huit jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éveniuellement, de l'achat ou de la vente d' actions nécessaires.

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Le -droit-de-vote- appartient-au-nu-propriétaire,sauf-pour-les-décisions-concernant-l'affectation-des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

HADMNISTRATIONDELA SOCIETEEDIRECTIONETCO TTETHMERAKPTHEREGLEMENTEES

La société est gérée et administrée par un Président, personnes physique ou morale, actionnaire ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur en cas d'indisponibilité définitive. En cas d'indisponibilité temporaire,le Président remplacant est nommé pour la période de ladite indisponibilité temporaire.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.

Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne_pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du Président est fixée : - soit par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue

- soit par le comité de rémunération dans le cas ou celui-ci est créé en application de 1'article 17 ter ci- aprés.

Dans l'hypothese ou l'ensemble des actions serait détenu par une personne autre que le Président, il appartiendrait a celle-ci de fixer la rémunération du Président.

La rémunération peut etre fixe ou proportionnelle ou la fois fixe et proportionnelle.

Le Président est révocable a tout moment pour juste motif par décision collective des actionnaires. Méme prononcée sur juste motif, la révocation ne peut intervenir qu'aprés que l'intéressé ait été mis en mesure de présenter ses observations en respectant un préavis de quinze jours.

Sur décision des actionnaires prise a la majorité des actionnaires représentant plus des deux tiers du capital, la société peut etre dirigée par un Comité de direction dont les membres sont actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Le comité de direction cxerce le contrôle de la gestion du Président. Il opere les vérifications et contrles qu'il juge opportun ; il peut se faire communiquer tout document utile a 1'accomplissement de sa mission.

Il présente a la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes annuels un compte rendu de sa mission.

Le Comité de direction se compose de deux membres au moins, outre le Président de la société, et de douze membres au plus, nommés par décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique.

La durée des fonctions des membres du Comité de direction est fixée a six années maximum. Elle expire a 1'issue de la décision collective qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et rendue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

La rémunération des membres du Comité de direction au titre de leurs fonctions dirigeantes est fixée par le Comité de direction ; 1'intéressé ne pouvant prendre part a la décision.

I - Président

Les fonctions de Président du Comité de direction sont obligatoirement assurées par le Président de la société.

Les fonctions de Président du comité de direction prennent fin en méme temps que les fonctions de Président de la société de quelque inaniere qu'elle intervienne.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés de Président de la société, le comité de direction peut déléguer un des membres du comité de direction dans les fonctions de Président du Comité de

Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président de la société qui devient de plein droit Président du Comité de Direction.

II - Réunion du Comité de direction

Le Comité de direction se réunit sur convocation du Président du Comité de direction toutes les fois qu'il le juge nécessaire.

Pour le cas ou le conseil de direction ne se serait pas réuni depuis plus de six mois, il pourrait alors étre réuni a la demande de la moitié au moins de ses membres.

L'ordre du jour est fixé par le Président du Comité de direction.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

Le Comité de direction se réunit au siége social ou en tout autre endroit sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Comité de direction pour le présider.

Il est tenu un registre qui est signé par les membres du Comité de direction participant a la séance du conseil.

III - Quorum, majorité

Le Comité de direction ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente Les décisions sont prises a la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Direction est prépondérante.

IV - Représentation

Tout membre du Comité de direction peut donner, par tout moyen dont il importe de rapporter la preuve, mandat a un autre membre du Comité de direction a l'effet de le représenter à l'une des ses séances.

Chaque membre du Comité ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

L'ensemble des dispositions ci-dessus est applicable au représentant permanent d'une personne morale membre du Comité de direction, précision faite qu'un membre du Comité de direction, personne morale, doit etre représenté par un représentant permanent.

V - Obligation de discrétion

Les membres du Comité de direction ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité de direction, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Comité de direction.

A-

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VI - Proces verbaux et délibérations

Les délibérations du Comité de direction sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial cóté et paraphé et tenu au siege social.

Le proces verbal de la séance indique le nom des membres du Comité de direction présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Comité de direction en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Le procés verbal est revetu de la signature du Président de la séance et d'au moins un membre du Comité de direction. En cas d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux membres au moins.

Les copies ou extraits de procs verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Comité de direction, un directeur général, le membre du Comité délégué temporairement dans les fonctions de Président du comité de direction ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la

liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité de direction en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Comité de direction par la production d'une copie ou d'un extrait de procés verbal.

Sur décision des actionnaires prise a la majorité absolue, il peut etre créé un comité de rémunération dans la mesure ou il n'existe pas de comité de direction.

Le comité de rémunération fixe la rémunération du Président de la société. Les décisions sont prises a la majorité absolue.

Le comité de rémunération est composé de deux personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, outre le Président de la société, lequel ne peut participer a la décision portant sur sa rémunération.

Le comité de rémunération mis en place exerce ses fonctions pour une durée expirant au jour de la décision collective des actionnaires sur l'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour de la nomination, laquelle décision collective se prononce sur son renouvellement ou sur la nomination de nouveaux membres.

En cours d'exercice, le Président de la société complete l'effectif de ce comité dans l'hypothese meme ou le nombre de ses membres serait inférieur a trois.

Sur proposition du président de la société, la collectivité des actionnaires ou le Comité de Direction s'il en existe un, peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président de la société a titre de directeur général.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.

En cas de démission, empechement ou déces du président de la société, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président de la société.

Le directeur général est révocable dans les mémes conditions que le Président de la société.

Le controle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires qui exercent leurs fonctions dans les conditions définies aux articles L 225-248 a l 225-242 du Code de Commerce.

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Ils -sont convoqués-aux-décisions-collectives -prises-en-assemblées-ainsi-qu'au-comité-de-direction, lorsqu il existe, arretant les comptes annuels.

En cas de décisions collectives prises par consultation des associés, ils sont informés de cette modalité et de l'objet de la décision a prendre.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

REXIETITRECINORDECISIONSCOELECTIVESDESACIIONNAIRES

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce ou artisanal de la société, de dissolution, de liquidation, de nomination des organes sociaux et de contróle, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président de la société ou du Comité de Direction s'il en existe un selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

1°) Modalités de consultation

Au choix du Président de la société, les décisions collectives des actionnaires sont prises soit par assemblée, réunies au besoin par vidéo conférence ou conférence par téléphone, soit par consultation ou par correspondance. Elles peuvent encore s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans 1'expression des décisions sous réserve d'en rapporter la preuve.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité :

- Modifications des regles contractuelles applicables en cas de mutation des actions : droit de préemption et agrémcnt et généralement toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227.19 du Code de Commerce.

Décisions prises a la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés:

- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions réglementées ; - Nomination du Président de la société et des autres dirigeants tels les directeurs généraux, les membres du Comité de Direction s'il en existe un - Nomination des commissaires aux comptes - Agrément de cessions et de cessionnaires

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Décisionsprises-à-la-majorité des-actionnairesprésents-ou-représentés,représentant'plus-des-deux tiers du capital :

- Révocation du Président de la société et des autres dirigeants tels les directeurs généraux, les membres du Comité de Direction s'il en existe un - Dissolution et liquidation de la société : - Augmentation et réduction du capital : - Fusion, scission et apport partiel d'actif :

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire toutes les décisions visées au présent article ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Autres décisions :

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président de la société ou du Comité de Direction s'il en existe un.

2) Décisions collectives prises en assemblées, soit au choix du Président de la société, soit à la demande de tout actionnaire détenant au moins 1o% du capital

L'assemblée est convoquée par le Président de la société. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu ou des moyens de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire sur un registre spécial tenu au siége social, côtéet paraphé par le juge du tribunal de commerce.

L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

3°) consultations écrites

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de cinq jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie ou encore tous moyens de transmission électronique. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire ne pouvant &tre que le conjoint ou un autre actionnaire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément 1 extraits des délibérations des actionnaires sont aux dispositions légales en vigueur Les con valablement certifiés conformes par le Président de la société et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

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L'année sociale commence le 1" février et se termine le 31 janvier de chaque année

A la clôture de chaque exercice, la présidence dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels, conformément aux dispositions du titre II du livre Ier du Code de Commerce. Le Président de la société ou le comité de direction s'il en existe un, établit un rapport de gestion écrit et arrete les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés.

La présidence de la société doit adresser aux actionnaires qui en ont fait la demande écrite, dix jours au moins avant la date de la consultation les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la présidence sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde la consultation, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des actionnaires qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de l'assemblée si ce mode opératoire de consultation est retenu l'inventaire, les comptes annuels sont tenus au siege social, a la disposition des, commissaires aux comptes. Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant ladite réunion.

Enfin, tout actionnaire a droit a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux suffrages et procés verbaux de ces délibérations.

ArticIe 27 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATIQN DU RESULTAT

Les comptes d'un exercice social doivent étre soumis a l'approbation collective des actionnaires. Les actionnaires sont a cet effet consultés suivant les modalités arrétées au choix du Président de la société comme il est dit sous 1'article 22 intitulé < décisions collectives des actionnaires >.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de 1'exercice ; Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social ; mais reprendra son cours si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte - toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour, sur proposition du président de la société, etre en totalité ou en,partie, réparti entre les actions a titre de dividende en actions ou en especes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont la collectivité des actionnaires a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

4rticle 28 - CQMITE D'ENTREPRISE

Les membres du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du travail auprés du Président de la société ou de toute personne a laquelle le Président de la société aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

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EETSTITRESEPTHDISSOEUTIONTLIOUIDATION

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

TWMTITREHUITHDISPOSHUONSDIVERSESTE

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, la présidence et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes. concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.

FAIT A FOURMIES LE 28 juillet 2006

En cinq exemplaires originaux

1o f4o f Greffe du Tribunal de Grande "- d'Avas Rapport spécial du Commissaire aux Comptes Statuani -.. -.crTIent 80 sur la transformation de votre société

en société par actions simplifiée

-

Grant Thornton

SA d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Conptes

au capital de 2 242 032 @ inscrite au tableau de l'Ordre de la région

Haumont Industrie Paris Ile de France et membre de la Compagnie régionale de Paris RCS Paris B 632 013 843 Société Anonyme 13 rue Boitot Godefroy au capital de 503 248€ 53 rue de la Providence BP 287 59330 Haumont 62504 Saint Omer cedex

Rapport :du commissaire aux comptes sur la

transformation de la société en société par actions

simplifiée

S.A. HAUMONT INDUSTRIE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de ia société SA Haumont

1ndustrie et en application des dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le

montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon les notmes professionnelles applicables en

France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier

que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est

au moins égal au montant du capital social.

Saint-Omer, le 12 juillet 2006

Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton

Membre francais de Grant Thornton International

Deteve

Associe