PROMOGIM
Acte du 30 novembre 2007
Début de l'acte
CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE BE NANTERRE
3 0 1OV.2C07
ENTRE LES SOUSSIGNES : 26222 DEPOT N°
- La Société "PROM0GIM", Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197.
Représentée par Monsieur Christian ROLLoY, Président, Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 25 mai 2007
Ci-aprés dénommée < la société PROMOGIM > ou < la sociéte apporteuse >
D'UNE PART,
ET :
- La Société "PROMOGIM PROMOTION", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 Euros, dont le siege social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatricufée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 077 080,
Représentée par Monsieur Christian ROLLOY, Gérant, spécialernent habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision des associés en date du 28 septembre 2007.
Ci-aprés dénommée la société PROMOGIM PROMOTION ou < la société bénéficiaire >
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
Les dirigeants des Sociétés "PROMOGIM" et "PROMOGIM PROMOTION" ont porté respectivement a la connaissance de leur Conseil d'administration et Assembtée, un projet d'apport partiel d'actif par la Société " PROMOGIM " au profit de la Société " PROMOGIM PROMOTION ". Cet apport porte sur l'ensemble de la branche d'activité complete et autonome de :
- Montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'à la commercialisation, au sein de la Société "PROMOGIM".
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, les soussignés és qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent contrat gui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la Société "PROMOGIM PROMOTION" par la Societé "PROMOGIM". Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce sous le régime juridique des scissions.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société apporteuse et de la Société bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - SOCIETE "PROMOGIM"
La Société "PROMOGIM" a été constituée en 1972
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197.
Elle a pour objet, soit directement soit sous le couvert de sociétés civiles ou commerciales :
La promotion immobiliere, sous toutes ses formes. notamment : la réalisation d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, de locaux commerciaux ou professionnels, de bureaux, de Iotissements... ainsi que la vente en totalité ou par lots desdits ensembles avant ou apres leur achevement ou la location desdits imneubles en totalité ou par lots.
- Toutes prestations de service notamment commerciale, technique, gestion...
Et d'une facon générale toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement aux activités visées ci-dessus ou a des objets connexes susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Et pour activité :
- Le financement et le montage d'opérations de promotion immobiliere jusqu'a la conmercialisation.
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 aout 2071.
Son capital s'eléve actuellement a la somme de 15.000.000 Euros. ll est divisé en 600.000 actions, toutes de meme catégorie, entierement libérées, de 25 euros de valeur nominale chacune.
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
I - SOCIETE "PROMOGIM PROMOTION"
La Société "PROMOGIM PROMOTION" a été constituée en 1976.
Elle est immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 077 080.
Elle a pour objet :
La construction pour son compte de logernents pour les % au moins réservés a l'habitation dans les conditions définies a l'article l-1 de la Loi 71-506 du 29 juin 1971, au chapitre II, article 3-1 du Décret 72-240 du 20 mars 1972 et a tous textes présents et a venir y relatifs. La société se réserve, toutefois, conformement aux termes des articles 1-3 de la loi 71-506 du 29 juin 1971, et 3-2 du decret 72-240 du 30 mars 1972 précités, de prendre des participations dans la limite de 10% de ses fonds propres dans des entreprises ou organisnes dont l'activité entre en amont ou en aval du processus de construction.
Elle a pour activité :
Le financement d'opérations de promotion immobiliére
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 novembre 2075.
Son capital s'eléve actuellement a la somme de 7.622,45 Euros. ll est divisé en 500 parts sociales de 15,2449 Euros chacune.
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
LIENS EN CAPITAL
Il convient de rappeler que la Société "PROMOGIM" détient plus de 99 % du capital de la Société "PROMOGIM PROMOTION".
DIRIGEANTS COMMUNS
Monsieur Christian ROLLOY, Président, Directeur Général de Ia société "PROMOGIM" est égalemnent Gerant de la Société "PROMOGIM PROMOTION"
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité le dirigeant de chacune des deux Sociétés "PROMOGIM" et "PROMOGIM PROMOTION" à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La Société "PROMOGIM" exerce actuellement les deux principales activités suivantes :
> Dans le secteur de la promotion immobiliere, les activités de :
- montage d'opérations de promotion immobiliere, jusqu'a la comrnercialisation, - financement d'opérations de promotion immobilire.
C'est une opération de restructuration interne effectuée en valeur nette comptable en faveur d'une fitiale a 99,99% dont l'objectif est de dissocier au sein du Groupe PROMOGIM, les activités opérationnelles de montage d'opérations de promotion immobilieres, des activités de support des opérations de promotion immobiliére. Toutefois la rémunération des apports a été calculée en fonction des valeurs réelles de la branche compléte d'activite apportée et de la société bénéficiaire.
Cette opération permettra aussi une exploitation plus rationnelle de la branche d'activité apportée de montage d'opératlons de promotion immobilire, laquelle comprend accessoirement l'activité de commerciatisation de ces opérations exercées a travers la Société AxE s.A.s.
Les éléments d'actifs apportés comprennent donc la participation de l'apporteuse dans le capital de la Société AXE S.A.S.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité et au niveau du Groupe PROMOGIM, avec les autres opérations d'apport partiel d'actif et de fusion, s'inscrit dans le cadre de la politique suivante :
d'unifier la direction de la politique générale du groupe, du contrle des filiales, de la gestion des financements et du déveioppement de nouvelles activités :
de concentrer au sein de PROMOGIM GROUPE, les moyens et flux financiers pour d'une part donner une meilleure assise financiere a Tentreprise dans un secteur, ta promotion immobiliere, ou une structure financiére forte constitue un avantage déterminant, et d'autre part mieux gérer ta trésorerie,
de rationaliser les structures et schémas opérationnels du Groupe PROMOGIM et améliorer la productivité par la simplification des structures de la direction générale.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION- DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE APPORTEUSE- DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
I - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, le Conseil d'administration et l'Assembtée des associés des deux Sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 31 décembre 2006 pour les Sociétés "PROMOGIM" et "PROMOGIM PROMOTION".
11 est rappelé que la présente opération est réalisée avec effet rétroactif au 19r janvier 2007
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Le Conseil d'administration et l'Assemblée des associés des deux Sociétés sont convenus de créer les actions nouvelles de la Société " PROMOGIM PROMOTION" jouissance du 1* janvier 2007.
METHODES D'EVALUATION RETENUES
Le Conseil d'administration et l'Assemblée des associés des deux Sociétés ont décidé de retenir les apports en valeur nette comptable, s'agissant d'une opération de restructuration interne en application de l'avis CNC n° 2005-C du 4 mai 2005
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
APPORT PARTIEL : ELEMENTS APPORTES
La Société "PROMOGIM" représentée par Monsieur Christian ROLLOY. apporte sous les conditions suspensives ci-apres stipulées a la Société "PROMOGIM PROMOTION" ce qui est accepté pour elle par Monsieur Christian ROLLoY, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la
branche complete et autonome d'activité de montage d'opérations de promotion immobilire jusqu'a la commercialisation.
Telle qu'elle existera au jour oû l'apport partiel se réalisera par l'accomplissement de la derniere des conditions suspensives.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision omissions ou autres causes, puissent empecher la transmission et la remise a la Société "PROMOGIM PROMOTION" des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Christian ROLLoY déclare que, dans leur état au 1* janvier 2007. lendemain du dernier inventaire qui en a été dressé, et date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la Société apporteuse pour sa gestion et son exploitation, seront réputées faites pour le compte de la Société bénéticiaire de l'apport, l'apport partiel de la Société apporteuse est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous.
I - ACTIF TRANSMIS
A - Actif Immobilisé
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
La branche autonome et compléte d'activité de montage d'opérations de promotion immobitire jusqu'a la commercialisation, exploitée par la Société "PROMOGIM" a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue.
Cette branche d'activité comprend :
1° La clientele, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société "PROMOGIM" et se rapportant a la branche d'activité apportée.
- l est fait apport des droits aux baux des locaux énumérés en Annexe 2.
- Etant observé que le droit au bail des locaux du siége social sis a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, n'appartenant pas a la société apporteuse, il n'est pas compris dans le présent apport, mais le droit d'utilisation desdits locaux dont elle est titulaire en vertu d'une convention intra groupe existant entre les societes PROMOGIM GROUPE et PROMOG1M dans le cadre de la convention de prestations de gestion, est apporté.
- ll n'est fait apport d'aucun droit de proprieté intellectuelle, a 1'exception des licences informatigues et
du droit d'usage des marques énumérées en Annexe 1, qui seront concédées pour une durée de Dix (10) ans par la société apporteuse ou son absorbante au profit de la société bénéficiaire en vertu d'une convention intra groupe, puisque ces marques sont aussi utilisées par d'autres filiales sociétés civiles ou commerciales de la société apporteuse.
2° Le bénéfice et ia charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société "PROMOGIM" en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activite ci- dessus, tant en France qu'a l'étranger.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués a la valeur nette comptable, soit a 0 Euro.
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES
- matériel de bureau pour . 12.502 Euros
Immobilisations financieres
- Titres de participation dans la Société AXE S.A.S. pour.... 15.092 Euros - Dépots et cautionnement pour 47.148 Euros
Droits sociaux
II est fait apport des droits sociaux ci-apres désignés :
2.500 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale de la société AXE sAs, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros dont le siege social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 309 001 485. (Annexe 3)
8 - Actif Circulant
- Clients et comptes rattachés pour. 10.248.619 Euros - Autres créances.. 478.210 Euros - Charges constatées d'avance pour 97.889 Euros
TOTAL ACTIF 10.899.460 Euros
11 - PASSIF.TRANSMIS
- Provisions pour risques . 7.600 Euros
- Dettes Fournisseurs 1.134.797 Euros
- Dettes Fiscales et sociales. 5.088.777 Euros
- Créditeurs divers. 11.292 Euros
TOTAL PASSIF : 6.242.466 Euros
III - ACTIF NET APPORTE
ACTIF BRUT.. 10.899.460 Euros
A déduire PASSIF.. 6.242.466 Euros
ACTIF NET 4.656.994 Euros
IV - DECLARATIONS
1 - DECLARATION GENERALE
Monsieur Christian ROLLOY, és qualités, déclare que :
1° La Société "PROMOGIM" est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée.
2 Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Christian ROLLOY es qualités, s'engage a en rapporter la main levée dans un délai de trois mois.
3° La propriété des actions de la Société AXE sAs apportées, résulte de l'inscription en compte de la sociéte apporteuse dans les livres de ces sociétés, une copie de cette inscription, certifiée conforme par le président de la société apporteuse, ayant été remise a la société bénéficiaire.
La propriété des titres apportés résulte des mentions figurant dans le registre de mouvernents de titres de la société AXE SAS
4° La Société "PROMOGIM" n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable.
5° Les livres de comptabilité, pieces, comptes, archives et dossiers de la Société "PROMOGIM" seront tenus à la disposition de la Société "PROMOGIM PROMOTION" pendant une période de trois ans a partir de la réalisation de l'apport.
2 - RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
Les apports stipulés étant faits a charge notamment pour la Société "PROMOGiM PROMOTION" de payer le passif de la branche d'activité apportée. Monsieur Christian ROLLOY au nom de la Société "PRoMoGIM", déclare expressément renoncer au privilege du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
L -TRANSMISSION DU PASSIF - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES BIENS APPORTES
1° La Société "PROMOGIM PROMOTION " prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Societé apporteuse, le passif de cette derniere au 1" janvier 2007 s'elevant au total a 6.242.466 Euros.
Les parties soussignées déclarent, en tant que de besoin, que la somme de 6.242.466 Euros, montant du passif pris en charge par la Société "PROMOGIM PROMOTION". s'impute en totalité sur le montant des créances commerciales comprises dans l'actif circulant.
2* La Société "PROMOGIM PROMOTION" sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés a titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Jusqu'audit jour, la Société "PROMOGIM" continuera de gérer avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société 'PROMOGIM PROMOTION"
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1" janvier 2007 et concernant les biens apportés seront considérées comme Tayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société "PROMOGIM PROMOTION".
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société "PROMOGIM PROMOTION". ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2007.
A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1e janvier 2007, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En ce qui concerne les droits sociaux apportés de la société AxE sAs, ceux-ci portent jouissance au profit de la société bénéficiaire des apports a compter rétroactivernent du 1er janvier 2007
II - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et. notamment, sous celles suivantes que Monsieur Christian RoLLoY. représentant de la Sociéte "PROMOGIM PROMOTION". oblige celle-ci a accomplir et exécuter savoir :
1° La Societé "PROMOGIM PROMOTION" prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels. y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir elever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2° La Société "PROMOGIM PROMOTION" executera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativernent à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre Tincendie. les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques :
3° Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société apporteuse :
4 Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
5° Elle se conformera aux iois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6" La Société "PROMOGIM PROMOTION" sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société "PROMOGIM". tel qu'il est indiqué dans l'Annexe n" 4 aux présentes, dans les termes et conditions o il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Sociéte apporteuse est tenue de le faire elle-meme.
7° La Société "PROMOGIM PROMOTION" sera substituée à la Société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans ia mesure oû ils concernent les biens et droits apportes.
8 Conforménent à la Loi. tes contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société "PROMOGIM" affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec ta Société bénéficiaire.
g" De son cté, Monsieur Christian ROLLOY, représentant de la Société "PROMOGIM", oblige cetle. ci à fournir a la Société "PROMOGIM PROMOTION" tous renseignernents dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamrnent, et oblige notamment la Société "PROMOGIM" qu'il représente, a obtenir préalablement a la date de réalisation de l'apport, l'agrément de la Société "PROMOGIM PROMOTION" en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
Il s'oblige également, et oblige la Société "PROMOGIM" a premiere réquisition de la Société "PROMOGIM PROMOTION" a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
I1 s'oblige, encore, és qualités, à remettre et a livrer à la Société "PROMOGIM PROMOTION" aussitt apres la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de Commerce, la transmission universeile du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif sounis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport. Ce caractere universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour etre opposables aux tiers
REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE "PROMOGIM" - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE "PROMOGIM PROMOTION"
I - REMUNERATION DES APPORTS - PARITE
La branche complete d'activité apportée correspond a l'activité prestations, c'est-a-dire le montage d'opérations de promotion immobiliere jusqu'a la commercialisation sous la marque PROMOGIM.
La marque PROMOGIM, qui est a la fois utilisée par la société apporteuse et ses filiales, sociétés commerciales et sociétés civiles immobilieres, support des programmes immobiliers, ne fait pas partie des apports.
En outre, l'activité apportée n'a comme seuls clients que les sociétés du Groupe qui seront détenues a 10o % par la Société PROMOGIM GROUPE au terme des opérations de fusion et d'apport partiel d'actif.
Dans ce contexte, la branche apportée est une branche cornplete d'activité de prestations internes au Groupe PROMOGIM sans valeur de fonds de commerce, et dont le chiffre d'affaires et le résultat sont aussi fonction des arbitrages internes au Groupe intégré fiscalement.
En conséquence, en l'absence de valeur de fonds de commerce et compte tenu de ia cornposition de l'actif qui est constitué essentiellement de créances, la valeur réelle de la branche complete d'activité apportée correspond a sa valeur nette comptable.
Enfin, la Société PROMOGIM PROMOTION, de son cté, est une structure sans activité autre que la détention ultra minoritaire de titres de sociétés civiles du Groupe. Ainsi, son actif net comptable correspond a sa valeur réelle.
En conséquence, la détermination de la rémunération des apports sur la base des valeurs réelles correspond a une évaluation sur la base des valeurs d'apport retenu dans le present contrat d'apport partiel d'actif.
Les apports qui précedent sont consentis et acceptés moyennant F'attribution à la Societé "PROMOGIM" de 287.500 actions ncuvelles de la Societé "PROMOGIM PROMOTION" créées à titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-apres.
II - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
1 - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE "PROMOGIM PROMOTION"
L'apport de la Société "PROM0GIM" sera rémunéré par l'attribution a cette Société de 287.500 actions de 16 Euros de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société "PROMOGIM PROMOTION" qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 4.600.000 Euros pour le porter de 40.000 Euros a 4.640.000 Euros.
Etant observé que préalablement a la réalisation de l'apport, la société PROMOGIM PROMOTION aura eté transfornée en société anonyme et son capital porte a 40.000 Euros.
2 - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
Ces 287.500 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1 janvier 2007. date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société "PROMOGIM PROMOTION". Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et supporteront les memes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de la date de l'Assemblée Générate Extraordinaire des actionnaires de la Société "PROMOGIM PROMOTION" ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
III - PRIME D'APPORT
Compte tenu de la situation nette comptable de la Société "PROMOGIM PROMOTION", aprés affectation du résultat, qui correspond quasiment au nontant de son capital, la valeur des titres de "PROMOGlM PROMOTION" est égale a la valeur nominale, soit 16 Euros.
De plus, l'augmentation de capital en numéraire de 32.000 Euros envisagée pour permettre la transformation de "PROMOGIM PROMOTION" en Société Anonyme, s'effectuerait sans prime d'émission, et ne vient pas modifier cette valeur du titre de "PROMOGIM PROMOTION".
Pour ces motifs, aucune prine d'apport n'est requise.
Toutefois. les parties ont convenu de procéder a une augmentation du capital de "PROMOGIM PROMOTION" a un montant arrondi et donc inférieur a l'actif net. La différence en résultant constituera une prime d'apport.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit, 4.656.994 Euros et la valeur nominale des actions qui seront créées par ia société PROMOGIM PROMOTION au titre de l'augmentation de capital susvisée (soit 4.600.000 Euros) égale en conséquence a 56.994 Euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société PROMOGIM PROMOTION et sur laquelle porteront les droits de tous associés anciens et nouveaux de la société.
CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la Société "PROMOGIM PROMOTION" qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour oû les conditions suspensives ci-apres auront eté levees :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société "PROMOGIM' du présent projet d'apport.
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de ia Société "PROMOGIM PROMOTION" des apports de la Société "PROMOGIM" qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport, délibérant aprés audition des commissaires a la scission et aux apports.
Agrément de la société bénéficiaire en qualité de nouvel associé de la société AxE SAs.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2007 des conditions qui précedent, la presente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
REGIME FISCAL
1 - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1*r janvier 2007. De ce fait, les résultats. bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société "PROMOGIM" bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne l'impt sur les sociétés, le présent apport partiel d'actif comprenant l'ensemble des eléments qui constituent une branche complete d'activité, les sociétés PROMOGIM societé apporteuse, et PROMOGIM PROMOTION, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables & l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code Général des Impts.
1. Pour l'application de l'article 210 B du Code Général des Impôts, la société PROMOGIM, société apporteuse, prend les engagements suivants :
- de conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports : - de calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces memes titres d'apres la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures :
2. La société PROMOGIM PROMOTION, société bénéficiaire des apports prend les engagements suivants
a) Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur cornptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31 décembre 2007, la société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes conptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et Ies amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la societé apporteuse.
b) La société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche corpléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse.
c) La société bénéficiaire des apports se substituera a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée.
d) la société bénéficiaire des apports calculera les plus-values réalisées ultérieurernent & l'occasion de la cession des inmobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la sociéte apporteuse.
1I - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La Societe bénéficiaire de l'apport s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de sournettre a la T.V.A., le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Societé bénéficiaire de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la Société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans Il'instruction du 18 février 1981 (BD 81), la Société bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément a l'article 210-Ill de l'annexe II du Code Général des Impts, a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe 1l du meme Code, dans les memes conditions que la Société apporteuse aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impots dont elle dépend.
11I - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société "PROMOGIM" représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe ll du Code Général des Impots.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe de 500 Euros.
IV - AUTRES DISPOSITIONS
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impôts et 163 de l'annexe II dudit Code, la Société "PROMOGIM PROMOTION" s'engage a assumer l'obligation d'investir incombant a la Société "PROMOGIM" apporteuse à raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de l'apport dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société "PROMOGIM PROMOTION" s'engage a se substituer aux obligations de la Société "PROMOGIM" pour l'application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La Société "PROMOGIM PROMOTION" demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par l'ordonnance susvisée et par les instructions administratives du 1er octobre 1987 et du 25 avril 1988.
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société "PROMOGIM".
- Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales des actionnaires de chacune des Sociétés appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en reglera le sort.
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément a l'article 1690 du Code Civil aux débiteurs des créances apportées.
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" remplira, d'une maniere générale, toutes formalités necessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société "PROMOGIM PROMOTION" ainsi que son représentant l'y oblige.
1I - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Societés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
IV - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rernplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts. publications et autres.
Fait a Boulogne, Le 28 septembre 2007 En 7 exemplaires.
Pour "PROMOGIM" Pour "PRQMOGlM.PROMOTION"
M. Christian ROLLOY M.Christian ROLLOY
14
ANNEXES AU PROJET D'APPORT
Le présent projet d'apport comporte les annexes ci-apres :
- Annexe 1 : Liste des marques
- Annexe 2 : Liste des droits aux baux
- Annexe 3 : Extrait K-Bis de la Société AXE S.A.S.
- Annexe 4 : Bilan-Compte de résultat de la société PROMOGIM au 31/12/2006
- Annexe 5 : Bilan-Compte de résultat de la société PROMOGIM PROMOTION au 31/12/2006
ANNEXE 1
LISTE DES MARQUES
1 MARQUES DEPOSEES
PROMOGIM
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2°) MARQUES EN COURS D'ENREGISTREMENT
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ANNEXE 2
LISTE DES DROITS AUX BAUX
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ANNEXE 3
EXTRAIT K-BIS DE LA SOCIETE AXE S.A.S.
Grtffe du Tribunal dc Commerce de NANTERRE X 309 001 485 R.C.S. NANTERRE 4, Rac Pablo Neruda Vas reférences : M.0./LV/04-102 92020 NANTERRE CEDEX Nos references : RCS2 (1986 B 00087) :
1 +$+++ +++
IMMATRICULATIONAU REGISTRE DU COMMERCE E : .E-.+.
IDENTIFICATION
Dénomination sociale : AXE SAS Numéro d'identification : 309 001 485 R.C.S. NANTERRE Numéro de gestion : 1986:B.00087 Date d'immatriculation : 14Janvier 1986.8
RENSEIGNEMENTS RELATIFSALAPERSONNE .. Forme juridique : sociéte par actions simplifiée 440:000.00:Eur6s Au capital de : Adresse du siege : 22-24 RUE DE BELLBVUE-92100:BOULOGNE BILLANCOURT urée de la société : Jusqu'au 29 DECEMBRE 2075 Date d'arrété des comptes : 31 Décembre Constitution - Dépôt de l'acte constitutif : Au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 09 Décembre 1976 sous le numéro 001233
Publication : Duotidien jurid Transfert de :
Dépot de l'acte : TERRE 191630 Publication au Greffe du IRS
ADMINISTRATION
Président PROMOGIM (722 043 197 R.C.S. NANTERRE) 22/24 RUE DE BELLEVUE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Forme juridique société anonymé
RO TIAN MARIEHENRI BOtI IGNE BIED NCOURT 92100
00.BOULOGNE
Commissaire aux comptes titulaire (60B611. R.C.S. PARIS) :.CIE FRANCAISE DE CONTROLE ET D'EXPERTISE :. COMPTABLES (CFCE)
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Page 1
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAM
c!fe du Tribunal de Commerce dc NANTERRE 309 001 485 R.C.S. NANTERRE Vos references : M.0/1104-102 Ruc Pablo Nenida 2020 NANTERRE CEDEX Nos références : RCS2 (1986 B 00087)
: IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET,DES.SOCIETES: :
9 AV.FRIEDLAND 75008 PARIS
à compter du 01 Décembre 1985 tmcien numéroR:C.s:B30900148: nercialisation dimmeubles:et:opérations de construction, Activité :
ens; études de Ttes ventés et t d'expertise immobilier e conse EDE BELLEVUE92100BOULOGNE BILLANCOURT Adresse de l'établissement principia Mode d'exploitation : qv. t
OBSERVATIONS
Mise en harmonie des statuts - age du 25 juillet 1985 . numero 1
num
t1985
Extrait délivré a NANTERRE
Le Greffier,
LETELE
PHOTOSOPT Pagc 2
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST £TABLI SUR PAPIER TRAMÉ
ANNEXE 4
BILAN - COMPTE DE RESULTAT
DE LA SOCIETE < PROMOGIM >
AU 31/12/2006
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ANNEXE 5
BILAN - COMPTE DE RESULTAT
DE LA SOCIETE < PROMOGIM PROMOTION
AU 31/12/2006
:2 : 209 862 96l 1 159055
ziz i 698 999 180 299
absoopt srnbs unod suorsaosd dISSSd TOAAL PEEES 228 2
128 2223 118 9926016
badsa/ouv 228 2 & 228 E1112 BRUT 3
adnaus np so19pos scuagu sagne 1 / ACCTE TTAAL
anbuea
COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2006
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GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE BE NANTERRE
3 0 1OV.2C07
ENTRE LES SOUSSIGNES : 26222 DEPOT N°
- La Société "PROM0GIM", Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197.
Représentée par Monsieur Christian ROLLoY, Président, Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 25 mai 2007
Ci-aprés dénommée < la société PROMOGIM > ou < la sociéte apporteuse >
D'UNE PART,
ET :
- La Société "PROMOGIM PROMOTION", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 Euros, dont le siege social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatricufée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 077 080,
Représentée par Monsieur Christian ROLLOY, Gérant, spécialernent habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision des associés en date du 28 septembre 2007.
Ci-aprés dénommée la société PROMOGIM PROMOTION ou < la société bénéficiaire >
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
Les dirigeants des Sociétés "PROMOGIM" et "PROMOGIM PROMOTION" ont porté respectivement a la connaissance de leur Conseil d'administration et Assembtée, un projet d'apport partiel d'actif par la Société " PROMOGIM " au profit de la Société " PROMOGIM PROMOTION ". Cet apport porte sur l'ensemble de la branche d'activité complete et autonome de :
- Montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'à la commercialisation, au sein de la Société "PROMOGIM".
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, les soussignés és qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent contrat gui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la Société "PROMOGIM PROMOTION" par la Societé "PROMOGIM". Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce sous le régime juridique des scissions.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société apporteuse et de la Société bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - SOCIETE "PROMOGIM"
La Société "PROMOGIM" a été constituée en 1972
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197.
Elle a pour objet, soit directement soit sous le couvert de sociétés civiles ou commerciales :
La promotion immobiliere, sous toutes ses formes. notamment : la réalisation d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, de locaux commerciaux ou professionnels, de bureaux, de Iotissements... ainsi que la vente en totalité ou par lots desdits ensembles avant ou apres leur achevement ou la location desdits imneubles en totalité ou par lots.
- Toutes prestations de service notamment commerciale, technique, gestion...
Et d'une facon générale toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement aux activités visées ci-dessus ou a des objets connexes susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Et pour activité :
- Le financement et le montage d'opérations de promotion immobiliere jusqu'a la conmercialisation.
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 aout 2071.
Son capital s'eléve actuellement a la somme de 15.000.000 Euros. ll est divisé en 600.000 actions, toutes de meme catégorie, entierement libérées, de 25 euros de valeur nominale chacune.
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
I - SOCIETE "PROMOGIM PROMOTION"
La Société "PROMOGIM PROMOTION" a été constituée en 1976.
Elle est immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 077 080.
Elle a pour objet :
La construction pour son compte de logernents pour les % au moins réservés a l'habitation dans les conditions définies a l'article l-1 de la Loi 71-506 du 29 juin 1971, au chapitre II, article 3-1 du Décret 72-240 du 20 mars 1972 et a tous textes présents et a venir y relatifs. La société se réserve, toutefois, conformement aux termes des articles 1-3 de la loi 71-506 du 29 juin 1971, et 3-2 du decret 72-240 du 30 mars 1972 précités, de prendre des participations dans la limite de 10% de ses fonds propres dans des entreprises ou organisnes dont l'activité entre en amont ou en aval du processus de construction.
Elle a pour activité :
Le financement d'opérations de promotion immobiliére
Sa durée est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 novembre 2075.
Son capital s'eléve actuellement a la somme de 7.622,45 Euros. ll est divisé en 500 parts sociales de 15,2449 Euros chacune.
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
LIENS EN CAPITAL
Il convient de rappeler que la Société "PROMOGIM" détient plus de 99 % du capital de la Société "PROMOGIM PROMOTION".
DIRIGEANTS COMMUNS
Monsieur Christian ROLLOY, Président, Directeur Général de Ia société "PROMOGIM" est égalemnent Gerant de la Société "PROMOGIM PROMOTION"
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité le dirigeant de chacune des deux Sociétés "PROMOGIM" et "PROMOGIM PROMOTION" à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La Société "PROMOGIM" exerce actuellement les deux principales activités suivantes :
> Dans le secteur de la promotion immobiliere, les activités de :
- montage d'opérations de promotion immobiliere, jusqu'a la comrnercialisation, - financement d'opérations de promotion immobilire.
C'est une opération de restructuration interne effectuée en valeur nette comptable en faveur d'une fitiale a 99,99% dont l'objectif est de dissocier au sein du Groupe PROMOGIM, les activités opérationnelles de montage d'opérations de promotion immobilieres, des activités de support des opérations de promotion immobiliére. Toutefois la rémunération des apports a été calculée en fonction des valeurs réelles de la branche compléte d'activite apportée et de la société bénéficiaire.
Cette opération permettra aussi une exploitation plus rationnelle de la branche d'activité apportée de montage d'opératlons de promotion immobilire, laquelle comprend accessoirement l'activité de commerciatisation de ces opérations exercées a travers la Société AxE s.A.s.
Les éléments d'actifs apportés comprennent donc la participation de l'apporteuse dans le capital de la Société AXE S.A.S.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité et au niveau du Groupe PROMOGIM, avec les autres opérations d'apport partiel d'actif et de fusion, s'inscrit dans le cadre de la politique suivante :
d'unifier la direction de la politique générale du groupe, du contrle des filiales, de la gestion des financements et du déveioppement de nouvelles activités :
de concentrer au sein de PROMOGIM GROUPE, les moyens et flux financiers pour d'une part donner une meilleure assise financiere a Tentreprise dans un secteur, ta promotion immobiliere, ou une structure financiére forte constitue un avantage déterminant, et d'autre part mieux gérer ta trésorerie,
de rationaliser les structures et schémas opérationnels du Groupe PROMOGIM et améliorer la productivité par la simplification des structures de la direction générale.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION- DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE APPORTEUSE- DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
I - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, le Conseil d'administration et l'Assembtée des associés des deux Sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 31 décembre 2006 pour les Sociétés "PROMOGIM" et "PROMOGIM PROMOTION".
11 est rappelé que la présente opération est réalisée avec effet rétroactif au 19r janvier 2007
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Le Conseil d'administration et l'Assemblée des associés des deux Sociétés sont convenus de créer les actions nouvelles de la Société " PROMOGIM PROMOTION" jouissance du 1* janvier 2007.
METHODES D'EVALUATION RETENUES
Le Conseil d'administration et l'Assemblée des associés des deux Sociétés ont décidé de retenir les apports en valeur nette comptable, s'agissant d'une opération de restructuration interne en application de l'avis CNC n° 2005-C du 4 mai 2005
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
APPORT PARTIEL : ELEMENTS APPORTES
La Société "PROMOGIM" représentée par Monsieur Christian ROLLOY. apporte sous les conditions suspensives ci-apres stipulées a la Société "PROMOGIM PROMOTION" ce qui est accepté pour elle par Monsieur Christian ROLLoY, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la
branche complete et autonome d'activité de montage d'opérations de promotion immobilire jusqu'a la commercialisation.
Telle qu'elle existera au jour oû l'apport partiel se réalisera par l'accomplissement de la derniere des conditions suspensives.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision omissions ou autres causes, puissent empecher la transmission et la remise a la Société "PROMOGIM PROMOTION" des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Christian ROLLoY déclare que, dans leur état au 1* janvier 2007. lendemain du dernier inventaire qui en a été dressé, et date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la Société apporteuse pour sa gestion et son exploitation, seront réputées faites pour le compte de la Société bénéticiaire de l'apport, l'apport partiel de la Société apporteuse est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous.
I - ACTIF TRANSMIS
A - Actif Immobilisé
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
La branche autonome et compléte d'activité de montage d'opérations de promotion immobitire jusqu'a la commercialisation, exploitée par la Société "PROMOGIM" a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue.
Cette branche d'activité comprend :
1° La clientele, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société "PROMOGIM" et se rapportant a la branche d'activité apportée.
- l est fait apport des droits aux baux des locaux énumérés en Annexe 2.
- Etant observé que le droit au bail des locaux du siége social sis a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, n'appartenant pas a la société apporteuse, il n'est pas compris dans le présent apport, mais le droit d'utilisation desdits locaux dont elle est titulaire en vertu d'une convention intra groupe existant entre les societes PROMOGIM GROUPE et PROMOG1M dans le cadre de la convention de prestations de gestion, est apporté.
- ll n'est fait apport d'aucun droit de proprieté intellectuelle, a 1'exception des licences informatigues et
du droit d'usage des marques énumérées en Annexe 1, qui seront concédées pour une durée de Dix (10) ans par la société apporteuse ou son absorbante au profit de la société bénéficiaire en vertu d'une convention intra groupe, puisque ces marques sont aussi utilisées par d'autres filiales sociétés civiles ou commerciales de la société apporteuse.
2° Le bénéfice et ia charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société "PROMOGIM" en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activite ci- dessus, tant en France qu'a l'étranger.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués a la valeur nette comptable, soit a 0 Euro.
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES
- matériel de bureau pour . 12.502 Euros
Immobilisations financieres
- Titres de participation dans la Société AXE S.A.S. pour.... 15.092 Euros - Dépots et cautionnement pour 47.148 Euros
Droits sociaux
II est fait apport des droits sociaux ci-apres désignés :
2.500 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale de la société AXE sAs, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros dont le siege social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 309 001 485. (Annexe 3)
8 - Actif Circulant
- Clients et comptes rattachés pour. 10.248.619 Euros - Autres créances.. 478.210 Euros - Charges constatées d'avance pour 97.889 Euros
TOTAL ACTIF 10.899.460 Euros
11 - PASSIF.TRANSMIS
- Provisions pour risques . 7.600 Euros
- Dettes Fournisseurs 1.134.797 Euros
- Dettes Fiscales et sociales. 5.088.777 Euros
- Créditeurs divers. 11.292 Euros
TOTAL PASSIF : 6.242.466 Euros
III - ACTIF NET APPORTE
ACTIF BRUT.. 10.899.460 Euros
A déduire PASSIF.. 6.242.466 Euros
ACTIF NET 4.656.994 Euros
IV - DECLARATIONS
1 - DECLARATION GENERALE
Monsieur Christian ROLLOY, és qualités, déclare que :
1° La Société "PROMOGIM" est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée.
2 Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Christian ROLLOY es qualités, s'engage a en rapporter la main levée dans un délai de trois mois.
3° La propriété des actions de la Société AXE sAs apportées, résulte de l'inscription en compte de la sociéte apporteuse dans les livres de ces sociétés, une copie de cette inscription, certifiée conforme par le président de la société apporteuse, ayant été remise a la société bénéficiaire.
La propriété des titres apportés résulte des mentions figurant dans le registre de mouvernents de titres de la société AXE SAS
4° La Société "PROMOGIM" n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable.
5° Les livres de comptabilité, pieces, comptes, archives et dossiers de la Société "PROMOGIM" seront tenus à la disposition de la Société "PROMOGIM PROMOTION" pendant une période de trois ans a partir de la réalisation de l'apport.
2 - RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
Les apports stipulés étant faits a charge notamment pour la Société "PROMOGiM PROMOTION" de payer le passif de la branche d'activité apportée. Monsieur Christian ROLLOY au nom de la Société "PRoMoGIM", déclare expressément renoncer au privilege du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
L -TRANSMISSION DU PASSIF - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES BIENS APPORTES
1° La Société "PROMOGIM PROMOTION " prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Societé apporteuse, le passif de cette derniere au 1" janvier 2007 s'elevant au total a 6.242.466 Euros.
Les parties soussignées déclarent, en tant que de besoin, que la somme de 6.242.466 Euros, montant du passif pris en charge par la Société "PROMOGIM PROMOTION". s'impute en totalité sur le montant des créances commerciales comprises dans l'actif circulant.
2* La Société "PROMOGIM PROMOTION" sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés a titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Jusqu'audit jour, la Société "PROMOGIM" continuera de gérer avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société 'PROMOGIM PROMOTION"
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1" janvier 2007 et concernant les biens apportés seront considérées comme Tayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société "PROMOGIM PROMOTION".
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société "PROMOGIM PROMOTION". ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2007.
A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1e janvier 2007, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En ce qui concerne les droits sociaux apportés de la société AxE sAs, ceux-ci portent jouissance au profit de la société bénéficiaire des apports a compter rétroactivernent du 1er janvier 2007
II - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et. notamment, sous celles suivantes que Monsieur Christian RoLLoY. représentant de la Sociéte "PROMOGIM PROMOTION". oblige celle-ci a accomplir et exécuter savoir :
1° La Societé "PROMOGIM PROMOTION" prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels. y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir elever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2° La Société "PROMOGIM PROMOTION" executera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativernent à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre Tincendie. les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques :
3° Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société apporteuse :
4 Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
5° Elle se conformera aux iois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6" La Société "PROMOGIM PROMOTION" sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société "PROMOGIM". tel qu'il est indiqué dans l'Annexe n" 4 aux présentes, dans les termes et conditions o il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Sociéte apporteuse est tenue de le faire elle-meme.
7° La Société "PROMOGIM PROMOTION" sera substituée à la Société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans ia mesure oû ils concernent les biens et droits apportes.
8 Conforménent à la Loi. tes contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société "PROMOGIM" affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec ta Société bénéficiaire.
g" De son cté, Monsieur Christian ROLLOY, représentant de la Société "PROMOGIM", oblige cetle. ci à fournir a la Société "PROMOGIM PROMOTION" tous renseignernents dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamrnent, et oblige notamment la Société "PROMOGIM" qu'il représente, a obtenir préalablement a la date de réalisation de l'apport, l'agrément de la Société "PROMOGIM PROMOTION" en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
Il s'oblige également, et oblige la Société "PROMOGIM" a premiere réquisition de la Société "PROMOGIM PROMOTION" a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
I1 s'oblige, encore, és qualités, à remettre et a livrer à la Société "PROMOGIM PROMOTION" aussitt apres la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de Commerce, la transmission universeile du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif sounis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport. Ce caractere universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour etre opposables aux tiers
REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE "PROMOGIM" - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE "PROMOGIM PROMOTION"
I - REMUNERATION DES APPORTS - PARITE
La branche complete d'activité apportée correspond a l'activité prestations, c'est-a-dire le montage d'opérations de promotion immobiliere jusqu'a la commercialisation sous la marque PROMOGIM.
La marque PROMOGIM, qui est a la fois utilisée par la société apporteuse et ses filiales, sociétés commerciales et sociétés civiles immobilieres, support des programmes immobiliers, ne fait pas partie des apports.
En outre, l'activité apportée n'a comme seuls clients que les sociétés du Groupe qui seront détenues a 10o % par la Société PROMOGIM GROUPE au terme des opérations de fusion et d'apport partiel d'actif.
Dans ce contexte, la branche apportée est une branche cornplete d'activité de prestations internes au Groupe PROMOGIM sans valeur de fonds de commerce, et dont le chiffre d'affaires et le résultat sont aussi fonction des arbitrages internes au Groupe intégré fiscalement.
En conséquence, en l'absence de valeur de fonds de commerce et compte tenu de ia cornposition de l'actif qui est constitué essentiellement de créances, la valeur réelle de la branche complete d'activité apportée correspond a sa valeur nette comptable.
Enfin, la Société PROMOGIM PROMOTION, de son cté, est une structure sans activité autre que la détention ultra minoritaire de titres de sociétés civiles du Groupe. Ainsi, son actif net comptable correspond a sa valeur réelle.
En conséquence, la détermination de la rémunération des apports sur la base des valeurs réelles correspond a une évaluation sur la base des valeurs d'apport retenu dans le present contrat d'apport partiel d'actif.
Les apports qui précedent sont consentis et acceptés moyennant F'attribution à la Societé "PROMOGIM" de 287.500 actions ncuvelles de la Societé "PROMOGIM PROMOTION" créées à titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-apres.
II - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
1 - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE "PROMOGIM PROMOTION"
L'apport de la Société "PROM0GIM" sera rémunéré par l'attribution a cette Société de 287.500 actions de 16 Euros de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société "PROMOGIM PROMOTION" qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 4.600.000 Euros pour le porter de 40.000 Euros a 4.640.000 Euros.
Etant observé que préalablement a la réalisation de l'apport, la société PROMOGIM PROMOTION aura eté transfornée en société anonyme et son capital porte a 40.000 Euros.
2 - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
Ces 287.500 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1 janvier 2007. date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société "PROMOGIM PROMOTION". Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et supporteront les memes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de la date de l'Assemblée Générate Extraordinaire des actionnaires de la Société "PROMOGIM PROMOTION" ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
III - PRIME D'APPORT
Compte tenu de la situation nette comptable de la Société "PROMOGIM PROMOTION", aprés affectation du résultat, qui correspond quasiment au nontant de son capital, la valeur des titres de "PROMOGlM PROMOTION" est égale a la valeur nominale, soit 16 Euros.
De plus, l'augmentation de capital en numéraire de 32.000 Euros envisagée pour permettre la transformation de "PROMOGIM PROMOTION" en Société Anonyme, s'effectuerait sans prime d'émission, et ne vient pas modifier cette valeur du titre de "PROMOGIM PROMOTION".
Pour ces motifs, aucune prine d'apport n'est requise.
Toutefois. les parties ont convenu de procéder a une augmentation du capital de "PROMOGIM PROMOTION" a un montant arrondi et donc inférieur a l'actif net. La différence en résultant constituera une prime d'apport.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit, 4.656.994 Euros et la valeur nominale des actions qui seront créées par ia société PROMOGIM PROMOTION au titre de l'augmentation de capital susvisée (soit 4.600.000 Euros) égale en conséquence a 56.994 Euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société PROMOGIM PROMOTION et sur laquelle porteront les droits de tous associés anciens et nouveaux de la société.
CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la Société "PROMOGIM PROMOTION" qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour oû les conditions suspensives ci-apres auront eté levees :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société "PROMOGIM' du présent projet d'apport.
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de ia Société "PROMOGIM PROMOTION" des apports de la Société "PROMOGIM" qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport, délibérant aprés audition des commissaires a la scission et aux apports.
Agrément de la société bénéficiaire en qualité de nouvel associé de la société AxE SAs.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2007 des conditions qui précedent, la presente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
REGIME FISCAL
1 - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1*r janvier 2007. De ce fait, les résultats. bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société "PROMOGIM" bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne l'impt sur les sociétés, le présent apport partiel d'actif comprenant l'ensemble des eléments qui constituent une branche complete d'activité, les sociétés PROMOGIM societé apporteuse, et PROMOGIM PROMOTION, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables & l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code Général des Impts.
1. Pour l'application de l'article 210 B du Code Général des Impôts, la société PROMOGIM, société apporteuse, prend les engagements suivants :
- de conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports : - de calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces memes titres d'apres la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures :
2. La société PROMOGIM PROMOTION, société bénéficiaire des apports prend les engagements suivants
a) Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur cornptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31 décembre 2007, la société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes conptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et Ies amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la societé apporteuse.
b) La société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche corpléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse.
c) La société bénéficiaire des apports se substituera a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée.
d) la société bénéficiaire des apports calculera les plus-values réalisées ultérieurernent & l'occasion de la cession des inmobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la sociéte apporteuse.
1I - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La Societe bénéficiaire de l'apport s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de sournettre a la T.V.A., le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Societé bénéficiaire de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la Société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans Il'instruction du 18 février 1981 (BD 81), la Société bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément a l'article 210-Ill de l'annexe II du Code Général des Impts, a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe 1l du meme Code, dans les memes conditions que la Société apporteuse aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impots dont elle dépend.
11I - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société "PROMOGIM" représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe ll du Code Général des Impots.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe de 500 Euros.
IV - AUTRES DISPOSITIONS
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impôts et 163 de l'annexe II dudit Code, la Société "PROMOGIM PROMOTION" s'engage a assumer l'obligation d'investir incombant a la Société "PROMOGIM" apporteuse à raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de l'apport dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société "PROMOGIM PROMOTION" s'engage a se substituer aux obligations de la Société "PROMOGIM" pour l'application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La Société "PROMOGIM PROMOTION" demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par l'ordonnance susvisée et par les instructions administratives du 1er octobre 1987 et du 25 avril 1988.
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société "PROMOGIM".
- Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales des actionnaires de chacune des Sociétés appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en reglera le sort.
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément a l'article 1690 du Code Civil aux débiteurs des créances apportées.
- La Société "PROMOGIM PROMOTION" remplira, d'une maniere générale, toutes formalités necessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société "PROMOGIM PROMOTION" ainsi que son représentant l'y oblige.
1I - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Societés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
IV - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rernplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts. publications et autres.
Fait a Boulogne, Le 28 septembre 2007 En 7 exemplaires.
Pour "PROMOGIM" Pour "PRQMOGlM.PROMOTION"
M. Christian ROLLOY M.Christian ROLLOY
14
ANNEXES AU PROJET D'APPORT
Le présent projet d'apport comporte les annexes ci-apres :
- Annexe 1 : Liste des marques
- Annexe 2 : Liste des droits aux baux
- Annexe 3 : Extrait K-Bis de la Société AXE S.A.S.
- Annexe 4 : Bilan-Compte de résultat de la société PROMOGIM au 31/12/2006
- Annexe 5 : Bilan-Compte de résultat de la société PROMOGIM PROMOTION au 31/12/2006
ANNEXE 1
LISTE DES MARQUES
1 MARQUES DEPOSEES
PROMOGIM
LISTE DES DROITS AUX BAUX
EXTRAIT K-BIS DE LA SOCIETE AXE S.A.S.
Grtffe du Tribunal dc Commerce de NANTERRE X 309 001 485 R.C.S. NANTERRE 4, Rac Pablo Neruda Vas reférences : M.0./LV/04-102 92020 NANTERRE CEDEX Nos references : RCS2 (1986 B 00087) :
1 +$+++ +++
IMMATRICULATIONAU REGISTRE DU COMMERCE E : .E-.+.
IDENTIFICATION
Dénomination sociale : AXE SAS Numéro d'identification : 309 001 485 R.C.S. NANTERRE Numéro de gestion : 1986:B.00087 Date d'immatriculation : 14Janvier 1986.8
RENSEIGNEMENTS RELATIFSALAPERSONNE .. Forme juridique : sociéte par actions simplifiée 440:000.00:Eur6s Au capital de : Adresse du siege : 22-24 RUE DE BELLBVUE-92100:BOULOGNE BILLANCOURT urée de la société : Jusqu'au 29 DECEMBRE 2075 Date d'arrété des comptes : 31 Décembre Constitution - Dépôt de l'acte constitutif : Au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 09 Décembre 1976 sous le numéro 001233
Publication : Duotidien jurid Transfert de :
Dépot de l'acte : TERRE 191630 Publication au Greffe du IRS
ADMINISTRATION
Président PROMOGIM (722 043 197 R.C.S. NANTERRE) 22/24 RUE DE BELLEVUE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Forme juridique société anonymé
RO TIAN MARIEHENRI BOtI IGNE BIED NCOURT 92100
00.BOULOGNE
Commissaire aux comptes titulaire (60B611. R.C.S. PARIS) :.CIE FRANCAISE DE CONTROLE ET D'EXPERTISE :. COMPTABLES (CFCE)
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L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAM
c!fe du Tribunal de Commerce dc NANTERRE 309 001 485 R.C.S. NANTERRE Vos references : M.0/1104-102 Ruc Pablo Nenida 2020 NANTERRE CEDEX Nos références : RCS2 (1986 B 00087)
: IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET,DES.SOCIETES: :
9 AV.FRIEDLAND 75008 PARIS
à compter du 01 Décembre 1985 tmcien numéroR:C.s:B30900148: nercialisation dimmeubles:et:opérations de construction, Activité :
ens; études de Ttes ventés et t d'expertise immobilier e conse EDE BELLEVUE92100BOULOGNE BILLANCOURT Adresse de l'établissement principia Mode d'exploitation : qv. t
OBSERVATIONS
Mise en harmonie des statuts - age du 25 juillet 1985 . numero 1
num
t1985
Extrait délivré a NANTERRE
Le Greffier,
LETELE
PHOTOSOPT Pagc 2
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST £TABLI SUR PAPIER TRAMÉ
ANNEXE 4
BILAN - COMPTE DE RESULTAT
DE LA SOCIETE < PROMOGIM >
AU 31/12/2006
BILAN - COMPTE DE RESULTAT
DE LA SOCIETE < PROMOGIM PROMOTION
AU 31/12/2006
:2 : 209 862 96l 1 159055
ziz i 698 999 180 299
absoopt srnbs unod suorsaosd dISSSd TOAAL PEEES 228 2
128 2223 118 9926016
badsa/ouv 228 2 & 228 E1112 BRUT 3
adnaus np so19pos scuagu sagne 1 / ACCTE TTAAL
anbuea
COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2006