PROMOGIM
Acte du 13 mars 2008
Début de l'acte
PROMOGIM Dt
NANTERRE Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros Siege sociat : 22/24 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 1 3 MARS 2008
722 043 197 R.C.S. NANTERRE
DEPOT N
EXTRAIT DU CONSEIL DU 20 DECEMBRE 2007
L'an 2007. le 20 décembre a 10 heures 30.
Les administrateurs de la Société Anonyme "PROMOGIM ", au capital de 15.000.000 Euros, se sont réunis au siege social, sur la convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'administration.
Sont presents :
- Monsieur Christian ROLLOY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général
- Monsieur Eric ROLLOY, Directeur Général Délégué, Administrateur
- Monsieur Franck ROLLOY, Directeur Général Délégué, Administrateur
- Monsieur Etienne VIOT MICHON COsTER, Administrateur
- Le CREDIT LYONNAIS., Administrateur. Représentée par M. Francois COUCHOU MEILLOT
- La Société PROMOGIM HOLDING S.A., Administrateur Représentée par Monsieur Pierre MUFFAT-JOLY
- La BNP IMMOBILIER $A, Administrateur Représentée par Monsieur Philippe THEL
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian ROLLOY.
Le Président constate que tous les administrateurs sont présents et qu'ainsi celui-ci peut valablement délibérer.
ORDRE DU JOUR :
Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur le point suivant :
- Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif. - Examen et approbation du projet de fusion de Ia Soclété avec la Societé < PROMOGIM GROUPE ", société afsorbante. - Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. 0
EXAMEN DU PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Le Président rappelle au Conseil l'intéret que présente ie projet d'apport a la société "pROMOGIM PROMOTION". par la Société "PROMOGIM". de sa branche compléte et autonome d'activité relative au montage d'opérations de promotion immobilire, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société "PROMOGIM".
Cet apport comprendrait les éléments actifs et passifs décrits le projet de contrat d'apport partiel d'actif du 28 septembre 2007 dont le Président donne lecture aux membres du conseil.
Soit un total d'actif transmis de 10.899.460 Euros
Soit un total de passif transmis de 6.242.466 Euros
Soit un actif net transmis de 4.656.994 Euros
C'est une opération de restructuration interne en valeur nette comptable. Toutefois la rémunération des apports sera calculée en fonction des valeurs réelles.
Ainsi qu'il est exposé dans le contrat d'apport, en l'absence de valeur de fonds de comnerce et compte tenu de la corposition de l'actif qui est constitué essentiellement de créances, la valeur réelle de la branche cornpléte d'activité apportée correspond a sa valeur nette comptable.
L'apport de la Société "PROMOGIM" sera rémunéré par l'attribution a cette Société de 287.500 actions de 16 Euros de nominal chacune, entirement libérées, à créer par la Societé "PROMOGIM PROMOTION" qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 4.600.000 Euros pour le porter de 40.000 Euros a 4.640.000 Euros.
Etant observé que préalablement a la réalisation de l'apport, la societé PROMOGIM PROMOTION aura été transformée en société anonyme et son capital porté a 40.000 Euros.
Ces 287.500 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1 janvier 2007.
Au plan juridique, cet apport partiel d'actif serait sounis au régime des scissions.
Sur le plan fiscal, il serait placé sous le régime de faveur tant en ce qui concerne l'impt sur les Sociétés qu'en matiere de droit d'enregistrement.
Cet apport prendrait effet rétroactivernent au 1°r janvier 2007.
Le Président donne ensuite lecture au Conseil du projet de contrat a signer avec le représentant de la Société "PROMOGIM" et demande au Conseil d'approuver le contrat d'apport partiel d'actif, tel qu'il vient de lui etre présenté. Apres examen et échange de vues, le Conseil, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte du contrat d'apport partiel d'actif et confére a Monsieur Christian RoLLOY, tous pouvoirs a l'effet de signer l'acte définitif, et d'une maniere générale, de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire aux fins d'assurer la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif projetée.
Conformément aux dispositions de l'article 265 du Décret du 23 mars 1967. le Conseil confere également tous pouvoirs a Monsieur Christian ROLLOY. a l'effet de signer la Déclaration de régularite et de conformité prévue a l'article L 236.6 du Code de Commerce.
EXAMEN DE PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE < PROMOGIM" AVEC LA SOCIETE < PROMOGIM GROUPE
- Motivation de l'opération :
Le Président informe le Conseil des motivations qui inspirent le projet d'absorption de la société < PROMOGIM >, savoir :
La Société PROMOGIM GROUPE sA - Société Absorbante est Ia societé téte du Groupe de promotion irnmobiliére < PROMOGIM >.
La société absorbée PROMOGIM exercent dans le secteur de la promotion immobiliere, les activités de :
- montage d'opérations de promotion immobiliére, - financement d'opérations de promotion immobiliere.
Etant observé que par suite des apports partiels d'actif des activités de montage d'opérations de promotion immobiliére qui seront consentis par les Sociétés < FRANCO sUISsE BATIMENT > et < PROMOGlM > a deux Societes du Groupe < PROMOGIM >, l'activité de chacune des sociétés absorbée sera recentrée sur l'activité de financement d'opérations de promotion immobiliere et la détention de titres de sociétés immobilieres et opérationnelles.
Les opérations de fusions et celles d'apports partiels d'actif les précedant, interviennent donc dans un but de :
d'unifier la direction de la politique générale du groupe, du contrle des filiales, de la gestion des financements et du developpement de nouvelles activités : de concentrer au sein de PROMOGIM GROUPE, les moyens et flux financiers pour d'une part donner une meilleure assise financiére a Tentreprise dans un secteur, la promotion immobiliere, ou une structure financiere forte constitue un avantage déterminant, et d'autre part mieux gérer la trésorerie, de rationaliser les structures et schémas opérationnels du Groupe PROMOGIM et améliorer la productivité par la simplification des structures de direction générale.
Techniquement, c'est une opération de restructuration de groupe à caractére interne en valeur nette comptable.
ll convient aussi de rappeler que la Societé < PROMOGIM GROUPE (société absorbante) est actionnaire a 95 % de la Société < PROMOGIM et détiendra 100 % du capital de la sociéte FRANCO SUISSE BATIMENT > qui sera aussi absorbée par voie de fusion.
Le regroupement de ces trois entités est donc aussi motivé par un souci de rationalisation des
structures du Groupe PROMOGIM sur le plan administratif et comptable et de recherche d'économies que cette simplification peut induire.
- Apport -Fusion de PROMOGIM > :
L'opération prendrait effet au 1er janvier 2007, date de cloture du dernier exercice clos de notre société.
Monsieur le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont déterrninées dans le projet de traité de fusion et ses annexes et dont il donne lecture.
ll résulte de ce projet que l'évaluation des apports faits par la Société PROMOGIM > a été réalisée sur la base des comptes annuels clos le 31 décembre 2006.
Il convient de retenir, pour les éléments patrimoniaux, les valeurs comptables. La parité est appréciée en fonction des valeurs/éelles.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net de < PROMOG!M > s'éléve a 144.020.836 Euros
Comme exposé dans le projet de traité de fusion, les parties pourraient retenir une parité de 5 actions PROMOGlM GROUPE pour 4 actions PROMOGIM.
Il serait donc procédé a une augmentation de capital de 599.920 Euros de la Société < PROMOGIM GROUPE >, absorbante par création de 37.495 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale chacune, a attribuer aux actionnaires de < PROMOGIM > autre que PROMOGIM GROUPE = selon le rapport d'échange sus-visé et a la constitution d'une prime de fusion de 6.600.162 Euros.
Ce qui porterait le capital de la société < PROMOGIM GROUPE > a un montant de 16.599.920 Euros divisé en 1.037.495 actions de 16 Euros chacune.
Etant observé que cette opération étant placée sous le régime de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et de droits d'enregistrement, la société absorbée reprendra l'engagement de conserver pendant trois ans les 287.500 actions de 16 Euros de PROMOGIM PROMOTION qui lui seront attribuées en contrepartie de l'apport partiel d'actif consenti par l'absorbée a PROMOGIM PROMOTION.
Apres en avoir déliberé, le Conseil approuve le projet de fusion de la Société PROMOGIM par la Société < PROMOGIM GROUPE > et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.
Le Conseil décide d'habiliter spécialement son Président, Directeur Général, Monsieur Christian ROLLOY. a l'effet de signer le traité de fusion et le mandate, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROJETS DE RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite, à l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se tenir au plus tard le 31 décembre 2007 ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires et gui ont déia été mis a leur disposition.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - CONVOCATION
Le Conseil d'administration ratifie la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le lundi 31 décembre 2007 a 9 heures au siege social, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif par la Société PROMOGIM a la Société
PROMOGIM PROMOTION, prévoyant l'apport de la branche compl&te et autonome d'activité de montage d'opérations de promotion immobiliere, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Societé PROMOGIM ; approbation de ces apports et de leur rémunération,
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société PROMOGIM par la Société PROMOGIM GROUPE,
Dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, Pouvoirs en vue des formalités.
- CLOTURE -
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.
Le President Un administrateur
PROMOGIM
Societe Anonyrne au capital de 15.000.000 Euros Siege social : 22/24 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 722 043 197 R.C.S. NANTERRE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2007
L'an 2007. le 31 décembre a 9 heures
Les actionnaires de la société anonyme PROMOGIM, au capital de 15.000.000 Euros divisé en 600.000 actions de 25 Euros chacune, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur ia convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil.
ll a été établi une Feuille de Presence qui a été signée par chacun des membres de IAssemblée
présents, lors de son entrée dans la salle de réunion, tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire.
Monsieur Christian ROLLOY préside l'Assemblée en qualité de Président du Conseil d'administration.
Messieurs Eric et Franck ROLLOY, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, présents et acceptants, sont appelés conme scrutateurs.
Monsieur Etienne VIOT COsTER est désigne cornme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Il constate d'aprés la Feuille de Présence, arretée et certifiée par les membres du bureau que les actionnaires possédant actions et représentant une somme de Euros, sont présents ou representes
L'assemblée réunissant ainsi plus du tiers du capital social, est réguliérernent constituée et peut valablenent délibérer.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
Le rapport du conseil d'administration. 1. Le rapport des Commissaires a la Scission et a la fusion désignés par Ordonnance de Monsieur le 2. Président du Tribunal de Cornmerce de Nanterre en date du 31 octobre 2007. 3. Un exemplaire du contrat d'apport partiel d'actif et du traité de fusion ; Le récépissé de dépt des contrats d'apport partiel d'actif et de fusion au Greffe du tribunal de 4. commerce de Nanterre : Un exemplaire du journal d'annonces légales ou a été inséré l'avis de fusion prévu par l'article 255 5. du Décret du 23 mars 1967 Le texte des résolutions qui seront sourmises a l'assernblée. 6. La feuille de présence signée de tous les actionnaires présents et a laquelle sont joints ies 7. pouvoirs des actionnaires représentés. 8. Un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires
Un exemplaire de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception. 10. La liste des actionnaires. 11. Les statuts.
Monsieur le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le projet des résolutions proposées a l'assemblée, la liste des actionnaires, ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115 du Code de Commerce et du Décret n* 67-236 du 23 mars 1967. ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée. Il déclare par ailleurs que les rapports du commissaire a la fusion ont éte déposés au siege social pour mise a disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente
assemblée et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre dans le meme délai.
L'assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de ces déclarations et les reconnait exactes.
Puis, Monsieur le Président rappelle que la présente assemblée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif par la Société PROMOGIM a la Société PROMOGIM PROMOTION, prévoyant l'apport de la branche complete et autonome d'activité de montage d'opérations de promotion immobilire, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM ; approbation de ces apports et de leur rémunération, Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société PROMOGIM par la Société PROMOGIM GROUPE, Dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires.
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Diverses observations sont alors échangées et puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
NANTERRE Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros Siege sociat : 22/24 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 1 3 MARS 2008
722 043 197 R.C.S. NANTERRE
DEPOT N
EXTRAIT DU CONSEIL DU 20 DECEMBRE 2007
L'an 2007. le 20 décembre a 10 heures 30.
Les administrateurs de la Société Anonyme "PROMOGIM ", au capital de 15.000.000 Euros, se sont réunis au siege social, sur la convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'administration.
Sont presents :
- Monsieur Christian ROLLOY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général
- Monsieur Eric ROLLOY, Directeur Général Délégué, Administrateur
- Monsieur Franck ROLLOY, Directeur Général Délégué, Administrateur
- Monsieur Etienne VIOT MICHON COsTER, Administrateur
- Le CREDIT LYONNAIS., Administrateur. Représentée par M. Francois COUCHOU MEILLOT
- La Société PROMOGIM HOLDING S.A., Administrateur Représentée par Monsieur Pierre MUFFAT-JOLY
- La BNP IMMOBILIER $A, Administrateur Représentée par Monsieur Philippe THEL
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian ROLLOY.
Le Président constate que tous les administrateurs sont présents et qu'ainsi celui-ci peut valablement délibérer.
ORDRE DU JOUR :
Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur le point suivant :
- Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif. - Examen et approbation du projet de fusion de Ia Soclété avec la Societé < PROMOGIM GROUPE ", société afsorbante. - Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. 0
EXAMEN DU PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Le Président rappelle au Conseil l'intéret que présente ie projet d'apport a la société "pROMOGIM PROMOTION". par la Société "PROMOGIM". de sa branche compléte et autonome d'activité relative au montage d'opérations de promotion immobilire, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société "PROMOGIM".
Cet apport comprendrait les éléments actifs et passifs décrits le projet de contrat d'apport partiel d'actif du 28 septembre 2007 dont le Président donne lecture aux membres du conseil.
Soit un total d'actif transmis de 10.899.460 Euros
Soit un total de passif transmis de 6.242.466 Euros
Soit un actif net transmis de 4.656.994 Euros
C'est une opération de restructuration interne en valeur nette comptable. Toutefois la rémunération des apports sera calculée en fonction des valeurs réelles.
Ainsi qu'il est exposé dans le contrat d'apport, en l'absence de valeur de fonds de comnerce et compte tenu de la corposition de l'actif qui est constitué essentiellement de créances, la valeur réelle de la branche cornpléte d'activité apportée correspond a sa valeur nette comptable.
L'apport de la Société "PROMOGIM" sera rémunéré par l'attribution a cette Société de 287.500 actions de 16 Euros de nominal chacune, entirement libérées, à créer par la Societé "PROMOGIM PROMOTION" qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 4.600.000 Euros pour le porter de 40.000 Euros a 4.640.000 Euros.
Etant observé que préalablement a la réalisation de l'apport, la societé PROMOGIM PROMOTION aura été transformée en société anonyme et son capital porté a 40.000 Euros.
Ces 287.500 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1 janvier 2007.
Au plan juridique, cet apport partiel d'actif serait sounis au régime des scissions.
Sur le plan fiscal, il serait placé sous le régime de faveur tant en ce qui concerne l'impt sur les Sociétés qu'en matiere de droit d'enregistrement.
Cet apport prendrait effet rétroactivernent au 1°r janvier 2007.
Le Président donne ensuite lecture au Conseil du projet de contrat a signer avec le représentant de la Société "PROMOGIM" et demande au Conseil d'approuver le contrat d'apport partiel d'actif, tel qu'il vient de lui etre présenté. Apres examen et échange de vues, le Conseil, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte du contrat d'apport partiel d'actif et confére a Monsieur Christian RoLLOY, tous pouvoirs a l'effet de signer l'acte définitif, et d'une maniere générale, de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire aux fins d'assurer la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif projetée.
Conformément aux dispositions de l'article 265 du Décret du 23 mars 1967. le Conseil confere également tous pouvoirs a Monsieur Christian ROLLOY. a l'effet de signer la Déclaration de régularite et de conformité prévue a l'article L 236.6 du Code de Commerce.
EXAMEN DE PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE < PROMOGIM" AVEC LA SOCIETE < PROMOGIM GROUPE
- Motivation de l'opération :
Le Président informe le Conseil des motivations qui inspirent le projet d'absorption de la société < PROMOGIM >, savoir :
La Société PROMOGIM GROUPE sA - Société Absorbante est Ia societé téte du Groupe de promotion irnmobiliére < PROMOGIM >.
La société absorbée PROMOGIM exercent dans le secteur de la promotion immobiliere, les activités de :
- montage d'opérations de promotion immobiliére, - financement d'opérations de promotion immobiliere.
Etant observé que par suite des apports partiels d'actif des activités de montage d'opérations de promotion immobiliére qui seront consentis par les Sociétés < FRANCO sUISsE BATIMENT > et < PROMOGlM > a deux Societes du Groupe < PROMOGIM >, l'activité de chacune des sociétés absorbée sera recentrée sur l'activité de financement d'opérations de promotion immobiliere et la détention de titres de sociétés immobilieres et opérationnelles.
Les opérations de fusions et celles d'apports partiels d'actif les précedant, interviennent donc dans un but de :
d'unifier la direction de la politique générale du groupe, du contrle des filiales, de la gestion des financements et du developpement de nouvelles activités : de concentrer au sein de PROMOGIM GROUPE, les moyens et flux financiers pour d'une part donner une meilleure assise financiére a Tentreprise dans un secteur, la promotion immobiliere, ou une structure financiere forte constitue un avantage déterminant, et d'autre part mieux gérer la trésorerie, de rationaliser les structures et schémas opérationnels du Groupe PROMOGIM et améliorer la productivité par la simplification des structures de direction générale.
Techniquement, c'est une opération de restructuration de groupe à caractére interne en valeur nette comptable.
ll convient aussi de rappeler que la Societé < PROMOGIM GROUPE (société absorbante) est actionnaire a 95 % de la Société < PROMOGIM et détiendra 100 % du capital de la sociéte FRANCO SUISSE BATIMENT > qui sera aussi absorbée par voie de fusion.
Le regroupement de ces trois entités est donc aussi motivé par un souci de rationalisation des
structures du Groupe PROMOGIM sur le plan administratif et comptable et de recherche d'économies que cette simplification peut induire.
- Apport -Fusion de PROMOGIM > :
L'opération prendrait effet au 1er janvier 2007, date de cloture du dernier exercice clos de notre société.
Monsieur le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont déterrninées dans le projet de traité de fusion et ses annexes et dont il donne lecture.
ll résulte de ce projet que l'évaluation des apports faits par la Société PROMOGIM > a été réalisée sur la base des comptes annuels clos le 31 décembre 2006.
Il convient de retenir, pour les éléments patrimoniaux, les valeurs comptables. La parité est appréciée en fonction des valeurs/éelles.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net de < PROMOG!M > s'éléve a 144.020.836 Euros
Comme exposé dans le projet de traité de fusion, les parties pourraient retenir une parité de 5 actions PROMOGlM GROUPE pour 4 actions PROMOGIM.
Il serait donc procédé a une augmentation de capital de 599.920 Euros de la Société < PROMOGIM GROUPE >, absorbante par création de 37.495 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale chacune, a attribuer aux actionnaires de < PROMOGIM > autre que PROMOGIM GROUPE = selon le rapport d'échange sus-visé et a la constitution d'une prime de fusion de 6.600.162 Euros.
Ce qui porterait le capital de la société < PROMOGIM GROUPE > a un montant de 16.599.920 Euros divisé en 1.037.495 actions de 16 Euros chacune.
Etant observé que cette opération étant placée sous le régime de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et de droits d'enregistrement, la société absorbée reprendra l'engagement de conserver pendant trois ans les 287.500 actions de 16 Euros de PROMOGIM PROMOTION qui lui seront attribuées en contrepartie de l'apport partiel d'actif consenti par l'absorbée a PROMOGIM PROMOTION.
Apres en avoir déliberé, le Conseil approuve le projet de fusion de la Société PROMOGIM par la Société < PROMOGIM GROUPE > et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.
Le Conseil décide d'habiliter spécialement son Président, Directeur Général, Monsieur Christian ROLLOY. a l'effet de signer le traité de fusion et le mandate, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROJETS DE RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite, à l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se tenir au plus tard le 31 décembre 2007 ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires et gui ont déia été mis a leur disposition.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - CONVOCATION
Le Conseil d'administration ratifie la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le lundi 31 décembre 2007 a 9 heures au siege social, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif par la Société PROMOGIM a la Société
PROMOGIM PROMOTION, prévoyant l'apport de la branche compl&te et autonome d'activité de montage d'opérations de promotion immobiliere, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Societé PROMOGIM ; approbation de ces apports et de leur rémunération,
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société PROMOGIM par la Société PROMOGIM GROUPE,
Dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, Pouvoirs en vue des formalités.
- CLOTURE -
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.
Le President Un administrateur
PROMOGIM
Societe Anonyrne au capital de 15.000.000 Euros Siege social : 22/24 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 722 043 197 R.C.S. NANTERRE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2007
L'an 2007. le 31 décembre a 9 heures
Les actionnaires de la société anonyme PROMOGIM, au capital de 15.000.000 Euros divisé en 600.000 actions de 25 Euros chacune, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur ia convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil.
ll a été établi une Feuille de Presence qui a été signée par chacun des membres de IAssemblée
présents, lors de son entrée dans la salle de réunion, tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire.
Monsieur Christian ROLLOY préside l'Assemblée en qualité de Président du Conseil d'administration.
Messieurs Eric et Franck ROLLOY, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, présents et acceptants, sont appelés conme scrutateurs.
Monsieur Etienne VIOT COsTER est désigne cornme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Il constate d'aprés la Feuille de Présence, arretée et certifiée par les membres du bureau que les actionnaires possédant actions et représentant une somme de Euros, sont présents ou representes
L'assemblée réunissant ainsi plus du tiers du capital social, est réguliérernent constituée et peut valablenent délibérer.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
Le rapport du conseil d'administration. 1. Le rapport des Commissaires a la Scission et a la fusion désignés par Ordonnance de Monsieur le 2. Président du Tribunal de Cornmerce de Nanterre en date du 31 octobre 2007. 3. Un exemplaire du contrat d'apport partiel d'actif et du traité de fusion ; Le récépissé de dépt des contrats d'apport partiel d'actif et de fusion au Greffe du tribunal de 4. commerce de Nanterre : Un exemplaire du journal d'annonces légales ou a été inséré l'avis de fusion prévu par l'article 255 5. du Décret du 23 mars 1967 Le texte des résolutions qui seront sourmises a l'assernblée. 6. La feuille de présence signée de tous les actionnaires présents et a laquelle sont joints ies 7. pouvoirs des actionnaires représentés. 8. Un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires
Un exemplaire de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception. 10. La liste des actionnaires. 11. Les statuts.
Monsieur le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le projet des résolutions proposées a l'assemblée, la liste des actionnaires, ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115 du Code de Commerce et du Décret n* 67-236 du 23 mars 1967. ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée. Il déclare par ailleurs que les rapports du commissaire a la fusion ont éte déposés au siege social pour mise a disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente
assemblée et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre dans le meme délai.
L'assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de ces déclarations et les reconnait exactes.
Puis, Monsieur le Président rappelle que la présente assemblée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif par la Société PROMOGIM a la Société PROMOGIM PROMOTION, prévoyant l'apport de la branche complete et autonome d'activité de montage d'opérations de promotion immobilire, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM ; approbation de ces apports et de leur rémunération, Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société PROMOGIM par la Société PROMOGIM GROUPE, Dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires.
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Diverses observations sont alors échangées et puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- apres avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'adrninistration et des Commissaires à la Scission, nommé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 31 octobre 2007.
- apres avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signe avec la Société < PROMOGIM PROMOTION >, Société Anonyme au capital de 40.000 Euros, ayant son siege social a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce
et des Societés de Nanterre sous le nunéro 308 077 080 aux termes duquel la Société
< PROMOGIM fait apport, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 a la Société < PROMOGIM PROMOT1ON >, de sa branche complete et autonome d'activité consistant en l'activité de montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM, existant actuellement, évaluee a la somme nette de 4.656.994 Euros moyennant :
- la prise en charge par la Société < PROMOGIM PROMOTION >, bénéficiaire, des éléments du passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la Société < PROMOGIM de 287.500 actions d'une valeur nominale de 16 Euros chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2007 a créer par la Societé u PROMOGIM PROMOTION > a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 4.600.000 Euros.
- l'inscription dans les livres de Ia Société < PROMOGlM PROMOTION > à un compte "Prime d'apport" d'une somme de 56.994 Euros égale a la différence entre la valeur nette de l'apport de la Société < PROMOGIM x et 1e montant de l'augmentation du capital de la Société < PROMOGIM PROMOTION .
L'Assemblée Générale approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, approuve l'apport partiel d'actif consenti a la Societé < PROMOGIM PROMOTION " son évaluation et sa rémunération telles que définies ci-dessus.
Elle donne tous pouvoirs a Monsieur Christian RoLLOY a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, par elle ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société < PROMOGIM > a la Société < PROMOGIM PROMOTION >
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque.
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, elire domicile, substituer et deléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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- apres avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'adrninistration et des Commissaires à la Scission, nommé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 31 octobre 2007.
- apres avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signe avec la Société < PROMOGIM PROMOTION >, Société Anonyme au capital de 40.000 Euros, ayant son siege social a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce
et des Societés de Nanterre sous le nunéro 308 077 080 aux termes duquel la Société
< PROMOGIM fait apport, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 a la Société < PROMOGIM PROMOT1ON >, de sa branche complete et autonome d'activité consistant en l'activité de montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM, existant actuellement, évaluee a la somme nette de 4.656.994 Euros moyennant :
- la prise en charge par la Société < PROMOGIM PROMOTION >, bénéficiaire, des éléments du passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la Société < PROMOGIM de 287.500 actions d'une valeur nominale de 16 Euros chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2007 a créer par la Societé u PROMOGIM PROMOTION > a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 4.600.000 Euros.
- l'inscription dans les livres de Ia Société < PROMOGlM PROMOTION > à un compte "Prime d'apport" d'une somme de 56.994 Euros égale a la différence entre la valeur nette de l'apport de la Société < PROMOGIM x et 1e montant de l'augmentation du capital de la Société < PROMOGIM PROMOTION .
L'Assemblée Générale approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, approuve l'apport partiel d'actif consenti a la Societé < PROMOGIM PROMOTION " son évaluation et sa rémunération telles que définies ci-dessus.
Elle donne tous pouvoirs a Monsieur Christian RoLLOY a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, par elle ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société < PROMOGIM > a la Société < PROMOGIM PROMOTION >
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque.
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, elire domicile, substituer et deléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que l'apport partiel d'actif ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PROMOGIM PROMOTION, approuvant ledit apport et procédant à l'augrnentation corrélative de son capital. Elle subordonne le maintien de sa premiere résolution a la réalisation de ladite convention avant le 31 décembre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport de Monsieur Dominique LEDOUBLE et de Madame Isabelle de KERVILER, Commissaires a la fusion désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 31 octobre 2007.
- et, apres avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 28 septembre 2007, prévoyant l'apport à titre de fusion par < PROMOGIM > de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à PROMOGIM GROUPE >
1) Approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions et plus particulierement la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l'attribution aux associés de PROMOGIM > de 37.495 actions de 16 Euros nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance courante.
Ces actions seront réparties entre les associés de PROMOGIM > a raison de 5 actions de < PROMOGIM GROUPE > pour 4 actions de < PROMOGIM >.
2) Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives a l'utilisation de la prime de fusion.
Cette résolution est adoptée à 1'unanimité.
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport de Monsieur Dominique LEDOUBLE et de Madame Isabelle de KERVILER, Commissaires a la fusion désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 31 octobre 2007.
- et, apres avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 28 septembre 2007, prévoyant l'apport à titre de fusion par < PROMOGIM > de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à PROMOGIM GROUPE >
1) Approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions et plus particulierement la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l'attribution aux associés de PROMOGIM > de 37.495 actions de 16 Euros nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance courante.
Ces actions seront réparties entre les associés de PROMOGIM > a raison de 5 actions de < PROMOGIM GROUPE > pour 4 actions de < PROMOGIM >.
2) Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives a l'utilisation de la prime de fusion.
Cette résolution est adoptée à 1'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que < PROMOGIM > sera dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblee générale extraordinaire de < PROMOGIM GROUPE > qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation consecutive du capital de cette sociéte. En conseguence. l'assemblée
générale décide qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de PRoMOoGiM >, dés lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmis à < PROMOGIM GROUPE > et que les actions créées par cette société seront attribuées aux associés dans les proportions prévues au projet de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
générale décide qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de PRoMOoGiM >, dés lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmis à < PROMOGIM GROUPE > et que les actions créées par cette société seront attribuées aux associés dans les proportions prévues au projet de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- CLOTURE -
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
M. Christian ROLLOY
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
M. Eric ROLLOY M. Etienne VIOT COSTER
M. Franck ROLLOY
Cm
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PROMOGIM PROMOGIM PROMOTION
Société Ananyme Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros au capital de 40.000 Euros Siege social : 22/24, rue de Bellevue Siege social : 22/24 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 92100 BOULOGNE
722 043 197 RCS NANTERRE 308 077 080 RCS NANTERRE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur Christian ROLLOY demeurant a BOULOGNE (92100) - 15 Rond Point André Malraux,
. Agissant en qualité de Président, Directeur Général de la Société PROMOGIM, Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros, dont le siege social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197.
Agissant en qualité de Président, Directeur Général de la Société PROMOGIM PROMOTION Société Anonyne au capital de 40.000 Euros, dont le siege social est à BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 077 080,
et comme spécialerment habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration du 20 décembre 2007 de la Societé PROMOGIM et du Conseil d'administration du 14 décembre 2007 de la Société PROMOGIM PROMOTION.
Fait les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, en suite des opérations ci-apres relatées.
1° Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions et consenti par la SociétéPROMOGIM ala SocietePROMOGIM PROMTIONles Conseils d'administration de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arreté un contrat d'apport contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif compris dans la branche complete d'activité de montage d'opérations de promotion immobilire, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGlM devant etre transmis par la Societé PRpMOGIM à la Société PROMOGIM PROMOTION, la rémunération de cet apport.
2° Sur requéte conjointe du Président, Directeur Général de la Société PROMOGIM et du Gérant de la Société PROMOGiM PROMOTION, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a bien voulu, par Ordonnance en date du 31 octobre 2007, nommer en qualité de Commissaires aux Apports et à la Scission, Monsieur Dominique LEDOUBLE et Madame Isabelle de KERVILER
3° L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans te journal d'annonces Iégales "Journal Spécial des Sociétés" en date du 1er décembre 2007 au nom des Sociétés PROMOGIM et PROMOGIM PROMOTION, aprés dépt du contrat d'apport le 30 novembre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, comme indiqué dans l'avis ci-dessus.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4o Les Sociétés PROMOGIM et PROMOGIM PROMOTION ont mis à la disposition de Ieurs actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à statuer sur l'opération, la convention d'apport partiel d'actif, tes rapports des Conseits d'administration et les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices.
En outre, le rapport sur l'évaluation des apports consentis a la Société PROMOGIM PROMOTION a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE et au siege sociat de la Société PROMOGIM PROMOTION, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite Société.
5* Aux termes d'une délibération en date du 31 décembre 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM, réunie antérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM PROMOTION, réguliérement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la Loi, a approuvé le traité d'apport en date a Boulogne du 28 septembre 2007, aux termes duquel la Societé PROMOGIM a fait apport, avec effet au 1er janvier 2007, a la Société PROMOGIM PROMOTION a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche autonome et compléte d'activité de montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM. évaluée a la somme nette de 4.656.994 Euros.
6" Aux termes d'une délibération en date du 31 décermbre 2007, l'Assernblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM PROMOTION régulierement convoquée et ayant délibére dans les conditions de validité prévues par la Loi :
- a approuvé le contrat d'apport partiel d'actif par lequel la Société PROMOGIM lui a fait apport de sa branche autonome et complete d'activité de montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM évaluée a la somme de 4.656.994 Euros.
- a augmenté le capital social de la Société de 4.600.000 Euros par la création de 287.500 actions
PROMOGIM.
- a décidé que la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 4.656.994 Euros et la valeur norninale des titres créés en rémunération, soit 4.600.000 Euros, sera inscrite au crédit d'un compte "Prime d'apport" d'un rnontant de 56.994 Euros sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
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- a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.360.000 Euros, par apport en numéraire et de le porter ainsi a 10.000.000 Euros par la création et l'émission de 335.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 16 Euros chacune.
- a modifié corrélativement l'article 6 des statuts
- a décidé de modifier la dénomination sociale qui devient < PROMOGiM et de moditier l'article 2 des statuts en conséquence.
- a décidé d'étendre l'objet social de la Société aux opérations de promotion immobiliére sous toutes ses formes et a toutes prestations de services relatives a la promotion immobiliere et de modifier l'article 3 des statuts en conséquence
8° L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces Iégales "Journal Spécial des Sociétes" en date du 9 février 2008.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
- deux exemplaires du contrat d'apport et de ses annexes, - deux copies certifiées conformes du procs-verbal de l'Assernblée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM du 31 décembre 2007. - deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM PROMOTION du 31 décembre 2007 - deux copies certifiées conformes des statuts, mis a jour de la Societé PROMOGIM PROMOTION.
Cornme conséquence de la déclaration qui précéde, la soussignée affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations d'apport partiel d'actif et les autres modifications statutaires sus -énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des Réglements.
Fait a Boulogne
Le 11 février 2008
en quatre exemplaires.
POUF PROMOGIM PROMOTION ouT PRQMOGIM
M. Christian ROLLOY M. Christian ROLLOY
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PROMOGIM FRANCO SUISSE BATIMENT
Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros Société Anonyme au capital de 1.600.000 Euros Siége social : 22/24 rue de Bellevue Siege social : 24 Avenue Aristide Briand 92100 BOULOGNE 92160 ANTONY 722 043 197 RCS NANTERRE 642 026 868 RCS NANTERRE
PROMOGIM GROUPE SA Société Anonyme au capital de 16.000.000 Euros Siége sociai : 22 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 339 715 336 RCS NANTERRE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christian ROLLOY demeurant à BOULOGNE (92100) - 15 Rond Point André Malraux,
. Agissant en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société PROMOGIM, Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197,
Agissant en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société "PROMOGIM GROUPE sA", Société Anonyme au capital de 16.000.000 Euros, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 339 715 336.
et comme spéciatement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration des Sociétés PROMOGIM et PROMOGIM GROUPE en date du 20 décembre 2007
ET.
- Monsieur Damien ROLLOY demeurant a BQULQGNE (92100) - 77 rue de Billancourt,
. Agissant en qualité de Directeur Général de la Société "FRANCO sUISsE BATIMENT", Société Anonyme au capital de 1.600.000 Euros, dont le siége social est a ANTONY (92160) - 24 Avenue Aristide Briand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 642 026 868,
et comme spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu de la délibération du Conseil d'administration de la Société FRANCO SUISsE BATIMENT en date du 14 décembre 2007.
Font les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribynal de Commerce de NANTERRE, en suite des opérations ci-apres relatées.
1° - Le projet'de fusion étant né d'une fusion entre la Société PROMOGIM GROUPE et les Sociétés PROMOGIM et FRANCo sUISsE BATIMENT, les conseils d'administration desdites Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des Sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif des Sociétés PROMOGIM et FRANCO SUISSE BATIMENT devant étre transmis à la Société PROMOGtM GROUPE,le rapport d'échange des droits sociaux lié à l'apport-fusion de PROMOGIM non détenue à 100 % par PROMOG!M GROuPE.
2 - Sur requetes conjointes des Présidents et Directeurs Généraux des Sociétés PROMOGIM GROUPE, FRANCO SUI$sE BATIMENT et PROMOGIM, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par ordonnance en date du 31 octobre 2007 nommé en qualité de Commissaire a la Fusion, Monsieur Dominique LEDOUBLE et Madame Isabelle de KERVILER, pour l'apport-fusion de PROMOGIM ainsi qu'en qualité de Commissaires aux Apports pour l'apport-fusion de FRANCO $UISSE BATIMENT (fusion simplifiée).
3° - L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "Journal Spécial des Sociétés" en date du 1 décembre 2007 au nom des Sociétés PROMOG1M GROUPE FRANCO SUISSE BATIMENT et PROMOGIM aprés dépt du projet de fusion le 30 novembre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4 - Le projet de fusion, le rapport du Conseil d'Administration de la Société PROMOGIM GROUPE ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du Décret du 23 mars 1967 ont été tenus à la disposition des actionnaires de ladite Société, au siége social, un mois au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur l'opératicn de fusion.
En outre, les rapports de Monsieur Dominique LEDOUBLE et Madame Isabelle de KERVILER, Commissaires aux Apports et à la fusion ont été tenus au siége social de la Société PROMOGIM GROUPE a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée.
Les mémes régles de communication et de mise à disposition de documents ont été respectées au sein des Sociétés absorbées PROMOGIM et FRANCO $UISSE BATIMENT.
Par ailleurs, ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 21 décembre 2007
5° - L'Assernblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM, absorbée, réunie au siége social le 31 décembre 2007, a approuvé le projet de fusion de la Société avec la Société PROMOGIM GROUPE et décidée que la Société se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6° - II est précisé que ia Société PROMOGIM GROUPE ayant détenue dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de Commerce, la totalité des actions de la Société FRANCO SUISSE BATIMENT, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'Assernblée Générale Extraordinaire de la Société FRANCO sUIssE BATIMENT, ni a l'établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de Commerce.
7° - L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM GROUPE absorbante, réunie au siége social le 31 décembre 2007 :
a approuvé la fusion de la Société PROMOGIM GROUPE avec les Sociétés PROMOGIM et FRANCO sUISSE BATIMENT et décidé que les Sociétés PROMOGIM et FRANCO SUISSE BATIMENT seraient dissoute et liguidée de plein droit au jour de la réalisation définitive de la fusion
a en conséguence décidé d'augmenter le capital de 599.920 Euros pour le porter a 16.599.920 Euros
8- - Aux termes de la méme Assemblée, il a été décidé d'affecter au poste "Prime de fusion" le dividende de 45.600.080 Euros, recu de la société PROMOGIM par la société PROMOGIM GROUPE en 2007.
9 - Aux termes de la méme Assemblée, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 133.400.080 Euros par incorporation de la prime de fusion.
L'Assernblée a en/Cpnséquence, augmenté et modifié le capital social qui passe à 150.000.000 Euros et l'article 6 des statuts.
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10 - Aux terines de la meme Assemblée, les actionnaires ont décidé de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions.
11* - L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption des sociétés PROMOGIM et FRANCO SUISSE BATIMENT par la Société PROMOGIM GROUPE et des autres modifications statutaires a été publié dans le journal d'annonces légales "Le Journal Spécial des Sociétés" en date du 9 février 2008 et ceux prévus par l'article 290 du méme Décret, en ce qui concerne la dissolution des Sociétés PROMOGIM et FRANCO sUISSE BATIMENT, ont été publiés dans le journal d'annonces légales "Journal Spécial des Sociétés" en date du 9 février 2008.
12° . Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion et de ses annexes établi le 28 septembre 2007 : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ta Société PROMOGIM GROUPE du 31 décembre 2007 ; deux copies certifiées conformes des statuts, mis à jour de la Société PROMOGIM GROUPE : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société FRANCO SUISSE BATIMENT du 31 décermbre 2007 : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assembiée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM du 31 décembre 2007
Comne conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és-qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglernents.
Fait à Boulogne Le 11février 2008
Pour "PROMOGIM GROUPE" Pour._"PROMOGIM"
M. Christian ROLLOY M. Christian ROLLOY
Pour "FRANCO SUISSE BATIMENT"
M. Damien ROLLOY
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- CLOTURE -
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
M. Christian ROLLOY
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
M. Eric ROLLOY M. Etienne VIOT COSTER
M. Franck ROLLOY
Cm
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PROMOGIM PROMOGIM PROMOTION
Société Ananyme Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros au capital de 40.000 Euros Siege social : 22/24, rue de Bellevue Siege social : 22/24 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 92100 BOULOGNE
722 043 197 RCS NANTERRE 308 077 080 RCS NANTERRE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur Christian ROLLOY demeurant a BOULOGNE (92100) - 15 Rond Point André Malraux,
. Agissant en qualité de Président, Directeur Général de la Société PROMOGIM, Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros, dont le siege social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197.
Agissant en qualité de Président, Directeur Général de la Société PROMOGIM PROMOTION Société Anonyne au capital de 40.000 Euros, dont le siege social est à BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 077 080,
et comme spécialerment habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration du 20 décembre 2007 de la Societé PROMOGIM et du Conseil d'administration du 14 décembre 2007 de la Société PROMOGIM PROMOTION.
Fait les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, en suite des opérations ci-apres relatées.
1° Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions et consenti par la SociétéPROMOGIM ala SocietePROMOGIM PROMTIONles Conseils d'administration de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arreté un contrat d'apport contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif compris dans la branche complete d'activité de montage d'opérations de promotion immobilire, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGlM devant etre transmis par la Societé PRpMOGIM à la Société PROMOGIM PROMOTION, la rémunération de cet apport.
2° Sur requéte conjointe du Président, Directeur Général de la Société PROMOGIM et du Gérant de la Société PROMOGiM PROMOTION, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a bien voulu, par Ordonnance en date du 31 octobre 2007, nommer en qualité de Commissaires aux Apports et à la Scission, Monsieur Dominique LEDOUBLE et Madame Isabelle de KERVILER
3° L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans te journal d'annonces Iégales "Journal Spécial des Sociétés" en date du 1er décembre 2007 au nom des Sociétés PROMOGIM et PROMOGIM PROMOTION, aprés dépt du contrat d'apport le 30 novembre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, comme indiqué dans l'avis ci-dessus.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4o Les Sociétés PROMOGIM et PROMOGIM PROMOTION ont mis à la disposition de Ieurs actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à statuer sur l'opération, la convention d'apport partiel d'actif, tes rapports des Conseits d'administration et les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices.
En outre, le rapport sur l'évaluation des apports consentis a la Société PROMOGIM PROMOTION a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE et au siege sociat de la Société PROMOGIM PROMOTION, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite Société.
5* Aux termes d'une délibération en date du 31 décembre 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM, réunie antérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM PROMOTION, réguliérement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la Loi, a approuvé le traité d'apport en date a Boulogne du 28 septembre 2007, aux termes duquel la Societé PROMOGIM a fait apport, avec effet au 1er janvier 2007, a la Société PROMOGIM PROMOTION a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche autonome et compléte d'activité de montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM. évaluée a la somme nette de 4.656.994 Euros.
6" Aux termes d'une délibération en date du 31 décermbre 2007, l'Assernblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM PROMOTION régulierement convoquée et ayant délibére dans les conditions de validité prévues par la Loi :
- a approuvé le contrat d'apport partiel d'actif par lequel la Société PROMOGIM lui a fait apport de sa branche autonome et complete d'activité de montage d'opérations de promotion immobiliére, jusqu'a la commercialisation, au sein de la Société PROMOGIM évaluée a la somme de 4.656.994 Euros.
- a augmenté le capital social de la Société de 4.600.000 Euros par la création de 287.500 actions
PROMOGIM.
- a décidé que la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 4.656.994 Euros et la valeur norninale des titres créés en rémunération, soit 4.600.000 Euros, sera inscrite au crédit d'un compte "Prime d'apport" d'un rnontant de 56.994 Euros sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
2
- a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.360.000 Euros, par apport en numéraire et de le porter ainsi a 10.000.000 Euros par la création et l'émission de 335.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 16 Euros chacune.
- a modifié corrélativement l'article 6 des statuts
- a décidé de modifier la dénomination sociale qui devient < PROMOGiM et de moditier l'article 2 des statuts en conséquence.
- a décidé d'étendre l'objet social de la Société aux opérations de promotion immobiliére sous toutes ses formes et a toutes prestations de services relatives a la promotion immobiliere et de modifier l'article 3 des statuts en conséquence
8° L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces Iégales "Journal Spécial des Sociétes" en date du 9 février 2008.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
- deux exemplaires du contrat d'apport et de ses annexes, - deux copies certifiées conformes du procs-verbal de l'Assernblée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM du 31 décembre 2007. - deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM PROMOTION du 31 décembre 2007 - deux copies certifiées conformes des statuts, mis a jour de la Societé PROMOGIM PROMOTION.
Cornme conséquence de la déclaration qui précéde, la soussignée affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations d'apport partiel d'actif et les autres modifications statutaires sus -énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des Réglements.
Fait a Boulogne
Le 11 février 2008
en quatre exemplaires.
POUF PROMOGIM PROMOTION ouT PRQMOGIM
M. Christian ROLLOY M. Christian ROLLOY
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PROMOGIM FRANCO SUISSE BATIMENT
Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros Société Anonyme au capital de 1.600.000 Euros Siége social : 22/24 rue de Bellevue Siege social : 24 Avenue Aristide Briand 92100 BOULOGNE 92160 ANTONY 722 043 197 RCS NANTERRE 642 026 868 RCS NANTERRE
PROMOGIM GROUPE SA Société Anonyme au capital de 16.000.000 Euros Siége sociai : 22 rue de Bellevue 92100 BOULOGNE 339 715 336 RCS NANTERRE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christian ROLLOY demeurant à BOULOGNE (92100) - 15 Rond Point André Malraux,
. Agissant en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société PROMOGIM, Société Anonyme au capital de 15.000.000 Euros, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22/24 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 722 043 197,
Agissant en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société "PROMOGIM GROUPE sA", Société Anonyme au capital de 16.000.000 Euros, dont le siége social est a BOULOGNE (92100) - 22 rue de Bellevue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 339 715 336.
et comme spéciatement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration des Sociétés PROMOGIM et PROMOGIM GROUPE en date du 20 décembre 2007
ET.
- Monsieur Damien ROLLOY demeurant a BQULQGNE (92100) - 77 rue de Billancourt,
. Agissant en qualité de Directeur Général de la Société "FRANCO sUISsE BATIMENT", Société Anonyme au capital de 1.600.000 Euros, dont le siége social est a ANTONY (92160) - 24 Avenue Aristide Briand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 642 026 868,
et comme spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu de la délibération du Conseil d'administration de la Société FRANCO SUISsE BATIMENT en date du 14 décembre 2007.
Font les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribynal de Commerce de NANTERRE, en suite des opérations ci-apres relatées.
1° - Le projet'de fusion étant né d'une fusion entre la Société PROMOGIM GROUPE et les Sociétés PROMOGIM et FRANCo sUISsE BATIMENT, les conseils d'administration desdites Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des Sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif des Sociétés PROMOGIM et FRANCO SUISSE BATIMENT devant étre transmis à la Société PROMOGtM GROUPE,le rapport d'échange des droits sociaux lié à l'apport-fusion de PROMOGIM non détenue à 100 % par PROMOG!M GROuPE.
2 - Sur requetes conjointes des Présidents et Directeurs Généraux des Sociétés PROMOGIM GROUPE, FRANCO SUI$sE BATIMENT et PROMOGIM, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par ordonnance en date du 31 octobre 2007 nommé en qualité de Commissaire a la Fusion, Monsieur Dominique LEDOUBLE et Madame Isabelle de KERVILER, pour l'apport-fusion de PROMOGIM ainsi qu'en qualité de Commissaires aux Apports pour l'apport-fusion de FRANCO $UISSE BATIMENT (fusion simplifiée).
3° - L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "Journal Spécial des Sociétés" en date du 1 décembre 2007 au nom des Sociétés PROMOG1M GROUPE FRANCO SUISSE BATIMENT et PROMOGIM aprés dépt du projet de fusion le 30 novembre 2007 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4 - Le projet de fusion, le rapport du Conseil d'Administration de la Société PROMOGIM GROUPE ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du Décret du 23 mars 1967 ont été tenus à la disposition des actionnaires de ladite Société, au siége social, un mois au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur l'opératicn de fusion.
En outre, les rapports de Monsieur Dominique LEDOUBLE et Madame Isabelle de KERVILER, Commissaires aux Apports et à la fusion ont été tenus au siége social de la Société PROMOGIM GROUPE a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée.
Les mémes régles de communication et de mise à disposition de documents ont été respectées au sein des Sociétés absorbées PROMOGIM et FRANCO $UISSE BATIMENT.
Par ailleurs, ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 21 décembre 2007
5° - L'Assernblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM, absorbée, réunie au siége social le 31 décembre 2007, a approuvé le projet de fusion de la Société avec la Société PROMOGIM GROUPE et décidée que la Société se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6° - II est précisé que ia Société PROMOGIM GROUPE ayant détenue dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de Commerce, la totalité des actions de la Société FRANCO SUISSE BATIMENT, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'Assernblée Générale Extraordinaire de la Société FRANCO sUIssE BATIMENT, ni a l'établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de Commerce.
7° - L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PROMOGIM GROUPE absorbante, réunie au siége social le 31 décembre 2007 :
a approuvé la fusion de la Société PROMOGIM GROUPE avec les Sociétés PROMOGIM et FRANCO sUISSE BATIMENT et décidé que les Sociétés PROMOGIM et FRANCO SUISSE BATIMENT seraient dissoute et liguidée de plein droit au jour de la réalisation définitive de la fusion
a en conséguence décidé d'augmenter le capital de 599.920 Euros pour le porter a 16.599.920 Euros
8- - Aux termes de la méme Assemblée, il a été décidé d'affecter au poste "Prime de fusion" le dividende de 45.600.080 Euros, recu de la société PROMOGIM par la société PROMOGIM GROUPE en 2007.
9 - Aux termes de la méme Assemblée, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 133.400.080 Euros par incorporation de la prime de fusion.
L'Assernblée a en/Cpnséquence, augmenté et modifié le capital social qui passe à 150.000.000 Euros et l'article 6 des statuts.
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10 - Aux terines de la meme Assemblée, les actionnaires ont décidé de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions.
11* - L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption des sociétés PROMOGIM et FRANCO SUISSE BATIMENT par la Société PROMOGIM GROUPE et des autres modifications statutaires a été publié dans le journal d'annonces légales "Le Journal Spécial des Sociétés" en date du 9 février 2008 et ceux prévus par l'article 290 du méme Décret, en ce qui concerne la dissolution des Sociétés PROMOGIM et FRANCO sUISSE BATIMENT, ont été publiés dans le journal d'annonces légales "Journal Spécial des Sociétés" en date du 9 février 2008.
12° . Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du projet de fusion et de ses annexes établi le 28 septembre 2007 : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ta Société PROMOGIM GROUPE du 31 décembre 2007 ; deux copies certifiées conformes des statuts, mis à jour de la Société PROMOGIM GROUPE : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société FRANCO SUISSE BATIMENT du 31 décermbre 2007 : deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assembiée Générale Extraordinaire de la Société PROMOGIM du 31 décembre 2007
Comne conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és-qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglernents.
Fait à Boulogne Le 11février 2008
Pour "PROMOGIM GROUPE" Pour._"PROMOGIM"
M. Christian ROLLOY M. Christian ROLLOY
Pour "FRANCO SUISSE BATIMENT"
M. Damien ROLLOY
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