Acte du 26 juin 2008

1i est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprês crééos et de celles qui pourralent Ietre

que par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet :

: L'étude, la conception, la r&alisation de travaux de construction et de montage métalliaue et mécanique, les transferts d'équipements industriels, Ies montages spéciaux, ainsi que les travaux d'entretien se rapportant à ces réallsations,

: La représentation, Ie negoce de toutes opérations commerciaies et Industrielles se rapportant aux activités. de chaudronnerie, tuyauterio, mécanique,, soudure, électricité, instrumentation, automatlsme infarmatique, air conditionnée, montage industriel ct b&tlment, ainsi que les travaux d'entretlen se rapportant a ces réalisations,

. Le conseil et l'assistance aux entreprises dans tous dornaines,

: Le consell et l'assistance aux particuliers dans tous domaines,

: Toutes prestations de servlces se rapportant l'objet social,

. La représentation ot toutes relations commerciales en matire d'enginesring et consell,

. La pris, l'acquisition; l'exploitatlon ou In cesaion de tous procódós, breyets concernant les activités detaillées ci-dessus,

: La création, T'acquisition, la Iocation, ia prise a ball, T'installation, l'exploitation de tous

dessus.

. La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie do création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits saciaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition de location de pri

: Et géneralement, toutes opérations industrietfes, cornmerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou Indirectement a l'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : PIPING INDUSTRY DEVELOPMENT. Son sigle est : P.l.D.

Dans tous les actes at documents émanant de ta Societé, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "soclété a responsabilite timitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'&nonclation du montant du capital social.

Le $iege social est fixé 8, Rue Jean Jaurs, 59770 MARLY.

11 pourra etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de Ja gérance, sous réserve de ratification par. ia prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'ure décision colfective extraordinaire des associés.

La dur&c dc ia Soci&tδ est fixee a quatre-vingt-dlx-neuf (99) ann6os & compiar de son imnatriculation au registre du commerce et des societes, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I1 a été fait apport à la société

- Lors de la constitution de la société

une somme de 8 000 Euros

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE

du 18 Avril 2008, une somme de 200 000 Euros par souscriptions en numéraire

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE

du 23 Mai 2008, une somme de .. 62 000 Euros par incorporation de réserves.

TOTAL DES APPORTS : 270 000 Euros

Le capital social est fixé à la somme de 270 000 Euros. Il est divisé en 27 000 parts de 10 Euros chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits, et des cessions de parts ultérieures, savoir :

A Monsieur Bruno CREMONINI

à concurrence de 530 parts sociales 530 parts A la Société ALFRAN

a concurrence de 26 470 parts sociales 26 470 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 27 000 parts

Conformément a ia loi, ies associés déciarent expressément que lesdites parts ont toutes eté souscrites, au'elles $ont réparties entre eux dans les proportions indiauées ci-dessus et qu'efles sont libérées en totalite.

Qutre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a dispositian de la Société toutes sornmes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et ia Societé a la facuité d'en rcmbourscr tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a t'avance, saut stipuiatlon contraire.

1. Le capital social peut etre augmente, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal dcs parts cxistantas, en vertu d'une décision coilective extraordinaire dee associés.

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouveiles parts sociales à liberer en numeraire, a peine de nulité de l'operation.

Si l'augrnentation de capital est réaiisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augnentation de capital doit contenir evaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et &tabli sous sa responsabilité par un Comnissaire aux apports, déeigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requate de la gérance.

2. Le capitai peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

3. si t'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire Jeur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anclennes pour obtenir l'attributton d'un nonbre entler de parts nouveiles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguiirement approuvés par ies associes, ele peut, sans faire appel public a l'epargne, émettre des obligations nominatives conforménent a l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociabies qui, dans une meme emission, conferent ies rnemes droits de créance pour une meme valeur nominate.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assembiée génrale des associés, dans les conditiana de majorité raquises pour iea décisions Qrdinaires.

Lors de chaque émission d'obligatians, la Societé doit mettre a ia disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de t'émission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable an totalité a ta souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans tes registres de la Sociéte.

Les obligataires sont groupés, dans les canditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de ia souscription, ils se réuniront en assemblée généraie distincte de celle des associés de la Société, & la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des regles fixées par les articies L. 228-48 et L. 228.49 du Code de commerce. ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les representants de la masse peuvent etre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les paris sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modificr lc capital social ct dos ccssions ct attributions aut scraicnt régulircnant réaliséas.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en cornpte pour ia formation du capitar social. Elles sont attribuées a titre personnet et ne peuvent etre cedees. En cas de décas de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elies sont annuites.

Chaque past sociale contere a son praprietaire un aroit egal dans ies bénefices de la Societe, àans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur appor, Toutefois, its sont solidairament rasponsables, a l'6gard des tiors, pendant cina ans, do la valour attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, iorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts soclales sont Indivistbles a l'égard de fa soclete qul ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Societé : a defaut d'entente, il appartient t'indivisaire te plus diligent de faire désigner par vole de justice un mandataire chargé de les representer, canformément aux dispositions de Tarticle 1844 du Code civit.

Si une ou plusisurs parts sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprittaire pour las décisions collectives extraordinaires et l'usufruitier pour les décisions caliectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1- Cession entre vifs.

Taute cossion de parts doit etre constatée par un acto notarié ou sous scings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par expioit d'huissier ou etre acceptée par elie dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le depot d'un original de 'acte'de cession au siêge sociat contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont fibrement cessibles entre associés.

Eltes ne peuvent étre cedées, a titre onereux ou graturt, a des tiers non associes et quel que soit leur degré de parente avec le cedant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.

Lorsaue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun das associés par acto d'huissicr ou par iettre recommandéc avac domandc d'avi da réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibre sur 1e projet de cession des parts sociales ou consutter les associés par écrit sur ledit projet. La declsion de la Saciete, qu na pas a etre motivee, est notiiee par la gerance au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans te délai de trois mois compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consontir a la cossion, los associés $ont tonus, dans ie dδlai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code clvil, sauf si le cédant renonce la cession de ses pars, dans les hult jours de la notificatlon de retus qul lui est falte, par lettre recormrnandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A ia demande du gérant, ce detai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requete, sans que cette prolongatlon puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter las parts au prix deterrmine dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capita! du montant de ia valeur norninale des parts du cédant. Un delai de yaierment, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de cornmerce, statuant par ordonnance de reféré. Les sommes dues portent Intéret au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initiaiement prajetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu ta propriêté par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendani ou descendant : l'associé qui ne renplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la aualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fands communs s'il notifie a la Société son intention a'@tre personneliement associb.

Si la natification a été effectuée lors da l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint cxerce son droit de revendication posterieurement a fa

réalisation de la souscription ou de 'acquisition, i davra etre agréé salon les conditions prevues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associe sera alors exciu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicui de la majorité.

La décision des assoclés doit etre notifiee au conjoint dans les deux mois de sa demande : a defaut. t'agrément est réputé acquis. En cas de refua d'agrément régulierenent notifé, l'époux associe le reste pour ia fotalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandee avec demanda d'avis de réception.

3 - Transmission par décas.

En cas de déces d'un associé, la Societe continue entre ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé decéde, et éventueilement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterrninée au jour du décs conformément a l'article 1a43-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associe décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de ia majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, dans ies memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrement est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'assacié décédé. les heritiers ou ayants droit. qu'is soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur etat civil et de leurs qualités héréditaires aupres de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire ia délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actos &tabliscant losditas qualités.

4 - Dissolutlon de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionneile de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, t'attribution de paris communes au conjoint qui ne possedait pas ia qualité d'associé est soumise & l'agrement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans Ice m&rnos canditions quc cellas pr&vuos pour l'agrément d'un tiere non associe.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiclion de gérer, la liquidation judiciaire ou la failite personnelie d'un associé.

La Société est adrninistrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans timitation de la durée de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

s sont nominés pour une durée de six exercices et exercent ieur mission dans les conditions et avec les affets prévus par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

La gerance ou, sil en existe un, ie Commissalre aux Cornptes presente a T'Assemalee ou jolnt aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions ntervenues entre la Société et t'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir ies mentions suivantes :

- l'énumération des conventions sournises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - ia nature et l'objet desdites conventions : - les modalités @ssentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des saretés conférées st, te cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier t'intért qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'irmportance des fournitures tivréee ou des prestatione de servicos fournias, ainsi que le montant des somnes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gerant ou l'assoclé Intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de t'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour t'assacié contractant, de supporter individueilement ou solidairernent, selon les cas, ies consequencos du contrat prejudiclables a la soclete.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, direcieur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité lirmitée.

Ces dispositians ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants au associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de ia Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint. ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemhiée au par consultation &crite des assaciés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, ia réunion d'une asaemblee est obligatoire pour atatuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins te quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, Un ou plusieurs associes. détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembtée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions iégistatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissajre aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés seule fin de procéder A son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dlspositions regiementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assembiée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annuiée. Toutefais. l'action en nullité n'est paa recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunil au si≥ sacial vu en lout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de déces de T'assoclé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant ies mentions réglermentaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de stance. s'il n'a pas été &tabli de feuille de présence, le proces-verbai doit @tre signé par tous los associés présents et par les mandataires des associés représentes.

En cas de consultation écrite, ta gérance adrasse a chaque associé, par lettre recornmandée, te texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessalres a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a conpter de la date de réception du projet de résoiutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répandu dans le délai ci-dessus est consid-re comme s'etant absteriu.

Chaque associé a ie drolt de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procs-verbaux sont étabiis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotéas ct paraphéas, dans ics conditions réglementajrcs.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifées conformes par un seui gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrement de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cioture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les déclslons collectives Qrdinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de Ia moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consuitation, les associes sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quei quc soit ic nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts saciales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a 'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en cormmandite simple ou par actions, en société par actions simptifiée ou en societé civile,

a la majorite dos associés repréaentant au rnoins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des paris,

par des assoctes representant au moins ia moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, Ic cinquimc de celles-ci. A defaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle iaquelle elle avait été convoquée. Dans t'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorite des trois quarts des parts detenues par ies associes presents ou teprésentes.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les rnodalités d'exercice sont determineas par les dispositions régiementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consuliation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout assacié non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a ia gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptas, s'll en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixieme du capital social peuvent, soit individueilement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander 'en justice la désignation d'un ou plusieurs experts charg&s de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Las conditions de sa nomination et de 'exercice de sa mission sont pravues par la iai et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence Ie 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la cloture de chaque exercice, ia gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de ia Société ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagerments cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a ia suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consanties par elle.

La gérance etablit un rapport de gestion sur ia situation de ia Société et son activité au cours de t'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les prcgres réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et ia date a laquelle le rapport est &tabli, enfin les activités en matiere de recherche et de d&veloppernent.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'evaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a ia cloture de l'exercice, la Société répond a lun des criteres détinis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exciues, et du passif exigible, un campte de résultat prévisionnel, un tableau de financerment en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnei, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annueis, ie rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au mains avant ia convôcation ae l'assemblee. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissalre aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le benetice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de resultat par différerce entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, dirninué éventuellernent des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la lai. et en particulier a peine de nutilté de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatofre lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénénce distribuable est constitué par ie benérice de t'exercice, diminué des pertes anterieures et des sommes portées en réserve en application de ia ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressémant les postes da rôserves sur lesquels Ios pràlvaments ont étó effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ls bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée Généraie déterrnine ia part attribuée aux associés sous forme de dlvidendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votes par t'Assemblée Générale sont fixees par eile ou, a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distributian ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assenblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, la gerance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Societe doit etre prorogée.

St, du falt de pertas constatées dans ies aocuments comptables, ies capitaux propres de la Societe deviennent inférieurs a la moitié du capita social, ia gérance doi, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de decider, s'it y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, r&duit d'un montant égai a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la rnoitié du capital social.

Dans tous fes cas, la décision de l'Assamblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de ia Societé. ll en ast de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Societe en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Toutefois, la transtormatinn de ta Snciété en société en nom coilectif, en commandite simple, en comrnandite par actions, en societé par actions simplifiée ou en societé civile exige l'accord unanime des assoclés.

La tranaformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre decidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 o00 Euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simpifiée est précédée du rapnort d'un Cammissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transfarmation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la vaieur des biens composant l'actif social et ies avantages particulicrs. Le ou les Commissaires a ia transfomation peuvent etre charges de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, ii n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Comnissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transforrmation.

Les associés statuent sur l'evaluation des biens composant Tactif sociai et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'apprabation expresse des associés inentionnée au proces-verbal. la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prarogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associes.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour qualque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Saciété subsiste, pour les besoins de ia tiquidation, jusqu'a ia clture de celle-ci. La dissolution de ia Societé ne praduit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a Iaqueile alle est pultée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liauldation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents érnanant de 1a Societé.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissoiution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvofrs et rêgle le mode de liquidation : elle nomme ia majorite des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, cholsis parmi ou en dehors des associés, et determine ieurs pouvoirs, La liquidation est effectuée conformément la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de iquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, cn résulter entraine la transmission universelle du patrimoine sociai a t'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unlque est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation, soit entre ies associés at la Société, soit entre ies assoclés eux-memes, relativement aux affalres sociales ou & l'execution des presents statuts, seront soumises &.la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A defaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référe par une des partles ou un arbitre, pracédera & cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechernent, l'abstention ou la recusation d'un arbitres'un nauvet arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptibie de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies reglas établies par tes tribunaux. lIs statueront comme amiables cornpositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a ta voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres dirricuit&s.

STATUTS MIS A JOUR AU

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