Acte du 26 octobre 2021

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :

du rapport du commissaire aux apports désigné par l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et de la Société le 31 mars 2021 portant sur la valeur des apports en nature effectués par la société LEADER PRICE EXPLOITATION ;

du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION qui a statué ce jour, préalablement aux présentes décisions, sur l'approbation de l'opération d'apport partiel d'actif ;

du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes arrété et signé le 30 juillet 2021, aux termes duquel ia société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux (en cours) sous le numéro 419 695 341, ferait apport, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, a la Société, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de six magasins (ci-aprés dénommée la < Branche d'Activité Bois-Grenier >) tels qu'ils existaient au 31 décembre 2020 et avec ies résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation de l'apport partiel d'actif dans la mesure oû lesdites opérations concernent la Branche d'Activité Bois-Grenier, étant précisé que les apports concernent exclusivement la totalité de la Branche d'Activité Bois-Grenier, à l'exclusion des biens et droits attachés aux autres branches d'activité apportés par la société LEADER PRICE EXPLOITATION aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif, la Branche d'Activité Bois-Grenier représentant un montant total d'actif de 4.285.869 euros, moyennant :

la prise en charge par la Société, sans solidarité avec la société LEADER PRICE EXPLOITATION, d'un montant total de passif de 2.355.886 euros, soit un actif net apporté de 1.929.983 euros duquel il convient de déduire le montant de la < provision > pour Perte Intercalaire (tel que ce terme est défini dans le projet de traité d'apport partiel d'actif) de 1.192.810 euros, soit un actif net apporté de 737.173 euros ;

l'attribution a la société LEADER PRICE EXPLOITATION de 152 parts sociales nouvelles de 1.000 euros de nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et correspondant à l'augmentation de capital de 152.000 euros de la Société ;

l'inscription dans les livres de la Société à un compte intitulé < prime d'apport > d'une somme de 585.173 euros égale à la différence entre la valeur nette des biens apportés réduit de la Perte Intercalaire et la valeur nominale des parts sociales d'apport, somme sur laquelle porteront les droits des associés nouveaux et anciens ;

aprés avoir constaté que ledit projet d'apport partiel d'actif a été approuvé par l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION ;

accepte et approuve toutes les dispositions du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes et en conséquence :

1. Approuve l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Bois-Grenier au profit de la Société et les évaluations qui en ont été faites ;

2. Approuve la rémunération de cet apport par l'attribution a la société LEADER PRICE EXPLOITATION de 152 parts sociaies de 1.000 euros chacune de valeur nominale chacune a créer par la Société ;

3. Approuve expressément que l'apport partiel d'actif prenne effet rétroactivement au 1er janvier 2021 ;

L'associé unique :

décide que, suite à la décision précédente, le capital de la Société dont le montant est de 10.000.000 d'euros, sera augmenté d'une somme de 152.000 euros et porté à la somme de 10.152.000 euros par la création de 152 parts sociales nouvelles de 1.000 euros de nominal chacune, entiérement libérées, à attribuer a la société LEADER PRICE EXPLOITATION, en rémunération de son apport.

Ces 152 parts sociales porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront, sous cette réserve, entiérement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dés leur création ;

décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés réduit de la Perte Intercalaire (737.173 euros) et la valeur nominale des parts sociales d'apport (152.000 euros), soit 585.173 euros, sera inscrite a un compte < Prime d'apport > sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L'associé unique approuve spécialement les dispositions du projet de traité d'apport partiel d'actif conclu avec la société LEADER PRICE EXPLOITATION relatives à l'utilisation de la prime d'apport susvisée et décide en conséquence :

de prélever sur la prime d'apport un montant de 26.565 euros pour permettre ia reconstitution, à due concurrence, des provisions réglementées à laquelle la société LEADER PRICE EXPLOITATION s'est engagée ;

d'autoriser le gérant de la Société à imputer sur cette prime, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par le présent apport partiel d'actif ainsi que ceux consécutifs à l'augmentation de capital et à la réalisation de l'apport partiel d'actif.

L'associé unique décide :

d'affecter à un < compte d'ordre > de la situation nette de la Société, le montant porté en < provision > pour Perte Intercalaire dans le projet de traité d'apport partiel d'actif pour un montant de 1.192.810 euros ;

que ce < compte d'ordre > ne pourra étre utilisé que pour étre rapporté à la prime de fusion aprés imputation, sur décision de l'associé unique de la Société appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du montant de la < provision > pour Perte Intercalaire.

L'associé unique, aprés avoir pris acte que l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION a décidé et approuvé ce jour, préalablement aux présentes décisions, l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRiCE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Bois- Grenier au profit de la Société, constate la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Bois-Grenier au profit de la Société et de l'augmentation de capital corrélative de la Société.

L'associé unique décide, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 6 des statuts :

< ARTICLE 6 - APPORTS

Est ajouté le paragraphe suivant :

Apport en nature

Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme de 10.152.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169. 141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Bois-Grenier correspondant à l'exploitation de six magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 737.173 euros. Les 152 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOlTATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 585.173 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport >.

L'associé unique décide, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier l'article 7 des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SQCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 10.152.000 euros.

ll est divisé en 10.152 parts sociales de 1.000 euros chacune, numérotées de 1 & 10.152, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

la société ALDI à concurrence de 10.000 parts numérotées de 1 à 10.000, ci... .. 10.000 parts

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la société LEADER PRICE EXPLOITAT/ON a concurrence de 152 parts numérotées de 10.001 à 10.152, ci . 152 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci..... .10.152 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus >

L'associé unique donne tous pouvoirs au gérant, Monsieur Francois Ryckelynck, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération décrite dans les décisions qui précédent et en conséquence :

d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la Branche d'Activité Bois-Grenier apportée par la société LEADER PRICE EXPLOITATION à ia Société dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif susvisée ;

de remplir toutes formalités, faire toutes publicités, notamment au Registre du Commerce et des Sociétés, faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.

Pour copie certifiée conforme Le Gérant

ALDI MARCHE BOIS-GRENIER

Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.152.000 Euros

Siége social :

Zl de Bois-Grenier

Rue Louis Pasteur

59280 BOIS-GRENIER

R.C.S. LILLE B 403 093 644

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU

30 SEPTEMBRE 2021

Pour copie certifiée conforme La Gérance

La soussignée :

ALDI SARL, dont le siége social est 13 rue Clément Ader, Parc d'Activité de la Goéle, 77230 DAMMARTIN-EN-GOELE, immatricule au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro B 399 227 990,

a établi ainsi qu'il suit ies statuts d'une Société à Responsabilité Limitée qu'elle a décidé d'instituer.

ARTICLE_1 = FORME

La société est une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE_2 - 0BJET

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, le commerce de gros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est : ALDI MARCHE BOIS-GRENIER.

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie ou précédée de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à BOIS-GRENIER (59280) - ZI de Bois-Grenier, Rue Louis Pasteur.

Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.

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ARTICLE 6 - APPORTS

Apports en numéraire

Lors de la constitution, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE BOIS GRENIER SARL la somme de cinquante mille francs (50.000 FF, soit 7.622,45 €). En date du 30 juin 1998, au cours de la scission de la société ALDI MARCHE SARL, sise 320 rue du Champ de Tir - 59553 Cuincy, la société ALDI MARCHE SARL a fait apport à la société ALDI MARCHE BOIS-GRENIER SARL de l'ensemble des biens, droits et obligations attachés à la sa branche d'activité "Bois-Grenier" pour un montant de 26.436.000 FF (soit 4.030.142,22 d'€uros). Le capital a été porté en conséquence de 50.000 FF (7.622,45 @) à 26.486.000 FF (soit 4.037.764,67 @) par la création de nouvelles parts sociales. En date du 2 avril 2002, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE BOIS- GRENIER SARL la somme de neuf-cent soixante-deux mille deux cent trente-cinq euros et trente-trois cents (962.235.33 €).

En date du 23 décembre 2005, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE BOIS-GRENIER SARL la somme de cinq millions d'euros (5.000.000 €). Total des apports en numéraire : dix millions d'Euros (10.000.000 €).

Apports en nature

Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme de 10.152.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de ia Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Bois-Grenier correspondant à l'exploitation de six magasins ledit apport étant évalué a la somme nette de 737.173 euros. Les 152 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 585.173 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.

ARTICLE_7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 10.152.000 euros.

Il est divisé en 10.152 parts sociales de 1.000 euros chacune, numérotées de 1 à 10.152, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

la société ALDI a concurrence de 10.000 parts numérotées de 1 a 10.000, ci..... 10.000 parts

la société LEADER PRICE EXPLOITATION a concurrence de 152 parts

numérotées de 10.001 a 10.152, ci .. 152 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci ..... .10.152 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

3.

ARTICLE_ 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi.

ARTICLE_9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

ARTICLE 10 : CESSIONS

1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.

3. Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés. Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est signifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1.843.4 du Code Civil, iesdites parts A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation

puisse excéder six (6) mois.

La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément a l'article 1.843.4 du Code Civil.

Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, etre accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé.

Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4.) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux (2) ans.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2.078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique

ARTICLE 11. - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.

Dans les cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE_12_- DROIT DES.ASSOCIES - RESPONSABILITE

1. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.

2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayant droit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

3. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à trente et un cents (0,31 €).

4. Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature dans les cas énumérés par l'article 40 de la ioi du 24 juillet 1966. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises par les associés ou l'associé unique.

ARTICLE_13 : FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

5.

ARTICLE 14 : NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT

I. Nomination

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social

Chacun des gérants a la signature sociale.

Il. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales"

ARTICLE 15_ : DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme sans, toutefois, dépasser la durée d'une année.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En outre, le gérant est révocabie par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommage- intéréts.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Le gérant ne peut résilier ses fonctions qu'en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, sauf accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés du gérant, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer ia société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

6.

ARTICLE_16 - REMUNERATION DES GERANTS

Le gérant percevra une rémunération dans le cadre de sa mission dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés ultérieurement par décision des associés.

Le gérant a le droit de se faire rembourser le montant de ses frais de voyages, déplacements, représentation, engagés dans l'intéret de la société, sur production d'un état signé.

ARTICLE 17 - CONVENTION ENTRE LE GERANT OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE

Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois à compter de la conclusion de ces conventions.

Lorsaue l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie

au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communigués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur

ces conventions conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société. Les conventions portant sur des opérations normales ne sont pas soumises à ces formalités.

Il est interdit au(x) gérant(x) et aux associés, à l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE_18 _RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS

Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les conditions de l'article 52 de la loi. En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le(s) gérant(s) peut (peuvent) en outre encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

7.

ARTICLE_19 - DECISIONS COLLECTIVES

1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux.décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

4. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoguées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE_20._ -INEORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES.ASSOCIES

1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut, à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE_ 21 : NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE_22_-_EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 1995.

ARTICLE 23 - COMPTES

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

8.

Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les activités en matiére de recherche et de développement.

Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.

ARTICLE_24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuabie est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assembiée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Les fonds de réserve peuvent étre : > soit ultérieurement distribués aux associés ;

soit capitalisés ou affectés au rachat et à l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique.

Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE_25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

9.

ARTICLE_26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

1. La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues par l'article 1.844.5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le (ou les) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du (ou des) liquidateur(s) et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

ARTICLE 27 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

10.