Acte du 9 novembre 2022

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1998 B 00921 Numero SIREN : 403 093 644

Nom ou dénomination : ALDI MARCHE BOlS-GRENIER

Ce depot a ete enregistré le 09/11/2022 sous le numero de depot 22094

ALDI MARCHE BOIS-GRENIER

Sociétéa Responsabilité Limitée au capital de 10.152.000 euros Siége SocialZl de Bois-Grenier,Rue Louis Pasteur 59280 Bois-Grenier 403093644RCS Lille Métropole

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE DU31OCTOBRE2022 CERTIFIE CONFORME PARLEGERANT
(...)

L'assemblée générale extraordinaire,apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de procédera une refonte des statuts de la Société,étant préciségue ni la dénomination
sociale, ni la forme, ni le capital, ni le siege social, ni l'objet ou la durée n'ont été modifiés.
Par conséquent,elle adopte dans toutes leurs dispositions ainsi qu'article par article,les nouveaux statuts,dont le texte demeurera ci-apres annexé.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide déchanger les 10.152parts sociales de 1.000 euros contre 20.304 parts de 500 euros chacune.
En conséquence,le nombre de parts par associée,ainsi gue leur numérotation, sont modifiés
conformément à leur participation au capital de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire décide donc que les nouveaux statuts seront modifiés
commesuit:
Il est ajoutéàl'ARTICLE6-APPORTS>,
Apports ennuméraire
le paragraphe suivant :
2
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31octobre 2022, il a étéchangé les 10.152 parts sociales de 1.000 euros contre 20.304parts de 500 euros chacune.;
Il est ajouté a l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en nature
le paragraphe suivant :

l'ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL, est modifié ainsi quil suit :
Le capital social est fixé à la somme de dix millions cent cinquante-deux mille euros (10.152.000)
ll est divisé en vingt mille trois cent quatre (20.304) parts sociales de cing cents (500) euros chacune, numérotées de 1 à 20.304, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
la sociétéALDI a concurrence de 20.000 parts numérotées de 1 a 20.000, ci... 20.000 parts
la sociétéLEADERPRICE EXPLOITATION
à concurrence de 304 parts numerotées de 20.001à20.304 ci. 304 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci.. 20.304 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une somme de 16.500.000 euros pour le porter de 10.152.000 euros à 25.652.000 euros par la création et Iémission de 33.000 nouvelles parts sociales de 500 euros chacune,à souscrire
en numéraire en totalité
Les parts nouvelles seront émises au pair et libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
3
Les souscriptions seront a libérer par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er jour de l'exercice
quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus elles seront,des leur création,completement assimilées aux parts anciennes et
soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire constate que:
les 33.000 parts nouvelles de 500 euros chacune composant l'augmentation de capital
de 16.500.000 euros sont immédiatement souscrites par les deux associées de la Société
en proportion de leur droitpréférentiel de souscription respectif,a savoir:
par la société ALDI,pour un montant de 16.252.500 euros, soit la souscription de 32.505 nouvelles parts sociales par la société LEADER PRICE EXPLOITATION,pour un montant de 247.500 euros,soit la souscription de495nouvelles parts sociales
les 33.000 parts nouvelles ont été libérées par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la Sociétéà concurrence de 16.500.000 euros;
ainsi les 33.000 parts nouvelles ont été entiérement souscrites et libérées des sommes
exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et,par suite,l'augmentation de
capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire,aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et
du rapport spécial du commissaire aux comptes et aprés avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2021 font apparaitre un montant de pertes cumulées
figurant au compte de report a nouveau,apres affectation du résultat décidée le 30juin 2022 de 16.564.107 euros,décide de réduire le capital social a hauteur ce 16.500.000 euros
correspondant à la valeur nominale de 33.000 parts sociales.Le capital social est ainsi ramené
de 26.652.000 euros a 10.152.000 euros par voie d'imputation sur le poste Report a Nouveaua hauteur de 16.500.000 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide de réaliser la réduction du capital votée sous la
résolution qui précede au moyen de l'annulation de 33.000 parts existantes de 500 euros de valeur nominale chacune,entierement souscrites et libérées et décide gue ladite réduction de
capital est supportée par les deux associées,proportionnellement a leur participation au capital,a savoir:
par la société ALDI pour un montant de 16.252.500 euros,soit l'annulation de 32.505 parts sociales; par la société LEADER PRICE EXPLOITATION,pour un montant de 247.500 euros,soit l'annulation de 495parts sociales.
En conséquence,la réduction de capital de 16.500.000 euros se trouve effectivement définitivement et réguliérement réalisée
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité
(..)

L'assemblée générale extraordinaire, constatant la réalisation définitive des opérations
d'augmentation et de réduction de capital décidées précédemment, décide de modifier
l'article 6 des statuts.
Il estajoutéàl'ARTICLE6-APPORTS",
Apports en numéraire
le paragraphe suivant:

de la société a fait l'objet(i d'une augmentation en numéraire de 16.500.000 euros pour étre porté a 26.652.000 euros par la création de 33.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 500 euros chacune intégralement libérées, suivie ( d'une réduction de capital de 16.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital
5
social a 10.152.000 euros par voie d'annulation de 33.000 parts sociales,les deux opérations ayant été réalisées par les associées proportionnellement à leur participation au capital de la société."
Le reste de l'article demeurant inchangé
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité
(..)
Francois RYCKELYNCK Gérant
ALDI MARCHE BOIS-GRENIER
Société à Responsabilité Limitée au capital de 10.152.000 Euros Siege social : Zl de Bois-Grenier
Rue Louis Pasteur 59280 B0IS-GRENIER
R.C.S.LILLE B 403093644
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
310CTOBRE2022
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE.1.=.FORME
La société est une Société a Responsabilité Limitée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE2 -0BJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le commerce de gros et le commerce de
détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail a départements multiples,
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou a tous
autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION.SOCIALE
La dénomination de la société est : ALDI MARCHE BOIS-GRENiER.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie
ou précédée de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE_4_- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a BOIS-GRENIER (59280) -ZI de Bois-Grenier, Rue Louis Pasteur.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision des
associés.
ARTICLE 5.... DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
2.
ARTICLE 6 - APPORTS
Apports en numéraire
Lors de la constitution, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE BOIS-GRENIER SARL la somme de cinquante mille francs (50.000 FF, soit 7.622,45 @).
En date du 30 juin 1998, au cours de la scission de la société ALD1 MARCHE SARL, sise 320 rue du Champ de Tir - 59553 Cuincy, la société ALDI MARCHE SARL a fait apport a la société ALDI MARCHE BOIS-GRENIER SARL de l'ensemble des biens, droits et obligations attachés a la sa
branche d'activité "Bois-Grenier" pour un montant de 26.436.000 FF (soit 4.030.142,22 d'@uros) Le capital a été porté en conséquence de 50.000 FF (7.622,45 €) a 26.486.000 FF (soit 4.037.764,67 €) par la création de nouvelles parts sociales.
En date du 2 avril 2O02, la société ALDI SARL a apporté a la société ALDI MARCHE BOIS GRENIER SARL la somme de neuf-cent soixante-deux mille deux cent trente-cinq euros et trente-trois cents (962.235,33 6).
En date du 23 décembre 2005, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE BOIS- GRENIER SARL la somme de cinq millions d'euros (5.000.000 €).
Total des apports en numéraire : dix millions d'Euros (10.000.000 @).
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les
10.152 parts sociales de 1.000 euros contre 20.304 parts de 500 euros chacune.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, le capital social de la
société a fait l'objet (i) d'une augmentation en nurnéraire de 16.500.000 euros pour étre porté a 26.652.000 euros par la création de 33.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 500 euros chacune intégralement libérées, suivie (i) d'une réduction de capital de 16.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 10.152.000 euros par voie d'annulation de 33.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées
proportionnellement à leur participation au capital de la société.
Apports en nature
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme
de 10.152.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capita de 169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Bois-Grenier correspondant à l'exploitation de six magasins, ledit apport étant évalué a la somme nette de 737.173 euros. Les 152 parts sociales nouvelles créées en
rémunération de l'apport ont été attribuées a 1a société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 585.173 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les
10.152 parts sociales de 1.000 euros contre 20.304 parts de 500 euros chacune.
3.
ARTICLE_.7_ -..CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix millions cent cinquante-deux mille euros (10.152.000 €)
ll est divisé en vingt mille trois cent quatre (20.304) parts sociales de cinq cents (500) euros chacune, numérotées de 1 a 20.304, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs, savoir :
- la société ALDI a concurrence de 20.000 parts numérotées de 1 a 20.000, ci. 20.000 parts
- la société LEADER PRICE EXPLOITATION a concurrence de 304 parts numérotées de 20.001 a 20.304 ci... .304 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci..... 20.304 parts.
ARTICLE 8 -_AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une
décision collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9.. : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit
a la société d'émettre des valeurs mobiliéres, excepté des obligations dans les conditions prévues par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE..10...-..CESSIONS
1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une
attestation de dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non-associés qu'avec le
consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit (8) jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de
la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la
cession est réputé acquis.
4. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois (3)
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1.843-4 du Code Civil, lesdites parts, sauf si
le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la
société.
A la demande du gérant, ce délai peut etre prorogé une seule fois sur ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation
puisse excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément a l'article 1.843-4 du Code Civil.
Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du
siege social, statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4.)
n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus, s'il ne détient ses parts depuis au moins deux (2) ans.
5.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives,
l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE_12_- DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queiques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant droit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement
emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales
nanties, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts
en vue de réduire son capitai.
4. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une
copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux
comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à trente centimes d'euros
5. Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce.
ARTICLE_13 - FAILLITE QU.DECONEITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son
incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
6.
ARTICLE_14.NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
I. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou
non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision collective
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
Il.Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'iis en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de
simple gestian courante dans l'intérét de la société, sauf ie droit pour chacun de s'opposer a
toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'un tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent a
respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalabie des associé(s), décidés séparément par une décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires
sociales"
ARTICLE_15 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de
réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant étre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
7.
Les gérants sont révocables à tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
ARTICLE_16 - REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessite une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
ARTICLE 17 -.. CONVENTION ENTRE LE GERANT OU LES ASSOCIES ET
LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai d'un (1) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur
ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé
et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et,
s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société
dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
8.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit au(x) gérant(x) et aux associés, a l'exception des associés personnes morales, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18._._RESPONSABILITE DU.OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les conditions légales.
ARTICLE_19 - DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en
assemblée générale. il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus a l'article L. 223-28 du Code de commerce.
4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
9.
ARTICLE_20 - INFQRMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut, a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE_ 21. : NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX.COMPTES
Les associes peuvent, en cours de vie sociaie, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par ia loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions prévues
par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément à la loi.
ARTICLE_22 - EXERCICE SQCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit ie 31
décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 1995
ARTICLE 23 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions Iégales.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite
dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
10.
ARTICLE_24..AFFECTATION ET REPARTITIONDES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales
ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs
associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées
par l'assembiée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clôture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou 1'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en
partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
11.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas
de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ia dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues par l'article 1.844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les
liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le (ou les) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du (ou des) liquidateur(s) et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture
de la liquidation.
ARTICLE_27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
12.