Acte du 23 septembre 2014

RCS : SENS Code qreffe : 8903

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SENS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1981 B 00013

Numero SIREN:321 338 071

Nom ou denomination : EDEN 89

Ce depot a ete enregistre le 23/09/2014 sous le numero de dépot 1267

1 2s t A9%A Br3 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS

EDEN 89 2 3 SEP. 2014 Société par actions simplifie au capital de 56.720 euros Siége social : 11 rue du Commerce - Z.1. des Sablons - 89100 SENS

321 338 071 RCS SENS

STATUTS Mise à jour suite aux décisions de l'associée unique du 28 juillet 2014

Augmentation capital (apport titres ALTERNATIVE NETTOYAGE)

Greffe du Tribunal de Commerce de Sens : dép6t N°1267 en date du 23/09/2014

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Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-apres créées, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'pargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet:

- Le nettoyage et l'entretien de locaux commerciaux, industriels, professionnels, privés, et de tous véhicules. La vitrification, le traitement des parquets et moquettes. . La vente de tous produits d'entretien, ainsi que la location de tous matériels destinés a l'entretien.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes

ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "EDEN 89".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se

trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

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Le siége social est fixé au 11, Rue du Commerce, ZI des Sablons, 89100 SENS, situé dans le ressort du Tribunai de commerce de SENS, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en date du 1er avril 1981.

Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en daté du 1e avril 1981, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de comnerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 AVRIL 2011, le capital social a été augmenté de 6.860 euros au moyen de l'apport effectué par la société EDEN & ASSOCIES de 500 parts de la SARL "EDEN 89", dont la valorisation a été retenue pour 171.157 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société EDEN & ASSOCIES, 686 actions de 10 euros, entiérement libérées et comptabilisé une prime d'apport de 164.297 euros.

Aux termes des délibérations de l'Associée unique en date du 28 juillet 2014, le capital social a été augmenté de 19.860 euros au moyen de l'apport effectué par la société EDEN & ASSOCIES de 381 parts de la SARL "ALTERNATIVE NETTOYAGE",dont la valorisation a été retenue pour 449.829 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société EDEN & ASSOCIES, 1.986 actions de 10 euros, entiérement libérées et comptabilisé une prime d'apport de 429.969,00 euros.

Le capital social est fixé à CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (56.720 f).

Il est divisé en CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE (5.672) actions de 10 euros chacune,de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de

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bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce ou par décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

La collectivité des associés délibérant dans. les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par ia loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minium légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou pluzieur, fsis sur arel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du conmerre et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal: Ftatur. cr rété.: soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigsants de piocéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la socitté et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions ne sont pas librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserves des dispositions qui suivent.

Droit de préemption :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductibie d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préeinption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui 'envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

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Dans le délai de 15 jours de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette iettre, chaque associé non-cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 30 jours.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non-cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément suivante :

Le Président de la société doit, dans un délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

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A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

Soit procéder elle-menme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ie prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 30 jours, le.rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, ie cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par ies associes est rgularise par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandaiaire, ou a défaut le présidcrt de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prines d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent. article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et lindication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

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Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un tnois oour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans ies cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositi:ns légales ;

- modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire ;

- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- Violation de la clause d'agrément ;

- Violation d'une clause statutaire ;

-Opposition continue aux décisions proposées par le résident idant deux exercices consécutifs ;

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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de ia société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement comnuniqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesqutis doivent, tu tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans ies mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de ia société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 30 jours. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander c:: :éféré la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a unc pat iette proporr.nnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

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Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a F'information permanente ou préalable aux consultations rollectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toure consultation collective ou. deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de. leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des assóciés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant Iusufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux at.tio.. nouvelles rie numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventius spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont sounis a usufuit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit ie droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versenents de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

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Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, sec dirigeanis &ont sounis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en Ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du Président est égale a la durée de la société.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de ia :eoponsabilité et de ia charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président est révocable a tout moment par décisicn de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il : - Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il : - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs iminobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

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- Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par ia société : - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Cependant, un ou plusieurs associés, représentant au moins 51 % du capital social de la société, peuvent exercer un droit de veto à condition de le notifier au Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de huit jours a compter de la décision du président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des associés.

L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du Président.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisseinent de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-i1 du Code de comnerce, les conventions

au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour : le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

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La meme interdiction s'applique au représentant de la Fersonne movale Président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme tenps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut denander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a 'ég&.l de la eoété et de ses dirigeants toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux r:le: d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux conptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conférent Ies articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de comnerce. Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données

dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société. Hs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

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Les conmmissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les conmissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les Commissaires aux Comptes sont :

Monsieur Christian HUTIN, demeurant a La Pinstonnire, 41279 Fontaine Raoul, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

Monsieur Roger DELINGETTE, demeurant 4, Allée Fernand PY, 89000 Auxerre, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

Les associés délibérant collectivement.sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;

- Fixation de la rémunération du Président ;

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation - résuitate

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissenent ou réduction du capital social ;

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- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société ;

- Prorogation de la durée de la société ;

- Dissolution de la société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la colles!ivité de a&sociés doit faire l'objet d'une informàtion préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de ia consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des assosics est, en outre, de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au inoins 50 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

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Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se fairé représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéne consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 51 % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorun n'est requis.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception,.un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; -- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concené.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et Ie procés-wcrbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exeinplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des nanriats est &gal.:ment communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des trois quarts du capital social pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

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De meme toute décision, y conpris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Is sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -Les procés-verbaux des décisions collectives compoitani en anurxe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir comnunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, coiiformrnent a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ..

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des somnes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes somnes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis .en distributirn ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du di vidende en uuméraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanénent a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit :atcrvenir ans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a c:ompter dc la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de comnerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ics conditions prévues pour la modification des statuts et aver l'accord ci chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par.les ststuts, auf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivemant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également ctre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augnente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'articlc 1&44-5 Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Commissaires aux comptes.

27

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés et la société concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Copie Certifiée Conforme a l'Original

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ATTESTATION DE PARUTION

Cette annonce (Ref : NRCO151089, N° 70124826 ) est

commandée pour paraitre, sous réserve de conformité à

son usage, dans :

Edition : L'Yonne Républicaine

Département : 89

Date de parution : 31/07/2014

Fait a Tours, le 28 Juillet 2014

EDEN 89 Société par actions simplifié au capital de 36 860 euros Siege social : 11 rue du Commerce - Z.1. des Sablons - 89100 SENS 321 338 071 RCS SENS Aux termes dune deélibération en date du 28 JUILLET 2014, l'Assemblée

Le Président

Le Président Directeur Général de NR Communication

Pierre-Yves ETLIN

L'usage des Rubriques de Petites Annonces des Journaux doit @tre conforme à ieur destination. NR Communication s'autorise a ne pas publier toute annonce ne respectant pas l'organisation éditoriale du Journal et ne respectant pas les conditions générales de vente. La présentation de l'annonce est a titre indicatif. Elle permet de valider les éléments du texte. Seion le support choisi, la présentation peut &tre différente.

NR Communication - Sce des Annonces Officielles & Légales 26 rue Alfred de Musset -BP 81228 - 37012 Tours Cedex 1 Lomswssscsio SA au capital de 190 000€ -RC Tours B 414 679 423 - Siret 414 679 423 00205 NR Communication@ N° TVA intra communautaire FR 89 414 679 423

B 3 19 8A 26 7

DE COMMERCE DE SENS EDEN 89 2 3 SEP.201 Société par actions simplifiée au capital de 36 860 euros Siége social : 11 rue du Commerce - Z.1. des Sablons - 89100 SENS

321 338 071 RCS SENS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 28 JUILLET 2014

L'an deux mille quatorze.

Le vingt-huit juillet, A 11 heures,

La société "EDEN & ASSOCIES", Société a responsabilité limitée au capital de 576 000

euros, ayant son siége social 5 rue Marguerite Yourcenar, 21000 DIJON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 497 685 461 RCS DIJON, Représentée par son cogérant, Monsieur Pascal EISENCHTETER,

En présence de la société EDEN & ASSOCIES, Présidente non associée de la Société. représentée par Monsieur Renaud COUCHOUX,

A pris les décisions suivantes :

Approbation d'un apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, Augmentation du capital social de 19 860 euros par voie d'apport en nature, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, . Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance :

d'un contrat d'apport en date a SENS (89) du 9 juillet 2014 aux termes duquel elle fait

apport a la Société de 381 parts sociales de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE évalués & QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (449 892 €);

du rapport de la société FCRC (France Commissariats Révision Consultants), commissaire aux apports désigné par l'associée unique, en date du 13 juin 2014,

Approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite.

Greffe du Tribunal de Commerce de Sens : dép6t N°1267 en date du 23/09/2014

DEUXIEME DECISION

L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére décision d'augmenter le capital social de DIX-NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS (19 860 f) pour le porter de 36 860 euros a CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (56 720 £), au moyen de la création de MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SIX EUROS (1.986) actions nOuvelles de 10 euros chacune, entirement libérées, qui lui seront attribuées en totalité en rémunération de son apport.

Les actions seront émises au prix unitaire de DEUX CENT VINGT SIX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (226,50 f), soit avec une prime d'apport de DEUX CENT SEIZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (216,50 £) par action.

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.

La différence entre la valeur de l'apport retenu (449.829 £) et le montant de l'augmentation de capital (19.860 £), soit la s0mme de QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF EUROs (429 969 £), constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé ou les associés.

TROISIEME DECISION

L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 AVRIL 2011, le capital social a été augmenté de 6.860 euros au moyen de l'apport effectué par la société EDEN & ASSOCIES de 500 parts de la SARL "EDEN 89", dont la valorisation a été retenue pour 171.157 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société EDEN & ASSOCIES, 686 actions de 10 euros, entierement libérées et comptabilisé une prime d'apport de 164.297 euros.

Aux termes des délibérations de l'Associée unique en date du 28 juillet 2014, le capital social a été augmenté de 19.860 euros au moyen de l'apport effectué par la société EDEN & ASSOCIES de 381 parts de la SARL "ALTERNATIVE NETTOYAGE",dont la valorisation a été retenue pour 449.829 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la société EDEN & ASSOCIES, 1.986 actions de 10 euros, entiérement libérées et comptabilisé une prime d'apport de 429.969,00 euros.

Le capital social est fixé a CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (56.720 £)

Il est divisé en CINQ MILLE SIX CENT sOIXANTE DOUZE (5.672) actions de 10 euros chacune. de méme catégorie.

>

QUATRIEME DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Copie Certifiée Conforme a l'Original

CONTRAT D'APPORT

Entre les soussignés :

société "EDEN & ASSOCIES",

société a responsabilité limitée au capital de 576 000 euros. dont ie siége est 5 rue Marguerite Yourcenar - 21000 DIJON immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de DIJON, sous le numéro 497 685 461,

représentée aux présentes par Monsieur Pascal EISENCHTETER, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération des associés en date du 16 juin 2014,

Ci-aprés dénommés "l'apporteur" D'une part,

ET

société "EDEN 89", société par actions simplifiée au capital de 36.860 euros, ayant son siege social 11 rue du Commerce - Z.1. des Sablons, 89100 SENS immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SENS, sous le numéro 321 338 071,

représentée aux présentes par son Président, Monsieur Renaud COUCHOUX, représentant la SARL EDEN & ASSOCIES, ayant tous pouvoirs a cet effet,

Ci-apres dénommée "la société bénéficiaire" D'autre part,

IL ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le soussigné de premiere part est associée unique de la Société "ALTERNATIVE NETTOYAGE". Il possede 381 parts sociales, soit la totalité des parts composant le capital social.

La société "ALTERNATIVE NETTOYAGE" a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, sans transformation depuis.

Son siege social est a AUXERRE (89100) - 56 rue Guynemer.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AUXERRE sous le numéro 480 262 641.

Elle a pour objet social :

Le nettoyage des locaux industriels, commerciaux, particuliers et les services associés au nettoyage dans le cadre de son activité récurrente,

Contrat d'apport des parts sociales de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL EDEN & ASSOCIES/ SAS EDEN 89

Extension de l'objet social à tous petits travaux de batiments extérieur et intérieur.

Le capital social s'éléve a 19.050 euros, représentant les apports en numéraire effectués lors de la constitution de la société.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1 - DECLARATIONS

La SARL "EDEN & ASSOCIES", apporteur de premiere part, déclare que le bien apporté lui appartient pour l'avoir acquis a titre onéreux, le 3 mars 2014.

I1 - APPORT

L'apporteur, soussigné de premiere part, apporte a la société "EDEN 89", sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Renaud COUCHOUX, és-qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

2.1. Biens apportés

La SARL "EDEN & ASSOCIES" apporte en pleine propriété,TROIS CENT QUATRE VINGT UNE (381) parts sociales, numérotées de 1 a 381, de la SARL "ALTERNATIVE NETTOYAGE", lui appartenant.

2.2 Evaluation

La valeur de la part sociale en pleine propriété est évaluée a la somme de MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (1.180,82 £).

L'ensemble des biens est donc évalué a une somme globale de QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS (449 829 £)

Cette évaluation a été proposée & la SARL "FRANCE COMMISSARIATS REVISION CONSULTANT - F.C.R.C.", représentée par Monsieur Jean-Francois OROSCO, commissaire aux apports, désigné par l'associée unique, en date du 13 juin 2014 et ce, selon rapport annexé au présent contrat.

III - REMUNERATION DE L'APPORT

3.1) En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a 449.892 euros, retenue pour les besoins de l'apport a QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS (449 829 £), il sera attribué a l'apporteur MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT six (1.986) actions nouvelles de 10 euros chacune entierement libérées, de la société "EDEN 89", qui seront émises a titre d'augmentation de capital, au prix unitaire de DEUX CENT VINGT sIX EUROS ET CINQUANTE CENTIMEs (226,50 £), soit avec une prime d'apport de

DEUX CENT SEIZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (216,50 £) par action.

Contrat d'apport des parts sociales de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL EDEN & ASSOCIES/ SAS EDEN 89

La prime d'apport globale de QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE NEUF CENT sOIXANTE NEUF EUROs (429.969 £), sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

3.2) Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Conformément a la loi, Monsieur Renaud COUCHOUX, représentant de la SARL EDEN & ASSOCIES, Présidente de la société EDEN 89, déclare que les actions nouvelles seront

attribuées comme il est indiqué ci-dessous et seront intégralement libérées. L'apporteur reconnait la sincérité de cette déclaration.

3.3) L'apporteur recevra donc 1.986 actions de la SAS EDEN 89

IV - CHARGES ET CONDITIONS

L'apport, ci-dessus désigné, est net de tout passif, et a lieu sous les charges et conditions suivantes :

1° La société EDEN 89 sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions apportées.

2° La société EDEN 89 les prendra telles qu'elles existent, sans pouvoir réclamer aucune indemnité ni diminution aux apporteurs.

3° L'apport des actions sera réalisé par la transcription de cet apport, lors de la modification des statuts de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE,afin de tenir compte de la nouvelle répartition de capital.

4° L'apporteur déclare que les parts sociales présentement apportées ne font l'objet d'aucun gage ni nantissement et ne sont frappées d'aucune opposition.

V - APPROBATION DE L'APPORT

Cet apport ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :

établissement d'un rapport par un commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels,

approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par décisions de l'assemblée générale extraordinaire, qui statuera au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports. Cette approbation devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2014, faute de quoi le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

Contrat d'apport des parts sociales de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL EDEN & ASSOCIES/ SAS EDEN 89 A

VI - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

- l'apporteur a son siege social indiqué en téte des présentes, - la société bénéficiaire en son siege social indiqué en téte des présentes.

VII - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

VIII - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la société

bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.

Fait a SENS Le 9 juillet 2014 En 4 exemplaires

L'apporteur

SARL "EDEN & ASSOCIES"

représentée aux présentes/Par M. Pascal EISENCHTETER

La société bénéficiaire

SAS "EDEN 89"

représenté aux présentes par M. Renaud COUCHOUX

Contrat d'apport des parts sociales de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL EDEN & ASSOCIES/ SAS EDEN 89

Mesdames et Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, en date du 13 juin 2014, concernant l'apport en nature réalisé par la Société EDEN & ASSOCIES SARL, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L.225-147 et R.225-8 du Code de Commerce.

La valeur des titres détenus dans la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL apportés à la société EDEN 89 SAS a été arrétée dans le contrat d'apport des titres sociaux signé par les représentants des sociétés en date du 09 Juillet 2014.

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier, le cas échéant, ies avantages particuliers stipulés.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en euvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et, d'autre part, à apprécier les éventuels avantages particuliers stipulés.

Rapport du cornmissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par la Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ENVISAGEE ET DESCRIPTION DES APPORTS

1.1. ENTITES PARTICIPANTS A L'OPERATION

1.11 - La Société EDEN & ASSOCIES SARL

La Société EDEN & ASSOCIES SARL est une Société a Responsabilité Limitée, dont le siege social est a DIJON (21000), 5 rue Marguerite Yourcenar.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIJON, sous Ie numéro 497 685 461, et est représentée par les co-gérants de la société Monsieur COUCHOUX

Renaud, Monsieur EISENCHTETER Pascal et Monsieur Jean-Renaud JACQUINET.

Son objet social porte principalement sur :

La gestion des titres qui lui seront ci-aprés apportés de toutes autres actions, parts sociales, valeurs mobilieres et titres quelconques qu'elle pourrait acquérir par la suite :

La prise de participation dans toutes sociétés, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit ;

La fourniture de prestations comptables, administratives, financieres, informatiques, de ressources humaines et de formation.

Et plus généralement, toutes opérations, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement,

Le capital de la Société EDEN & ASSOCIES SARL s'éléve à 1 000 320 euros, entiérement libéré, divisé en 96 parts de 10.420 euros chacune, et réparties ainsi :

Monsieur Jean-Renaud JACQUINET 32 parts

Madame Armelie COUCHOUX 16 parts

Monsieur Renaud COUCHOUX 16 parts

Madame Raphaélle EISENCHTETER 16 parts

Monsieur Pascal EISENCHTETER 16 parts

Total des parts : 96 parts

Rapport du cornnissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par ia Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

1.12 - La Société EDEN 89 SAS

La Société EDEN 89 SAS est une Société par Actions Simplifée, dont le siége social est a SENS (89105), 11 Rue du Commerce - Z.I des Sablons.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SENS, sous Ie

numéro 321 338 071, et est représentée par son Président, Monsieur COUCHOUX Renaud, représentant de la société EDEN & ASSOCIES SARL.

Son objet social porte principalement sur :

le nettoyage et l'entretien de locaux commerciaux, industriels, professionnels, privés et de tous véhicules,

la vitrification, le traitement des parquets et moquettes,

la vente de tous produits d'entretien, ainsi que la location de tous matériels destinés a l'entretien.

Le capital de la Société EDEN 89 SAS s'éléve à 36 860 euros, entierement libéré, divisé en 3 686 actions de 10 euros chacune et entierement détenues par la SARL EDEN & ASSOCIES.

1.13 - La Société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL

La Société ALTERNATIVE NETTOYAGE est une Société a Responsabilité Limitée, dont le siége social est à AUXERRE (89000), 56 rue Guynemer.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de AUXERRE, sous Ie numéro 480 262 641, et est représentée par Monsieur COUCHOUX Renaud, Gérant.

Son obiet social porte principalement sur :

le nettoyage des locaux industriels, commerciaux, particuliers et les services associés au nettoyage dans le cadre de son activité récurrente.

Extension de l'obiet social à tous petits travaux de batiment extérieur et intérieur

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement,

Le capital de la Société ALTERNATIVE SARL s'éléve à s'éléve à 19 050 euros entierement libéré, divisé en 381 parts de 50 euros chacune et entiérement détenues par la SARL EDEN & ASSOCIES.

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par la Société EDEN & ASSOCIES SARL & la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

1.2. - LIENS ENTRE LES SOCIETES

1.21 - Lien en capital

La Société EDEN & ASSOCIE SARL détient 100% du capital de la Société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL et 100% des actions de la société EDEN 89 SAS

1.22 - Dirigeant commun aux deux Sociétés

Monsieur COUCHOUX Renaud est à la fois co-Gérant de la Société EDEN & ASSOCIES SARL et Gérant de la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL.

1.3 - DESCRIPTION DE l'OPERATION

1.31 - Nature de l'opération envisagée

La Société EDEN 89 SAS envisage de procéder a une augmentation de son capital social par voie de l'apport par la société EDEN & ASSOCiE SARL des TROIS CENT QUATRE ViNGT UNE (381) parts composant ia totalité du capital social de la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL.

Cet apport peut étre évalué globalement à QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS (449 829,00 EUROS) sous réserve des vérifications prévues par la loi.

. Un Contrat d'Apport a été rédigé visant le détail de cette opération.

1.32. -- Motifs des apports

Les Sociétés ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL et EDEN 89 SAS appartiennent toutes ies deux au

groupe constitué de la société mére EDEN & ASSOCIES SARL et de ses filiales.

La Société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL a été créée le 14 Janvier 2005. Elle a pour activité le nettoyage des locaux industriels, commerciaux, particuliers et les services associés au nettoyage dans le cadre de son activité récurrente.

Le 3 Mars 2014, le groupe a fait l'acquisition de 100% des parts de la Société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL qui intervenait déjà sur les marchés pour iesquels a été constituée la Société EDEN 89 SAS.

Aujourd'hui, ie Groupe se retrouve avec deux sociétés pour le seul département de l'Yonne. Les dirigeants du groupe EDEN ont la volonté de simplifier la structure juridique du Groupe avec comme objectif d'avoir uniquement une société pour ce département.

Dans ce cadre, il est envisagé que la société EDEN & ASSOCIES SARL apporte les titres de la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL & la société EDEN 89 SAS, pour ensuite réaliser une transmission universelle de patrimoine: la société EDEN 89 SAS absorberait la société ALTERNATiVE NETTOYAGE SARL.

Rapport du cornmissaire aux apports sur la valeur des apporseffectué par la Société EDEN & ASSOCIES SARL à ia Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

1.4 - CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS

1.41 Date d'effet des apports

L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'au jour de sa vérification et de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui statuera au vu d'un rapport établi par un commissaire aux

apports.

Ces vérifications et approbations devront intervenir au plus tard le 30 Septembre 2014

1.42 - Comptes sociaux servant de base de l'opération

Les comptes sociaux de la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice social. Une situation au 28 février 2014 a également été produite.

1.5 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

La Société EDEN & ASSOCIES SARL fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de 100% de la propriété de la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur COUCHOUX Renaud, gérant associé, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

La Société EDEN & ASSOCIES SARL apporte en pleine propriété, TROIS CENT QUATRE VINGT UNE (381) parts sociales, numérotées de 1 a 381, de la SARL ALTERNATIVE NETTOYAGE, lui appartenant.

La valeur de la part sociale en pleine propriété est évaluée a la somme de MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (1 180,82 EUROS).

L'ensemble des biens est donc évalué à une somme globale de QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (449 892,00 EUROS)

1.6 - REMUNERATION DES APPORTS

En rémunération de l'apport désigné évalué à la somme de 449 892,00 EUROS retenu pour QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS (449 829,00 EUROS), il sera attribué à l'apporteur MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SIX (1 986) actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées, de la société EDEN 89 SAS, qui seront émises à titre d'augmentation de capital, au prix unitaire de DEUX CENT VINGT SIX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (226,50 euros) par action.

La prime d'apport globale de QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF EUROS (429 969,00 EUROS), sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

Rapport du comrnissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par la Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

1.7 -REALISATION DES ACTIONS - CONDITIONS SUSPENSIVES

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entierernent assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

1.8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Le traité d'apport ne contient aucune stipulation en matiére d'avantages particuliers.

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par ia Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

2 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

2.1 - DILIGENCES EFFECTUEES

Conformément a la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous estimions nécessaires, selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires

aux Comptes, pour :

contrler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété,

contrler l'exhaustivité des droits sociaux transmis à la société bénéficiaire des apports, en contrepartie des situations patrimoniales des sociétés visées par les apports.

apprécier la pertinence des méthodes retenues pour déterminer la valeur individuelle des apports,

apprécier l'incidence, sur la valeur individuelle des apports, des événements intervenus entre la date de prise d'effet de l'opération et la date de notre rapport,

s'assurer que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble, est au moins égale à la valeur des apports proposés dans le projet de traité d'apport

Nous nous sommes fait communiquer les documents nous permettant d'apprécier la réalité, la consistance et la valeur des apports

Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliére ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. Elle ne

constitue, en conséquence, ni une mission d'audit, ni une mission d'examen limité.

Nous avons notamment procédé aux principaux travaux suivants :

. prise de connaissance générale,

prise de connaissance détaillée de tous documents juridiques et comptables de chaque société visée dans le traité d'apport.

examen du contenu du traité de fusion,

. contrôle de la réalité des éléments apportés,

. contrôle de la valorisation des éléments apportés pris individuellement,

approche directe de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble, en particulier par l'analyse des approches et méthodes d'évaluation retenues par les dirigeants et leurs conseils.

Rapport du commissaire aux apports sur la vaieur des apports effectués par la Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

2.2 - APPRECIATION SUR LA REALITE ET LA VALEUR ATTRIBUEE AUX APPORTS

2.21 - Données historiques et facteurs de risque

La Société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL a été créée le 14 Janvier 2005. Eléments significatifs des comptes de la Société :

2.22 - Evaluations des apports pris dans leur ensemble

Les titres de ia société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL ont fait récemment l'objet d'une acquisition par la société EDEN & ASSOCIES SARL auprés de tiers extérieurs au groupe EDEN. Cette acquisition a été signée en date du 3 mars 2014 avec une entrée en jouissance le 1er mars 2014.

Cette transaction nous parait ainsi étre un bon benchmark > pour comparer la valeur retenue pour l'apport des mémes titres de la société ALTERNATIVE NETTOYAGE SARL.

Ainsi cette transaction a été conclue le 03 mars 2014 au prix de 409 995 euros pour la totalité de 381 parts, soit 1 076,10 euros par part.

Au 30 juin 2014, une réitération du protocole de cession pour révision du prix a été signée suite à l'établissement du bilan au 28 février 2014. Cette révision de prix a conduit au versement d'un complément de prix de 85 618 euros, soit un prix total de 495 613 euros et de 1 300,82 euros par part.

La valeur retenue pour l'apport des titres s'éléve à 1 180,82 euros par part soit un prix inférieur au montant de la transaction récente qui a portée sur les méme titres (1 300,82 euros par part).

Nos investigations ne nous ont pas permis de détecter de faits significatifs impactant la valeur de l'apport, ainsi la valeur retenue pour l'apport ne nous semble pas surévaluée.

Rappor du commissaire aux apports sur ia valeur des apports effectués par la Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.

3 - CONCLUSION FAVORABLE

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS (449 829,00 EUROS), n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres de participation apportés est au-moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission.

Nous n'avons pas relevé l'existence d'avantages particuliers lors de nos travaux.

Fait à Belfort, Le 10/07/2014 En 5 exemplaires originaux

E.C.B. Mathieu=Francois OROScO

Ext 1934 Enregistré & : S.1.E. DE SENS/POLE ENREGISTREMENT

Le 29/08/2014 Bordereau n°2014/731 Case n*2 Pénalités : : 375 e Enregistrement Total liquide :_trois cent soixante-quinze curos : trois cent soixante-quinze euros Montant requ

Le Contr6leur des finances publiques

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports etfectués par la Société EDEN & ASSOCIES SARL à la Société EDEN 89 SAS F.C.R.C.