Acte du 21 juin 2021

Par acte sous seing privé en date du 21 janvier 2005, la société été constituée sous la forme d'une Société A Responsabilité Limitée.

Elle a été transformée en Société par actions Simplifiée suivant décisions des associés du 12 décembre 2013.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

La Société par actions simplifiée est régie par les Lois et rglements en vigueur notamment par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

La dénomination de la Société reste : UBEDA TP

Dans tous les actes et docurnents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays : - L'entreprise de travaux publics, le débroussaillage, le terrassement, l'assainissement :

- La location de matériel de travaux publics avec ou sans chauffeur; la vente de matériaux;

- les activités de transport public routier de marchandises et de location de véhicules industriels avec conducteurs destinés au transport de marchandises, l'activité de commissionnaire de transport,

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. la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail' l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées;

. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités :

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres immobilires ou mobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le Sige de la Société est fixé a : ACQUIGNY (27400) ZAC des Patis, 4 rue Robert Dumont

Il peut etre transféré en tout endroit du m&me département ou dans un département limitrophe

par décision extraordinaire des actionnaires.

1/ La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

2/ L'année sociale commence le 1" octobre et finit le 30 septembre.

A la constitution de la société il a été apporté la somme de 20.000 euros en numéraire

Par décisions en date du 04 juin 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 80.000 euros.

prélevée sur les réserves, pour etre porté a la somme de 100.000 euros.

Aux termes d'une décision en date du 08 avril 2021, le capital social a été réduit d'une somrne de 50.000 euros pour etre ramené a la somme de 50.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) euros et divisé en 1.000 actions d'une seule catégorie, de 50 euros chacune intégralement libérées et attribuées a la

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Société LUCALICE.

ArticIe 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1/ Augmentation de capital

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi et les présents statuts. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective des actionnaires est prise aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires ou par décision unanime des actionnaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

En outre, la décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la Loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.

La décision collective des actionnaires peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation du capital social.

2/ Réduction, amortissement du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des actionnaires aux conditions prévues par la loi et les rglements ; elle peut déléguer tous pouvoirs a la Direction a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.

AD

Les appels de fonds sont effectués par la Direction et sont portés a la connaissance des

souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par 1a loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés pour les décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement

les nu-propriétaires a l'égard de la société.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises.

1/ La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opre également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2/ En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit y compris en cas de succession, a l'égard des héritiers "ab intestat", de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit & un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision de l'assemblée Générale Ordinaire, soit d'une décision unanime des actionnaires, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, la Direction est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix, qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

3/ Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, m&me aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

4/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a l'agrément de la collectivité des actionnaires dans les cas et aux conditions prévus au 2. ci-dessus.

5/ La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 2. ci-dessus.

1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation pour les décisions collectives, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2/ Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts.

3/ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion et de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

4/ Un actionnaire sera tenu de céder ses actions aux autres actionnaires ou a tout tiers désigné pa assemblée générale extraordinaire, dans les cas suivants : changement d'actionnaire majoritaire, absence a trois assemblées générales consécutives.

TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire ou décision unanime des Actionnaires, qui peut le révoquer a tout moment.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires.

Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire ou une décision unanime des actionnaires peut nommer, pour l'assister, un ou des Directeurs Généraux, dans les conditions fixées par la Loi. Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique. Le Directeur Général est révocable a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur la proposition du Président. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La nature et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général sont identiques a celles du Président.

La rémunération du Président et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire ou par décision unanime des actionnaires.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Conformément a l'article L 227-12 du Code de commerce, les interdictions prévues a 1'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les personnes intéressées par ces conventions participent au vote.

Le Président ou les directeurs généraux de la société sont responsables, envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous les peines et sanctions prévues par la législation en vigueur.

L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs .Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires suppléants remplissant leur mission dans les conditions fixées par la loi et les reglements.

TITRE QUATRIEME

DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

1/ Auteur de la convocation

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président. A défaut, elle peut etre également convoquée :

a) _ par un ou plusieurs actionnaires réunissant 1/3 du capital social b) par les Commissaires aux Comptes c) _par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce d) par les liquidateurs

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2/ Forme de la convocation

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Les lettres de convocation doivent contenir les mémes mentions que l'insertion. En cas de convocation par insertion, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre.

3/ Délai

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi de lettres et la date de l'Assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

4/ Deuxime convocation

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibércr régulierement faute du quorum requis, la deuxime Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.

I en est de méme pour la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire ou d'une Assemblée Spéciale, prorogée aprés deuxieme convocation.

1/ principe

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

2/ projet de résolution d'actionnaires

Un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour des projets de résolution.

3/ rgles générales

L'Assemblée ne peut délibérer que sur une question qui est inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins. elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs dirigeants et procéder & leur remplacement.

L'ordre du jour de l'Assemblée ne peut etre modifié sur deuxime convocation.

1/ Nature et lieu des Assemblées

Les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale extraordinaire, Ordinaire, Mixte ou Spéciale au sige social, ou en tout autre lieu que fixera le Président, auquel pouvoir lui est donné, observation faite qu'il ne devra pas se livrer & un usage abusif ou frauduleux de cette

faculté en vue, notamment, d'empécher certains actionnaires de participer à l'Assemblée.

2/ Assemblée Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée a décider la dissolution de la société et a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; mais elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premiere convocation, le tiers et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrle est modifié

3/ Assemblée Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celle visées ci- dessus.

Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

1/ Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2/ Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

3/ Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

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Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

1/ Une feuille de présence est tenue dans les conditions prévues par la Loi et les rglements.

2/ Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par décision collective des actionnaires. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

3/ Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément & la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

L'information des actionnaires est assurée, avant toute consultation, par la communication des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause.

TITRE CINOUEME

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit en outre un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions 1égales et réglementaires en vigueur.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale ou une décision unanime des actionnaires prélve, ensuite, les sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous. fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale ou une décision unanime des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément 1es postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes mises en report a nouveau par décision de l'Assemblée Générale ou une décision unanime des actionnaires, sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires ou a défaut par le Président.

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TITRE SIXIEME

PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La résolution adoptée par la collectivité des actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés par actions simplifiée, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette collectivité d'actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires ou par décision unanime des actionnaires exprimée dans un acte.

Ils ont les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif mobilier et

immobilier de la société et d'éteindre le passif.

Is répartissent ensuite le solde disponible.

TITRE SEPTIEME

DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolutions pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.