Acte du 23 mai 2019

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par tous textes qui viendraient a les modifier ou les compléter et par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

L'acquisition, la propriété, l'emprunt, t'hypothéque en vue d'acquérir tous biens ou droits immobiliers et l'édification de toutes constructions.

L'administration par bail ou autrement, la gestion de tous biens immobiliers.

La participation de la société, par tous moyens, toutes sociétés frangaises ou étrangéres créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de reprises de sociétés existantes, de fusions, alliances ou associations en participation.

Et plus généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractere civil de la société.

La dénomination de la société est :

< FONCIERE DU PARC MONCEAU >

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Elle doit @tre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliére > ou des initiales < S.C.I. > suivis de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé 5, rue de Logelbach 75017 Paris.

Ii pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme vile et en tout autre lieu par simple décision de la gérance et partout ailleurs en France par décision de l'Assemblée Générale des associés statuant conformément a 1'article 25 des statuts.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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I - Lors de la constitution, il a été effectué les apports en numéraire suivants :

par Monsieur Patrick BELLAICHE, la somme de cent soixante mille francs, ci 160 000,00 francs

par Monsieur Lucien RONCO,

Ia somme de cent soixante mille francs, ci . 160 000,00 francs

Soit un capital initial de TROIS CENT VINGT MILLE FRANCS .... 320 000,00 francs

II - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20-08-2000, le capital a été augmenté d'une somme de quatre vingt dix neuf mille huit cent douze francs et 99 812,48 francs .............

par compensation a due concurrence des comptes courants des associés, pour moitié chacun, afin de porter celui-ci a quatre cent dix neuf mille huit cent douze francs et quarante huit centimes ....... 419.812.48 francs

Cette augmentation a été réalisée par élévation de la valeur nominale qui passe de 100 francs a 131,1914 francs.

Aux termes de ce méme procés-verbal, it a été décidé également de convertir le capital s'élevant a 419.812,4s francs en ...... 64.000 euros

Le capital sera libéré au fur et a mesure des appels de la gérance.

III - A la suite des différentes cessions de parts, le capital social s'est trouvé réparti comme indiqué a l'article 7 ci-dessous.

IV - A ia suite de la transmission universelle du patrimoine en date du 31 janvier 2009 par la Société EURL RAPHAEL, la Société EURL JULIA est devenue seule et unique associée de 1a Société. Et le capital social s'est trouvé comme indiqué réparti a l'article 7 ci-dessous.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE QUATRE MILLE (64 000) EUROS.

II est divisé en TROIS MILLE DEUX CENT (3 200) parts de VINGT (20) euros chaCune, numérotées de 1 a 3 200, attribuées en totalité a l'EURL 3ULIA.

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Artic!e 8 =AUGMENTATION ET RéDUCTION DU CAPITAL

Le capitai pourra &tre augmenté en une ou piusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément à l'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; les attributaires de parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agrées par les associés.

Le capital pourra aussi a toute époque étre réduit soit par retrait d'apports, soit par remboursement égaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés conformément à l'article 25 des présents statuts.

Artic!e 9 - REPR&SENTATION DES PARTS

Les parts sociates ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

Artic!e 10 - DROITS ATTACHés.AUX PARTS

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elte donne également droit de participer aux décisians cotlectives des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en queiques mains qu'elle passe.

Articie 11=INDIVISIBILIT& DES PARTS

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seut d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du ptus diligent.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition, des scellés sur les biens et droits de la Société, ou demander ie partage ou ta licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital sociai a la date de t'exigibilité ou au jour de la cession des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

Toutefois, dans les actes contenant des engagements au nom de ia Société, ia gérance devra, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers, une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite

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de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la Société et sur ies biens lui appartenant.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou réglement judiciaire atteignant l'un des associés et a moins que les autres décident de dissoudre la Société par anticipation, i! est procédé au remboursement des droits de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé : la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

I - Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Elles seront rendues opposables à la société, dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique).

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et en outre, le dépt de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession en annexe au registre du commerce.

II - Les parts sociales sont librernent cessibles entre associés : elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'aprés agrément du cessionnaire proposé par les associés se pronongant dans les conditions prévues a l'article 25 des statuts pour ies décisions extraordinaires.

III - Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts ; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, iis sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement ; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si ies offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur a celui que Ie cédant entend céder, la Société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conforrnénent & l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications faite par lui a la Société et ses co-associés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée dait étre régularisée dans le délai de deux mois : passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

IV - Les dispositions des paragraphes II et III qui précédent s'appliquent a toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, aux apports en société et aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés.

Les parts saciales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire.

Toute transnission de parts sociales par voie de succession ou suite a une liquidation de

communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se pronongant dans les conditians prévues a l'article 25 des statuts pour les décisions extraordinaires.

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A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés sont seulement créanciers de la Société et n'ont droit qu'a la valeur des droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, nommées par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ArticIe 18 - DURéE D'EXERCICE DES FONCTIONS DE GéRANT

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Leurs fonctions cessent par leur déc&s, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur démission.

Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour queique motif que ce soit, n'entraine ni dissolutian de la Société, ni ouverture a un droit de retrait pour l'associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés meme lorsque leur nom figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans justice motif, elle peut donner lieu a dommages intérets. Les gérants sont également révocabies par les tribunaux pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Dans ies rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de ia Société ; dans les rapports avec les tiers, il engage la Société pour les actes entrant dans l'objet social.

S'it y a piusieurs gérants, ils séparément ses pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant, a l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Articie 20 = RESPONSABILITé DES GERANTS

Chaque gérant est responsable individuellement envers ia Société et envers les tiers, soit des infractians aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a !'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, ie Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les décisians qui excédent ies pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par ies associés en assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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L'assemblée des associés est convoquée au lieu du siege social ou tout autre lieu de la méme ville a l'initiative de la gérance.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ; celle-ci indique l'ordre du jour.

Tous les associés, quel que soit ie nombre de parts qu'ils possédent ont accés à l'assemblée ; tout associé peut se faire représenter par un autre associé. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs gérants et procéder à leur remplacement.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée, sur un registre spécial tenu au siége de la Société, cté et paraphé.

Les copies et extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seings privés.

Cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des procés-verbaux prévu a l'article 22 ci-dessus.

Les décisions ordinaires concernent, d'une maniere générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation méme si leur nom figure dans les statuts.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant ptus de la moitié du capital.

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification de statuts dans toutes leurs dispositions.

Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptée par des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la Société ou encore augmentation de la responsabilité des associés a l'égard des tiers, doit etre prise a l'unanimité.

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Dés que les associés sont convoqués a une assemblée, le texte de résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des assaciés sont tenus a leur disposition au siege social, ou

ils peuvent prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

En outre, tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-meme, au siége social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, procés- verbaux, et plus généralement, de tout document établi par la Société ou recu par elle.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la Société et le 31 décembre 1999.

ArticIe 28 - COMPTES SOCIAUX - RAPPQRT DE LA GÉRANCE.APPRQBATION DE COMPTES

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire et les comptes annuels de ia Société

La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés.

Les associés doivent etre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de t'exercice écoulé et sur t'affectation des résultats.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales ainsi que tous amortissements et de toutes provisions.

Le bénéfice attribuable est canstitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionneliement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore réparties, ensuite sur Ies réserves, puis sur le capital : le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leur part sociale.

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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision ordinaire des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte de tout intéressé.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article du Code Civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.

Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant l'intervention de 1'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes accomplis, sans solidarité.

La Société, réguliérement immatriculée, reprendra les engagements souscrits, qui seront alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de ia Société ou lors de la liquidation entre les associés ; relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des Tribunaux compétents au siége social.

A défaut d'élection de domicite, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunat de Grande Instance du lieu du siége social.

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