Acte du 26 septembre 2018

Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, l'assemblée générale décide que l'année sociale en cours commencée ie 1cr octobre 2017 prendra fin le 30 septembre 2018 et aura une durée de douze mois (12) mois.

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Les dates des années sociales suivantes commenceront le 1cr octobre et finiront le 30 septembre de chaque année.

En conséquence, l'article 24 -Exercice social des statuts est modifié comme suit :

: ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1e octobre et finit le 30 septembre >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il

appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal.

Mme. Béatrice GAUpIN M. Alain LIOT

GREFFEDU TRIBUNALDE COMMERCE LE HAVRE

Dénomination : TECHNI-VERRES Adresse : 2 rue de la Vallée 76600 le Havre -FRANCE-

n° de gestion. : T986B00163. n° d'identification : 338 519 416

n° dé dépôt: A2018/010160 Date du.dépot : 26/09/2018

Piece : Statuts mis a jour du 29/03/2018

315753

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333

Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Tél : 02 35 42 15 50

TECHNI-VERRES S.A.R.L. au capital de 203.500 £

Siege social : 2, Rue de la Vallée 76600 LE HAVRE RCS LE HAVRE 338 519 416

11 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité timitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée :

"TECHNI-VERRES"

Dans tous documents émanant de ia société, cette dénomination aoit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité timitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capitat social.

La société a pour objet :

- Installation de tous produits de miroiterie, PVC, métal et plus précisément la pose chantier,

- la création, l'acquisition ou t'exploitation directe ou indirecte de tous établissements de méme nature,

- la participation sous toutes formes, dans toutes Sociétés, commerces ou industries pouvant se rattacher à l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite, de souscriptions de droits sociaux, de fusion, d'alliance d'associés en participation ou autrement,

- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres, immobiliéres pouvant se

rattacher directement ou indirecternent à l'ebjet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le siége de la Société est fixé au HAVRE (76600) - 2, Rue de la Vallée

1l peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et.des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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* Apports de numéraires

A l'origine de ia Société. il a. été apporté en numéraire 50.000 Francs la somme de (En rémunération de cet apport, il a été créé 500 parts numérotées de 1 a 500).

* incorporation de réserves

Lors de t'Assemblée du 10 Novembre 1990, il a été capitalisé une somme de .. . 750.000 Francs (préievéé sur les réserves constituées

- antérieurement au 31/03/1990, & concurrence de 738.889 Francs

- a partir des bénéfices constatés au 31/03/1990. & concurrence de 1.111 Francs

et il a été créé 7.500 parts numérotées de 501 a 8.000).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2007, le capital social a été réduit d'une somme de 41.959,21 € pour &tre ramené a 80.000 €.

Puis le capital sociai a été augmenté d'une somme de 38.000 € avec une prime d'émission de 85.500 € puis ladite prime a été incorporée au capitai lequel a été fixé à 203.500 €

Le capital social.est fixé à la somme de DEUX CENT TROIS MILLE CiNQ CENTS (203.500) €. 1l est divisé

en 20.350 parts sociales, entiérement libérées d'une valeur nominale de DiX (10) £. Leur répartition figure ci- apres :

- Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

: Madame Béatrice GAUDIN

propriétaire de 1.380 parts 1.380 parts N° 1 & 50, 501 a 1.250 et 11.801 & 12.380, ci

- Monsieur Alain LiOT propriétaire de 18.970 parts 18.970 parts N° 51 a 500, 1.251 & 11.800 et 12.381 a 20:350 ci

20.350 parts TOTAL

Les associés déclarent expressément que toutes ies parts représentant le capital social leur

entierement libérées

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant t'existence de rompus. les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ii en sera de néme en cas de réduction du capitai par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaquc part sociaie donne à son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de ta société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part ta suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par ia collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcut de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte cornme associé s'il n'est pas sounis a agrémént. il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

1 - Les parts se transmettent librenent, & titre gratuit ou onéreux. entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers à ia société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de t'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts'dont la cession est soumise à agrément. Dans ie délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, ta gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par ta gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas-fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, ie consentement a la cession est réputé acquis.

5)

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à t'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre profongé une seule fois. a la dernande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requete. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par te cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence ies parts qui en faisaient l'objet.

Avec ie consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé aans ies conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur

nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à ia société par ordonnance de référé rendue par ie président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou i'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter T'accord du cédant sur un éventuel rachat par ia société. centraliser les démandes d'achat émanant des associés et ies réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur tota! excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé. iorsque T'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque ie cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si. les parts sont vendues, selon ies dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consenternent de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire.son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par ia gérance ds réception de la notification adressée par ie cessionnaire a ia société afin de statucr sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociaies sont transmises tibrement-par succession au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont regu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut. toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls ia qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

. Tout acte de partage est valablement notifié à la.société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois de Ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément. la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre tes associés, elle peut.aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés. demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de

procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de ia demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus.d'agrément, ies associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir ies parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissoiution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des

héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé : tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. ii en est de méme pour Ies héritiers, si ia liquidation résuite du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son norn.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint-de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du code civil, il doit &tre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seuie main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le décés, l'incapacité, ia mise en régiement arniable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas ia dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se.produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société ei ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon ies modalités prévues par ies dispositions iégales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. :

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes. physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements .envers les tiers. Cette interdiction s'applique également & ieurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés pcuvent, du consentement de ia gérance, iaisser ou verser ieurs ionas disponibies dans ies caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre ia gérance et les titulaires. Sauf cas particulier & soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée lirnitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. :

En cas de cessation des fonctions du Gérant, Monsieur Aiain LioT, pour cause de décés ou à la suite d'incapacité totaie ou partielle entrainant une absence de plus de deux mis, il sera remplacé par Madame Emmanuelle LIOT née MOTTE, née le 13 septembre 1964 à ANTIBES (06), qui prendra automatiquement ses fonctions a la date de cessation de celies de son prédécesseur, pour une durée indéterminée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les.tiers en avaient connaissance. il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers. & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec teurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - saut ie droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de ia société. Toutefois. ies enprunts at'exception des crédits en banaue et des préts ou déptsconšentis par des associés,les achats, échanges et ventes d'établissernents commerciaux ou d'immeubles, les. hypothéques et nantissements. la iondation de sociétés et tous apports à des sociétés -Constitûée's u à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réaligés

limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre éux, puisse étre opposée aux thers

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun'd'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnei ôu celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

lls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de ia collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motit. eile peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, ie gérant est révocable par les tribunaux pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a

ta majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans i'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incornpatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, ia gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul. la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision

collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de ia gérance, d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes. s'il en existe un. par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés & son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

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Un ou plusieurs associés remplissant ies conditions prévues par la ioi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé. le président du tribunai de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, iorsqu'ii est signé de tous ies associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ta date de réception du projet de résoiutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formuié par ies.mots "out" ou "non". La réponse est adressée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comine s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égai au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résuliter de la loi. 1l peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un.autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer à tous les votes sans étre eux mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut. étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans ies six mois de la ciôture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les cornptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société. pourvu qu'elles n'emporteni pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Si cette majorité n'est pas obtenue a ia prerniére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur ies questions ayant fait t'objet de ia premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'i! s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant

.0)

des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrérnent, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par tes statuts, la modification corrélative de t'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augnenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres moditications des statuts sont décidées par ies associés représentant au moins ies trois quars des parts sociales.

Les associés ont.un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire & la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation'd'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légaies. te contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la ioi ieur confie.

L'exercice social commence le 1' octobre et finit le 30 septembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes.prévus par ia loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon Tes mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

11)

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixierne du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assembtée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision indique exprcssément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capitai.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence .de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neut mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunat de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si ia société doit étre prorogée.

Si ies pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par ia loi. la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et. en premier lieu, de consuiter les associés à t'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolutior judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicabte, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la ioi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa cloture

Les fonctions de ia gérance prennent fin par ia dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire. nomment un ou plusieurs iiquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire. ieur est donné pour toute la durée de ta liquidation. .

La gérance doit ieur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, ies liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions Iégales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans Tes memes conditions que durant la vie sociale. ils consultent en outre fes associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En.fin de liquidation, les associés. à la majorité ordinaire. statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la citure de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assembiée, ie président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver. ies comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant ie partage des successions s'appliquent Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa dernande et à charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seuiement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou

partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale comme pendant fa liquidation, toutes contestations. soit entre les associés, fes gérants. fes liquidateurs et la société. soit entre ies associés cux-mémes. au sujet dés affaires sociates ou relativerment à t'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29 MARS 2018