Acte du 17 octobre 2012

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social de 285 Chemin des Bellines a EGUILLES (13510) a EGUILLES (13510) - 120 D Chemin des Bellines, à compter du 1er juillet 2012.

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

# ARTICLE 4 - Siege social

Le siége social est fixé 120 D Chemin des Bellines a EGUILLES (13510). >

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de rédiger l'article 6 des statuts comme suit :

#ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire de dix mille euros, 10.000 €

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de cent quatre-vingt-dix mille euros par création de 9.500 parts sociales, libérées par apport en numéraire, ci . . 190.000 €

Soit le total des apports en numéraire formant le capital social s'élevant a la somme de deux cent mille euros, ci .. 200.000 € >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant.

Le Gérant Christophe AUBERT

SARL < ISSEO>

Société a responsabilité limitée au capital social de 200 000€

$iége social. 120 D chemin des Bellines

1 3510 EGUILLES

RCS AIX EN PROVENCE 521 155 457

La société est a responsabilité limitée.

La société a pour objet, en France et a l'étranger : la création et l'exploitation de tous fonds de commerce de piomberie, chauffagiste, climatisation, tuyauterie, chaudronnerie, installations électriques, domotiques, informatiques, alarmes et cablages divers,

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : < ISSEO >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 120 D Chemin des Bellines a EGUILLES (13510

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du meme département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision

extraordinaire des associés

La durée de la société est de 60 années, a compter de la date d'immatriculation de ia

société au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée et de

prorogation prévue aux présents statuts.

Lors de ia constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire de dix mille 10.000 € euros, ci ....

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de cent quatre-vingt-dix mille euros par création de 9.500 parts sociales, libérées par apport en numéraire, 190.000 € ci ...

Soit le total des apports en numéraire formant le capital social 200.000 @ s'élevant a la somme de deux cent mille euros, .ci...

Le capitai social est fixé a la somme de deux.cent mille (200 000) euros divisé en 10000

parts de vingt (20) euros chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions

ci-dessus, attribuées aux associés, savoir :

- a Madame Laurence BARTHELEMY & concurrence de 235 parts, numérotées de 1 a 235, Ci 235 parts et 4 750 parts, numérotées de 501 & 5250

- a M. Christophe AUBERT a concurrence de 235 parts, numérotées de 236 a 470,

Ci 235 parts et 4 750 parts, numérotées de 5251 a 10 000

- a Madame Anne AUBERTIN & concurrence de 10 parts, numérotées de 471 à 480,

Ci 10 parts.

- a Madame Paule RETHEL a concurrence de 10 parts, numérotées de 481 a 490,

Ci 10 parts.

- à M. Sylvain TRAMIER à concurrence de 10 parts, numérotées de 491 à 500,

Ci 10 parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 10 000 parts.

1. Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, qui fixe les conditions de l'opération.

2. En cas d'augmentation de capitai, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déjà la

qualité d'associés, devront etre agréés dans les conditions de l'article 12 ci-aprés

3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées. Chaque associé

participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

2. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le

mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande du

plus diligent.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions

collectives.

1. Forme

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à ia société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés

dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés

- Les parts ne peuvent etre cédées entre associés qu'avec le consentement de la

majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants

- Les parts ne peuvent &tre cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique ;

4. Cessions a des tiers

-Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre

recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa

décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputée acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire

acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code

civil.

La société peut égaiement, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a

l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

- En cas de décés d'un associé, ies héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article

L. 223-14 du Code de commerce pour les cessions a des tiers ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé à ia société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir

Ia qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre

recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés,

soit du défaut de réponse dans Ie délai de un mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette gualité pour la totalité

des parts.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et

signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son

consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a l'article

12 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de

l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession,

racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de

réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes,

ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés,

soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un

gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont

soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses

gérants ou associés.

Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée à ia majorité de plus de la moitié des parts.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée AR.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales:

2. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.

Le gérant percoit une rémunération fixée par décision collective ordinaire des associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi

attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ta société.

Dans les rapports avec les associés, la gérance ne peut, sans y étre autorisée par une

décision collective ordinaire des associés : contracter des emprunts autres que les

découverts de banque, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, constituer des sûretés réelles,sur les biens sociaux, faire des apports en société.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectiyes qui obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables

2. Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions coliectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant ia liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est

faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins

avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée

est assurée par le plus agé

La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par

chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont

établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spéciai tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre

établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées..Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la

société, leur certification est valablement effectuée par le seul liquidateur

4. En cas de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par

lettre recommandée AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a

compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée AR. Tout associan'ayant pas répondu dans

Ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel -st annexée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

6. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un

associé peut se faire représenter par un autre associé.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de

la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le

cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

- le changement de nationalité de la société , l'augmentation des engagements des

associés ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite

simple ou par actions, ou en SAs, ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité ;

- les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le

consentement de la majorité. des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales :

- la révocation d'un gérant et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier

bilan excédent 750 000 @, la transformation en société anonyme , sont décidées a la

majorité absolue :

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication

des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par

Ia loi.

Tout associé a le droit a toute époque, de prendre par iui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires,

rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois

derniers exercices.,Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance

emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur

une des listes établies par les cours et tribunaux.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2010.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse i'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux

associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des

associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au

cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de

prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et Ies charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un

prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ;

l reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue

en dessous de ce dixiéme

1n

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut

prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de

réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le

capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

En outre, l'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve

sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices

des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée généraie sont

fixées par elle ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, la mise en paiement des dividendes

doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf

prolongation par autorisation judiciaire.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des

statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué

des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de

ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Articie 24. - Perte des capitaux propres.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de

Ia société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés décident, dans les

quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société .

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours

duquei la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce, de réduire son capitai d'un montant au moins égal

à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux

propres n'ont pas'été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si tes associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont

pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés

Iorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et

de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

1. Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société à

l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision collective des associés, ou par

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont

soumises au tribunal de commerce compétent.

Certifiés conformes par la Gérance