PAPREC GRAND EST
Acte du 18 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00612 Numero SIREN : 954 506 127
Nom ou dénomination : PAPREC GRAND EST
Ce depot a ete enregistre le 18/11/2022 sous le numero de depot A2022/041633
PAPREC GRAND EST
Société par actions simplifiée au capital social de 13.641.625 euros
18, rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu 954 506 127 RCS Lyon
(la < société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00612 Numero SIREN : 954 506 127
Nom ou dénomination : PAPREC GRAND EST
Ce depot a ete enregistre le 18/11/2022 sous le numero de depot A2022/041633
PAPREC GRAND EST
Société par actions simplifiée au capital social de 13.641.625 euros
18, rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu 954 506 127 RCS Lyon
(la < société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 4 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le quatre octobre,
La société PAPREC FRANCE, société par actions simplifiée au capital social de 7.912.035 euros,
identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 050 284 et dont le
siége social se situe 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris, représentée son Président, la société
PH Finance, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Mathieu Petithuguenin,
associée unique de la Société (l'< Associé Unique >),
a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital d'un montant de 56.358.375 € par la création de 450.867 actions nouvelles de 125 £, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles ;
Constatation de la souscription par l'Associé Unique des 450.867 actions créées ;
Modification corrélative des statuts ;
Délégation au Président a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mille vingt-deux,
Le quatre octobre,
La société PAPREC FRANCE, société par actions simplifiée au capital social de 7.912.035 euros,
identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 050 284 et dont le
siége social se situe 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris, représentée son Président, la société
PH Finance, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Mathieu Petithuguenin,
associée unique de la Société (l'< Associé Unique >),
a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital d'un montant de 56.358.375 € par la création de 450.867 actions nouvelles de 125 £, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles ;
Constatation de la souscription par l'Associé Unique des 450.867 actions créées ;
Modification corrélative des statuts ;
Délégation au Président a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le capital
social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 56.358.375 £ pour le porter de 13.641.625 @ & 70.000.000 @, par émission de 450.867 actions nouvelles de 125 @ de nominal chacune,
a libérer intégralernent lors de leur souscription par versements en espéces ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Sur proposition du Président, l'Associé Unique fixe l'ensemble des conditions de l'augmentation de
capital de la maniere suivante :
Les actions nouvelles seront émises a la valeur nominale de 125 £ par action. Elles seront
créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles
seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a
toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues dans les meilleurs délais au siége social. En cas de libération
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président
établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code
de Commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat
qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 56.358.375 £ pour le porter de 13.641.625 @ & 70.000.000 @, par émission de 450.867 actions nouvelles de 125 @ de nominal chacune,
a libérer intégralernent lors de leur souscription par versements en espéces ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Sur proposition du Président, l'Associé Unique fixe l'ensemble des conditions de l'augmentation de
capital de la maniere suivante :
Les actions nouvelles seront émises a la valeur nominale de 125 £ par action. Elles seront
créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles
seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a
toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues dans les meilleurs délais au siége social. En cas de libération
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président
établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code
de Commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat
qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de souscrire immédiatement les 450.867 actions créées du fait de l'adoption
de la précédente décision et déclare libérer la somme de 56.358.375 @ par compensation avec les
créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société
En conséquence, l'Associé Unique, connaissance prise de l'arreté de créance certifiée par le
Commissaire aux Comptes et de la souscription de l'Associé Unique à l'intégralité de l'augmentation de capital, constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital
de la précédente décision et déclare libérer la somme de 56.358.375 @ par compensation avec les
créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société
En conséquence, l'Associé Unique, connaissance prise de l'arreté de créance certifiée par le
Commissaire aux Comptes et de la souscription de l'Associé Unique à l'intégralité de l'augmentation de capital, constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital
adoptée a la premiere décision, et confere au Président tous pouvoirs a l'effet de pourvoir a l'exécution
des décisions qui précedent, notamment de modifier en conséquence les comptes des actionnaires.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes, décide, de modifier
l'article 6 < Apports - Capital social > des statuts de la Société, comme suit :
< 1-Apports
[...]
Aux termes des décisions de l'Associé Uniaue en date du 4 octobre 2022. le capital social de la Société
a été augmenté de 56.358.375 euros, par l'émission de 450.857 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune, dont la libération est intervenue par compensation avec des créances
liquides et exigibles.
[..]
2 - Capital social
Le capital social est fixé à soixante-dix.millions d'euros (70.000.000 £), divisé en cinq cent soixante
mille (560.000) actions ordinaires de cent vingt-cinq euros (125 £) de valeur nominale chacune,
2
toutes de méne catégorie et libérées intégralement. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
l'article 6 < Apports - Capital social > des statuts de la Société, comme suit :
< 1-Apports
[...]
Aux termes des décisions de l'Associé Uniaue en date du 4 octobre 2022. le capital social de la Société
a été augmenté de 56.358.375 euros, par l'émission de 450.857 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune, dont la libération est intervenue par compensation avec des créances
liquides et exigibles.
[..]
2 - Capital social
Le capital social est fixé à soixante-dix.millions d'euros (70.000.000 £), divisé en cinq cent soixante
mille (560.000) actions ordinaires de cent vingt-cinq euros (125 £) de valeur nominale chacune,
2
toutes de méne catégorie et libérées intégralement. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes
décide de rejeter la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés, laquelle prévoyait :
de déléguer sa compétence au Président a l'effet de procéder à une augmentation de capital,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux épogues qu'il appréciera, et ce dans la limite
d'un montant nominal maximum représentant un pour cent (1%) du capital social de la Société,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire à
émettre au profit du Fonds Commun de Placement d'Entreprise à constituer dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise à créer, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue a
l'alinéa précédent,
que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mémes droits
que les actions anciennes de méme catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article
L. 3332-20 du Code du travail,
de conférer au Président tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation et a l'effet
notamment de :
arréter la date et les modalités des émissions gui seront réalisées en vertu de la présente
délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer
le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et
de clture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites,
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, et
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social en vertu de la présente
délégation.
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décide de rejeter la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés, laquelle prévoyait :
de déléguer sa compétence au Président a l'effet de procéder à une augmentation de capital,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux épogues qu'il appréciera, et ce dans la limite
d'un montant nominal maximum représentant un pour cent (1%) du capital social de la Société,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire à
émettre au profit du Fonds Commun de Placement d'Entreprise à constituer dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise à créer, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue a
l'alinéa précédent,
que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mémes droits
que les actions anciennes de méme catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article
L. 3332-20 du Code du travail,
de conférer au Président tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation et a l'effet
notamment de :
arréter la date et les modalités des émissions gui seront réalisées en vertu de la présente
délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer
le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et
de clture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites,
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, et
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social en vertu de la présente
délégation.
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CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal en
vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
l'Associé Unique.
Associé Unique
Pour PAPREC FRANCE
Mathieu Petithuguenin
PAPREC GRAND EST
Société par actions simplifiée au capital de 70.000.000 euros
Siége social : rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu 954 506 127 RCS Lyon
vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
l'Associé Unique.
Associé Unique
Pour PAPREC FRANCE
Mathieu Petithuguenin
PAPREC GRAND EST
Société par actions simplifiée au capital de 70.000.000 euros
Siége social : rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu 954 506 127 RCS Lyon
Statuts
Mis a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 4 octobre 2022
Copie certifiée conforme par le Président
Copie certifiée conforme par le Président
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société, initialement constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée, a : suivant assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1992, été transformée en la forme de Société Anonyme, puis, suivant assemblée générale extraordinaire du 15 Novembre 1999, été
transformée en la forme de Société par Actions Simplifiée.
Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre
ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - Objet
La Société a pour objet :
l'achat, la vente, la collecte et le recyclage de toutes matieres usagées, notamment
déchets de papiers, cartons, textiles et métaux, et d'autres déchets industriels
dangereux et non dangereux, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matiéres a recycler, le transport public desdits déchets,
toutes activités de représentation et de courtage, et plus généralement, l'activité d'agent commercial,
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou
pouvant en faciliter la réalisation.
ARTICLE TROIS - Dénomination
La dénomination de la Société est :
< PAPREC GRAND EST >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toutes natures émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de
l'indication du capital social.
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ARTICLE QUATRE - Siége
Le siége de la Société est fixé : rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu.
Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département et des départements
limitrophes par simpie décision du président, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires.
ARTICLE CINQ -Durée
La durée de la Société, devant initialement se terminer le 14 septembre 2053, a été
prorogée jusqu'au 18 juin 2091, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
transformée en la forme de Société par Actions Simplifiée.
Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre
ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - Objet
La Société a pour objet :
l'achat, la vente, la collecte et le recyclage de toutes matieres usagées, notamment
déchets de papiers, cartons, textiles et métaux, et d'autres déchets industriels
dangereux et non dangereux, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matiéres a recycler, le transport public desdits déchets,
toutes activités de représentation et de courtage, et plus généralement, l'activité d'agent commercial,
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou
pouvant en faciliter la réalisation.
ARTICLE TROIS - Dénomination
La dénomination de la Société est :
< PAPREC GRAND EST >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toutes natures émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de
l'indication du capital social.
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ARTICLE QUATRE - Siége
Le siége de la Société est fixé : rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu.
Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département et des départements
limitrophes par simpie décision du président, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires.
ARTICLE CINQ -Durée
La durée de la Société, devant initialement se terminer le 14 septembre 2053, a été
prorogée jusqu'au 18 juin 2091, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE SIX - Apports - Capital social
1-Apports
Il a été apporté a la Société, savoir :
lors de sa constitution, une sonne en numéraire de 10.000,00 F suivant assemblée généraie extraordinaire du 29 JUiN 1970, le capital social a été
augmenté d'une somme en numéraire de ... .. 10.000.00 F
suivant assemblée générale extraordinaire du 29 AVRIl 1988, le capital social a été
augmenté par incorporation de réserves, d'une somme de ... 30.000,00 F suivant assemblée générale extraordinaire du 12 JANVIER 1990, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 25.000,00 F
- suivant assemblée générale extraordinaire du 18 JUIN 1992, le capital social a été
augmenté par incorporation de prime d'émission et de réserves, d'une somme de ..... .. 225.000,00 F - suivant assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1999, le capital social a été
augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de ..... .. 600.000,00 F
- suivant assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999, le capital social a été
augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 83.935,50 F
TOTAL égal au montant du capital 983.935,50 F
Suivant la méme assemblée générale extraordinaire du 15 NOVEMBRE 1999, il a été décidé d'exprimer désormais le capital de la Société en EUROs,
soit la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS 150.000
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Suivant décisions de l'Associé unique en date du 30 décembre 2002, le capital a été modifié
ainsi qu'il suit :
* suite a la fusion absorption de la SOCIETE INDUSTRIELLE DE RECYCLAGE DE PRODUITS EST -
SIRP EST (382.975.522 RCS NANCY), le capital social a été augmenté d'une somme de 48.750 euros pour le porter de 150.000 euros a 198.750 euros, par création de 390 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société OUEST RECYCLAGE (418.768.073 RCS SAUMUR), le
capital social a été augmenté d'une somme de 79.000 euros pour le porter de 198.750 euros a 277.750 euros, par création de 632 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société NORMA RECYCLAGE (432.088.615 RCS BOBIGNY)
le capital social a été augmenté d'une somme de 22.750 euros pour le porter de 277.750 euros a 300.500 euros, par création de 182 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société LOMBARD RECYCLAGE (352.332.811 RCS MIMES) le capital social a été augmenté d'une somme de 41.375 euros pour le porter de 300.500 euros a 341.875 euros, par création de 331 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société SUD OUEST RECYCLAGE (435.118.922 RCS
TOULOUsE), le capital social a été augmenté d'une somme de 8.750 euros pour le porter de 341.875 euros a 350.625 euros, par création de 70 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune,
* suite à 1a fusion absorption de la société GIMER RECYCLAGE (379.754.153 RCS ANGERS), le
capital social a été augmenté d'une somme de 54.875 euros pour le porter de 350.625 euros à 405.500 euros, par création de 439 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
e suite a la fusion absorption de la société GIMER REGENERATION (393.121.512 RCS ANGERS), le capital social a été augmenté d'une somme de 21.250 euros pour le porter de 405.500 euros à 426.750 euros, par création de 170 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société SCA LYON (425.027.075 RCS LYON), le capital social a été augmenté d'une somme de 144.000 euros pour le porter de 426.750 euros a 570.750 euros, par création de 1.152 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune ; en outre, l'Associé unique a décidé d'annuler les 1.200 actions en pleine propriété
apportées par la société absorbée ScALYON, et de réduire en conséquence le capital d'une somme de 150.000 euros correspondant a la valeur nominale (125 euros) des 1.200 actions annulées, le capital se trouvant ainsi ramené a 420.750 euros.
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Suivant décisions de l'Associé unique en date du 30 décembre 2002, le capital a été
augmenté d'une somme de 9.719.250 euros pour le porter de 420.750 euros à 10.140.000
euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < prime de fusion , et par voie de création de 77.754 actions nouvelles de 125 euros chacune, attribuées gratuitement aux associés.
Suite a la fusion-absorption de la SOCIETE EUROPEENNE DE RECYCLAGE ET VALORISATION -
sERVAL (434 583 654 RCS PARIS), approuvée par l'Associée Unique le 30 décembre 2005,le capital social a été augmenté d'une somme de 2 137 000 € le portant ainsi de 10 140 000 £ a
12 277 000 £, par création de 17 096 actions nouvelles de 125 @ de valeur nominale chacune
Suite a l'apport du fonds de commerce de l'activité de recyclage de l'établissement c.D.l.
Normandie a la Société par la société c.D.l. approuvé par l'Associé Unique le 1er janvier 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 543.875 euros pour le porter de 12.277.000 euros a 12.820.875 euros, par voie de création de 4.351 actions nouvelles de 125 euros de
valeur nominale chacune.
Suite a l'apport du fonds de commerce de l'activité de recyclage de l'établissement c.D.l. Touraine à la Société par la société c.D.1. approuvé par l'Associé Unique le 1er janvier 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 820.750 euros pour le porter de 12.820.875 euros a 13.641.625 euros, par voie de création de 6.566 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 4 octobre 2022, le capital social de
la Société a été augmenté de 56.358.375 euros, par l'émission de 450.857 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune, dont la libération est intervenue par
compensation avec des créances liquides et exigibles.
2 - Capital
Le capital social est fixé a soixante-dix millions d'euros (70.000.000 €), divisé en cing cent soixante mille (560.000) actions ordinaires de cent vingt-cinq euros (125 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et libérées intégralement.
ARTICLE SEPT - Modifications du capital social
I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission au pair ou avec prime d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du Président spécialement habilité cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se
conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital a lieu,par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
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décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut @tre inférieur a dix jours de
bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable Iorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-méme.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux
dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la
souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix.
Il -- La décision collective extraordinaire des associés, ou le Président spécialement autorisé
a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de
remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur
mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
Ill -- Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, étre amorti en totalité ou partiellement.
ARTICLE. HUIT. .Libération.des.actions
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au
moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de
leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cing ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour o l'augmentation de capital sera devenue définitive.
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La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et
exigibles contre la Société.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre
recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président a l'adresse qu'ils
auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE NEUF -- Défaut de libération -- Exécution -- Sanctions
I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intéret de plein droit en
faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de
l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'associé de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles
sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une
mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et
restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de
nouveaux titres entierement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les
formes de droit sur ce qui est da a la Société en capital et intéréts par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.
Il -- L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont
tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envo
de la réquisition de transfert, d'étre tenu des versements non encore appelés.
Iil - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner
droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires et sont déduites pour le
calcui du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital
attachés a ces actions sont suspendus.
ARTICLE DIX - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la Loi.
ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions
I - Les actions inscrites en comnpte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre
cédants et cessionnaires.
La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du siege social déclaré pour chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Il - Les cessions entre les associés peuvent étre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme quelconque, sont soumises à l'agrément préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société et a chacun de ses co-associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la Société, le Président doit inviter la
collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision des associés au cédant dans le délai de trois
mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai de
trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un
associé ou par un tiers, soit par la Société en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, a moins que le cédant ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de
ce délai, le retrait de sa demande.
8
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4,
du Code Civil.
Toutefois, ce délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément peut étre
prolongé par décision de justice, a la demande de la Société, l'associé cédant et l'acquéreur étant dament appelés.
Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas
réalisé, l'agrément est considéré comme donné
Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le
prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de
quinze jours a compter de ladite invitation.
Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre à la Société son
intention de renoncer a la cession envisagée.
Si, dans ie délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de
cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation à se présenter par son mandataire régulier au siege social pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations, demandes et invitations prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession à un tiers, meme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée, aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipuié.
En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfere,
apres la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.
9
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; celle-ci
résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée
par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, le Président disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant étre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus
prévues.
Quant a la cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des
actions gratuites elies-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle
comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire
unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions
I - Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle
au nombre des actions émises notamment, toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au reglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxguelles ce remboursement ou cette répartition
pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Il - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ll - Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle
passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions collectives des associés.
10
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
T1TRE IIl
REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE QUATORZE - Président
I - La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne
morale, associé ou non.
Le Président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des
associés, qui fixe la durée de son mandat.
La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 75 ans.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son anniversaire.
!l - Le Président, personne morale, doit lors de sa nomination désigner un représentant permanent.
Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement.
Ill - Le Président représente la Société a I des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.
Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social.
11
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Président
Le Président assure l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Le Président exerce les attributions du Conseil d'Administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la
Société par Actions Simplifiée.
Il est précisé que le Président doit obtenir l'autorisation préalable des associés par décision collective ordinaire pour l'accomplissement des opérations suivantes :
cautions, avals ou garanties au nom de la Société,
tous emprunts autres que les crédits bancaires court terme ou les dépts de sommes en comptes courants par les associés,
prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises, ou augmentations ou réduction des participations existantes,
investissements sortant du cadre de la gestion courante, construction et implantation
d'immeubles, locaux, usines et ateliers.
Le Président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE SEIZE - Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTiCLE DIX-SEPT -- Responsabilité
Le Président est responsable envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur
et, notamment par les régles de la loi du 24 Juillet 1966 fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes.
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ARTICLE DIX-HUIT -- Convention entre la Société et les dirigeants
I - Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou les autres dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport. Le dirigeant intéressé ne prend pas part au vote.
Cependant, conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la société ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son
dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le
dirigeant intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
II - Il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physigues, de contracter sous queique forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE DiX-NEUF Cessation des fonctions.du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable a tout moment, meme sans juste motif et sans indemnité, par
1-Apports
Il a été apporté a la Société, savoir :
lors de sa constitution, une sonne en numéraire de 10.000,00 F suivant assemblée généraie extraordinaire du 29 JUiN 1970, le capital social a été
augmenté d'une somme en numéraire de ... .. 10.000.00 F
suivant assemblée générale extraordinaire du 29 AVRIl 1988, le capital social a été
augmenté par incorporation de réserves, d'une somme de ... 30.000,00 F suivant assemblée générale extraordinaire du 12 JANVIER 1990, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 25.000,00 F
- suivant assemblée générale extraordinaire du 18 JUIN 1992, le capital social a été
augmenté par incorporation de prime d'émission et de réserves, d'une somme de ..... .. 225.000,00 F - suivant assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1999, le capital social a été
augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de ..... .. 600.000,00 F
- suivant assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999, le capital social a été
augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 83.935,50 F
TOTAL égal au montant du capital 983.935,50 F
Suivant la méme assemblée générale extraordinaire du 15 NOVEMBRE 1999, il a été décidé d'exprimer désormais le capital de la Société en EUROs,
soit la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS 150.000
3
Suivant décisions de l'Associé unique en date du 30 décembre 2002, le capital a été modifié
ainsi qu'il suit :
* suite a la fusion absorption de la SOCIETE INDUSTRIELLE DE RECYCLAGE DE PRODUITS EST -
SIRP EST (382.975.522 RCS NANCY), le capital social a été augmenté d'une somme de 48.750 euros pour le porter de 150.000 euros a 198.750 euros, par création de 390 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société OUEST RECYCLAGE (418.768.073 RCS SAUMUR), le
capital social a été augmenté d'une somme de 79.000 euros pour le porter de 198.750 euros a 277.750 euros, par création de 632 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société NORMA RECYCLAGE (432.088.615 RCS BOBIGNY)
le capital social a été augmenté d'une somme de 22.750 euros pour le porter de 277.750 euros a 300.500 euros, par création de 182 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société LOMBARD RECYCLAGE (352.332.811 RCS MIMES) le capital social a été augmenté d'une somme de 41.375 euros pour le porter de 300.500 euros a 341.875 euros, par création de 331 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société SUD OUEST RECYCLAGE (435.118.922 RCS
TOULOUsE), le capital social a été augmenté d'une somme de 8.750 euros pour le porter de 341.875 euros a 350.625 euros, par création de 70 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune,
* suite à 1a fusion absorption de la société GIMER RECYCLAGE (379.754.153 RCS ANGERS), le
capital social a été augmenté d'une somme de 54.875 euros pour le porter de 350.625 euros à 405.500 euros, par création de 439 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune,
e suite a la fusion absorption de la société GIMER REGENERATION (393.121.512 RCS ANGERS), le capital social a été augmenté d'une somme de 21.250 euros pour le porter de 405.500 euros à 426.750 euros, par création de 170 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune,
* suite a la fusion absorption de la société SCA LYON (425.027.075 RCS LYON), le capital social a été augmenté d'une somme de 144.000 euros pour le porter de 426.750 euros a 570.750 euros, par création de 1.152 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune ; en outre, l'Associé unique a décidé d'annuler les 1.200 actions en pleine propriété
apportées par la société absorbée ScALYON, et de réduire en conséquence le capital d'une somme de 150.000 euros correspondant a la valeur nominale (125 euros) des 1.200 actions annulées, le capital se trouvant ainsi ramené a 420.750 euros.
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Suivant décisions de l'Associé unique en date du 30 décembre 2002, le capital a été
augmenté d'une somme de 9.719.250 euros pour le porter de 420.750 euros à 10.140.000
euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < prime de fusion , et par voie de création de 77.754 actions nouvelles de 125 euros chacune, attribuées gratuitement aux associés.
Suite a la fusion-absorption de la SOCIETE EUROPEENNE DE RECYCLAGE ET VALORISATION -
sERVAL (434 583 654 RCS PARIS), approuvée par l'Associée Unique le 30 décembre 2005,le capital social a été augmenté d'une somme de 2 137 000 € le portant ainsi de 10 140 000 £ a
12 277 000 £, par création de 17 096 actions nouvelles de 125 @ de valeur nominale chacune
Suite a l'apport du fonds de commerce de l'activité de recyclage de l'établissement c.D.l.
Normandie a la Société par la société c.D.l. approuvé par l'Associé Unique le 1er janvier 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 543.875 euros pour le porter de 12.277.000 euros a 12.820.875 euros, par voie de création de 4.351 actions nouvelles de 125 euros de
valeur nominale chacune.
Suite a l'apport du fonds de commerce de l'activité de recyclage de l'établissement c.D.l. Touraine à la Société par la société c.D.1. approuvé par l'Associé Unique le 1er janvier 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 820.750 euros pour le porter de 12.820.875 euros a 13.641.625 euros, par voie de création de 6.566 actions nouvelles de 125 euros de valeur
nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 4 octobre 2022, le capital social de
la Société a été augmenté de 56.358.375 euros, par l'émission de 450.857 actions nouvelles de 125 euros de valeur nominale chacune, dont la libération est intervenue par
compensation avec des créances liquides et exigibles.
2 - Capital
Le capital social est fixé a soixante-dix millions d'euros (70.000.000 €), divisé en cing cent soixante mille (560.000) actions ordinaires de cent vingt-cinq euros (125 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et libérées intégralement.
ARTICLE SEPT - Modifications du capital social
I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission au pair ou avec prime d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du Président spécialement habilité cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se
conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital a lieu,par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
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décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut @tre inférieur a dix jours de
bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable Iorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-méme.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux
dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la
souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix.
Il -- La décision collective extraordinaire des associés, ou le Président spécialement autorisé
a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de
remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur
mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
Ill -- Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, étre amorti en totalité ou partiellement.
ARTICLE. HUIT. .Libération.des.actions
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au
moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de
leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cing ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour o l'augmentation de capital sera devenue définitive.
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La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et
exigibles contre la Société.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre
recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président a l'adresse qu'ils
auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE NEUF -- Défaut de libération -- Exécution -- Sanctions
I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intéret de plein droit en
faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de
l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'associé de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles
sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une
mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et
restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de
nouveaux titres entierement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les
formes de droit sur ce qui est da a la Société en capital et intéréts par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.
Il -- L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont
tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envo
de la réquisition de transfert, d'étre tenu des versements non encore appelés.
Iil - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner
droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires et sont déduites pour le
calcui du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital
attachés a ces actions sont suspendus.
ARTICLE DIX - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la Loi.
ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions
I - Les actions inscrites en comnpte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre
cédants et cessionnaires.
La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du siege social déclaré pour chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Il - Les cessions entre les associés peuvent étre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme quelconque, sont soumises à l'agrément préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société et a chacun de ses co-associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la Société, le Président doit inviter la
collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession.
La décision des associés n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision des associés au cédant dans le délai de trois
mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai de
trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un
associé ou par un tiers, soit par la Société en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, a moins que le cédant ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de
ce délai, le retrait de sa demande.
8
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4,
du Code Civil.
Toutefois, ce délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément peut étre
prolongé par décision de justice, a la demande de la Société, l'associé cédant et l'acquéreur étant dament appelés.
Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas
réalisé, l'agrément est considéré comme donné
Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le
prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de
quinze jours a compter de ladite invitation.
Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre à la Société son
intention de renoncer a la cession envisagée.
Si, dans ie délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de
cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation à se présenter par son mandataire régulier au siege social pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations, demandes et invitations prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession à un tiers, meme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée, aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipuié.
En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfere,
apres la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.
9
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; celle-ci
résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée
par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, le Président disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant étre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus
prévues.
Quant a la cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des
actions gratuites elies-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle
comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire
unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions
I - Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle
au nombre des actions émises notamment, toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au reglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxguelles ce remboursement ou cette répartition
pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Il - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ll - Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle
passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions collectives des associés.
10
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
T1TRE IIl
REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE QUATORZE - Président
I - La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne
morale, associé ou non.
Le Président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des
associés, qui fixe la durée de son mandat.
La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 75 ans.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son anniversaire.
!l - Le Président, personne morale, doit lors de sa nomination désigner un représentant permanent.
Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement.
Ill - Le Président représente la Société a I des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.
Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social.
11
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Président
Le Président assure l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Le Président exerce les attributions du Conseil d'Administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la
Société par Actions Simplifiée.
Il est précisé que le Président doit obtenir l'autorisation préalable des associés par décision collective ordinaire pour l'accomplissement des opérations suivantes :
cautions, avals ou garanties au nom de la Société,
tous emprunts autres que les crédits bancaires court terme ou les dépts de sommes en comptes courants par les associés,
prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises, ou augmentations ou réduction des participations existantes,
investissements sortant du cadre de la gestion courante, construction et implantation
d'immeubles, locaux, usines et ateliers.
Le Président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE SEIZE - Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTiCLE DIX-SEPT -- Responsabilité
Le Président est responsable envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur
et, notamment par les régles de la loi du 24 Juillet 1966 fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes.
12
ARTICLE DIX-HUIT -- Convention entre la Société et les dirigeants
I - Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou les autres dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport. Le dirigeant intéressé ne prend pas part au vote.
Cependant, conformément a l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la société ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son
dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le
dirigeant intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
II - Il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physigues, de contracter sous queique forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE DiX-NEUF Cessation des fonctions.du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable a tout moment, meme sans juste motif et sans indemnité, par
décision de l'organe qui l'a nommé et précisé ci-dessus.
La décision des associés n'a pas a étre motivée.
La démission du Président doit étre constatée par une décision collective ordinaire et prend
effet au jour de la nomination du nouveau Président.
La démission du Président doit étre constatée par une décision collective ordinaire et prend
effet au jour de la nomination du nouveau Président.
ARTICLE VINGT - Conseil d'Administration
Les associés ont la faculté de décider, par décision collective, de la formation d'un Conseil
d'Administration ayant pour objet d'assister le Président dans ses fonctions et obéissant aux dispositions suivantes :
1. Le Conseil se compose du Président et de deux administrateurs, personnes physiques
ou morales, désignés pour une durée d'un an renouvelables par décision ordinaire des associés.
13
L'Administrateur, personne morale, est représenté au Conseil d'Administration par
une personne physique désignée par son représentant légal.
2. Le Conseil se réunit sur convocation du Président faite par tous moyens au moins une
fois par an.
3. Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par l'arrivée du terme, soit par la démission ou la révocation, soit si l'administrateur est une personne morale par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire.
4. La révocation de l'administrateur est prononcée par décision des associés prise a la majorité simple. En outre, l'administrateur est révocable par le Tribunal de
Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
5. Le Conseil est consulté par le Président chaque fois que celui-ci le juge nécessaire, son avis est simplement consultatif.
Toutefois, il est obligatoirement saisi de tout projet de modification des. statuts. II délibére alors a la majorité simple des administrateurs en exercice et le Président est
tenu de suivre la décision du Conseil.
d'Administration ayant pour objet d'assister le Président dans ses fonctions et obéissant aux dispositions suivantes :
1. Le Conseil se compose du Président et de deux administrateurs, personnes physiques
ou morales, désignés pour une durée d'un an renouvelables par décision ordinaire des associés.
13
L'Administrateur, personne morale, est représenté au Conseil d'Administration par
une personne physique désignée par son représentant légal.
2. Le Conseil se réunit sur convocation du Président faite par tous moyens au moins une
fois par an.
3. Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par l'arrivée du terme, soit par la démission ou la révocation, soit si l'administrateur est une personne morale par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire.
4. La révocation de l'administrateur est prononcée par décision des associés prise a la majorité simple. En outre, l'administrateur est révocable par le Tribunal de
Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
5. Le Conseil est consulté par le Président chaque fois que celui-ci le juge nécessaire, son avis est simplement consultatif.
Toutefois, il est obligatoirement saisi de tout projet de modification des. statuts. II délibére alors a la majorité simple des administrateurs en exercice et le Président est
tenu de suivre la décision du Conseil.
ARTICLE VINGT-ET-UN - Comité d'Entreprise
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent
les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail.
les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail.
TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE VINGT-DEUX - Commissaires aux Comptes
I - Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les
réglements qui la complétent, sont dé par décision collective ordinaire.
Il - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs
fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixieme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du
titulaire.
14
Ill --- La Société est tenue d'avoir au moins deux Commissaires aux Comptes lorsqu'elle est astreinte a publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
IV - Les Commissaires exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
V - IIs doivent étre convoqués a toutes les Assemblées d'Associés, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception et etre avisés de toutes les consultations écrites.
Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des associés a défaut par le Président de le faire, en se conformant aux dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
réglements qui la complétent, sont dé par décision collective ordinaire.
Il - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs
fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixieme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du
titulaire.
14
Ill --- La Société est tenue d'avoir au moins deux Commissaires aux Comptes lorsqu'elle est astreinte a publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
IV - Les Commissaires exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
V - IIs doivent étre convoqués a toutes les Assemblées d'Associés, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception et etre avisés de toutes les consultations écrites.
Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des associés a défaut par le Président de le faire, en se conformant aux dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE VINGT-TROIS.-_Modes de consultation, Autorité et qualification des décisions
coliectives
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblées Générales, par voie de consultation écrite ou par consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte
au choix du Président.
Les décisions collectives sont qualifiées ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Section ! Dispositions communes a toutes les Décisions Collectives
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblées Générales, par voie de consultation écrite ou par consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte
au choix du Président.
Les décisions collectives sont qualifiées ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Section ! Dispositions communes a toutes les Décisions Collectives
ARTICLE VINGT-QUATRE - Convocation, lieu de réunion
I - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés sont convoqués par le Président.
A défaut, elles peuvent également étre convoquées :
par le ou les Commissaires aux Comptes,
par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation,
15
par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas
d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ou un dixieme des actions de la catégorie intéressée,
par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Il - La convocation des Assemblées Générales est faite huit jours au moins avant la date de l'Assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Ill - En cas de consultation écrite, le Président envoie a chaque associé par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs du rapport du Président et des documents nécessaires et suffisants à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la date de réception des projets
de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée. Tout
associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les régles de quorum et de majorité prévues ci-aprés pour les Assemblées, sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le Président sera tenu de procéder a la convocation d'une Assemblée.
IV - Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
A défaut, elles peuvent également étre convoquées :
par le ou les Commissaires aux Comptes,
par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation,
15
par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas
d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ou un dixieme des actions de la catégorie intéressée,
par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Il - La convocation des Assemblées Générales est faite huit jours au moins avant la date de l'Assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Ill - En cas de consultation écrite, le Président envoie a chaque associé par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs du rapport du Président et des documents nécessaires et suffisants à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la date de réception des projets
de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée. Tout
associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les régles de quorum et de majorité prévues ci-aprés pour les Assemblées, sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le Président sera tenu de procéder a la convocation d'une Assemblée.
IV - Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
ARTICLE VINGT-CINQ - Ordre du Jour
I - L'ordre du jour des Assemblées figure sur les lettres de convocation ; il est arrété par
l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés ont la facuité de requérir l'inscription a l'ordre du jour de
projets de résolutions.
16
Il - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en
toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés ont la facuité de requérir l'inscription a l'ordre du jour de
projets de résolutions.
16
Il - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en
toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
ARTICLE VINGT-SIX - Accés et représentation aux Assemblées
I - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y assister, quel que soit
le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cing jours a la date. de l'Assemblée.
Il - Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son
mandat.
Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'@tre représentés .a une Assemblée, sans autres limites que celles résultant
des dispositions ci-apres fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une méme
personne, tant en son nom personnel, que comme mandataires.
Les personnes morales sont représentées aux Assemblées pat les personnes physiques
habilitées a les. représenter à l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.
Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent
aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessous.
le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cing jours a la date. de l'Assemblée.
Il - Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son
mandat.
Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'@tre représentés .a une Assemblée, sans autres limites que celles résultant
des dispositions ci-apres fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une méme
personne, tant en son nom personnel, que comme mandataires.
Les personnes morales sont représentées aux Assemblées pat les personnes physiques
habilitées a les. représenter à l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.
Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent
aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessous.
ARTICLE VINGT-SEPT - Feuille de présence
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dament émargée par les associés présents et les mandataires, et certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT - Présidence de l'Assemblée
En cas de réunion d'une Assemblée Générale, l'assemblée est présidée par le Président de la
Société par Actions Simplifiée.
Toutefois, si le Président de la Société par actions simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.
17
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, 1'Assembléeest présidée
par l'un d'eux. En. cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont
plusieurs.
Dans tous les cas et, à défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.
Société par Actions Simplifiée.
Toutefois, si le Président de la Société par actions simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.
17
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, 1'Assembléeest présidée
par l'un d'eux. En. cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont
plusieurs.
Dans tous les cas et, à défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.
ARTICLE VINGT-NEUF =Quorum= vote = nombre de voix
I - Dans les décisions collectives Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur
l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Il - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées. par une ou
plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote ne peuvent @tre exercés aux décisions collectives de la Société.
Ilt - Si des actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives
extraordinaires.
Au cas oû des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
IV - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de l'Assemblée et il est tenu compte des votes exprimés par correspondance.
ARTICLE TRENTE - Proces-verbaux des décisions collectives
I - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au siege social.
Les proces-verbaux des décisions prises en Assemblée Générale mentionnent la date et le
lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le Président de l'Assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le guorum atteint, les documents et rapports soumis
a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.
18
1s sont signés par le Président de l'Assemblée et un associé, sans que, l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président.
Le procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives a l'initiative du Président.
Il - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur. lis peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée s'il en est
désigné un.
Section II
Dispositions spéciales aux décisions collectives ordinaires
ARTICLE TRENTE ET UN -Attributions et pouvoirs des décisions collectives ordinaires" -
majorité
1 -- Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les
statuts.
Une Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de
la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Il - Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la
moitié des actions ayant le droit de vote.
Elles sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées
19
Section Ill Dispositions spéciales aux décisions collectives Extraordinaires
ARTICLE TRENTE-DEUX Attributions et pouvoirs des décisions collectives Extraordinaires -
guorum - majorité
I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées
d'extraordinaire sont seules habilitées à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Il - Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Sauf dérogations légales, elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, les associés s'étant abstenus sont
considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Ill - En application de l'article 262-20 de la Loi de 1966 sur les Sociétés commerciales, l'adoption ou modification les dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrle d'une Société associée, la décision doit étre prise à l'unanimité.
Section IV Dispositions particuliéres aux décisions collectives Spéciales
ARTICLE TRENTE-TROIS - Composition et attributions de ces Assemblées
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification rie peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.
20
Section V Information des associés
ARTICLE TRENTE-QUATRE -Droit d'information des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.
Par dérogation avec ce qui précéde cette information doit intervenir au moins huit jours avant la date de la consultation.
La nature de ces documents et les conditions de leur communication sont statutairement
celles qui sont applicables aux Sociétés Anonymes ne taisant pas appel public à l'épargne telles que définies par la loi du 24 Juillet 1966 et les décrets qui la complétent.
l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Il - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées. par une ou
plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote ne peuvent @tre exercés aux décisions collectives de la Société.
Ilt - Si des actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives
extraordinaires.
Au cas oû des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
IV - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de l'Assemblée et il est tenu compte des votes exprimés par correspondance.
ARTICLE TRENTE - Proces-verbaux des décisions collectives
I - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au siege social.
Les proces-verbaux des décisions prises en Assemblée Générale mentionnent la date et le
lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le Président de l'Assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le guorum atteint, les documents et rapports soumis
a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.
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1s sont signés par le Président de l'Assemblée et un associé, sans que, l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président.
Le procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives a l'initiative du Président.
Il - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur. lis peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée s'il en est
désigné un.
Section II
Dispositions spéciales aux décisions collectives ordinaires
ARTICLE TRENTE ET UN -Attributions et pouvoirs des décisions collectives ordinaires" -
majorité
1 -- Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les
statuts.
Une Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de
la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Il - Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la
moitié des actions ayant le droit de vote.
Elles sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées
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Section Ill Dispositions spéciales aux décisions collectives Extraordinaires
ARTICLE TRENTE-DEUX Attributions et pouvoirs des décisions collectives Extraordinaires -
guorum - majorité
I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées
d'extraordinaire sont seules habilitées à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Il - Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Sauf dérogations légales, elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, les associés s'étant abstenus sont
considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Ill - En application de l'article 262-20 de la Loi de 1966 sur les Sociétés commerciales, l'adoption ou modification les dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrle d'une Société associée, la décision doit étre prise à l'unanimité.
Section IV Dispositions particuliéres aux décisions collectives Spéciales
ARTICLE TRENTE-TROIS - Composition et attributions de ces Assemblées
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification rie peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.
20
Section V Information des associés
ARTICLE TRENTE-QUATRE -Droit d'information des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.
Par dérogation avec ce qui précéde cette information doit intervenir au moins huit jours avant la date de la consultation.
La nature de ces documents et les conditions de leur communication sont statutairement
celles qui sont applicables aux Sociétés Anonymes ne taisant pas appel public à l'épargne telles que définies par la loi du 24 Juillet 1966 et les décrets qui la complétent.
TITRE VI COMPTES ANNUELS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE TRENTE-CINQ- Exercice social
L'exercice social commence le premier Janvier pour se terminer le trente et un Décembre.
ARTICLE TRENTE-SIX- Inventaire - Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre le du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a
l'Assemblée annuelle par le Président.
ARTICLE TRENTE-SEPT -Fixation- affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
d'abord prélevé :
21
cinq pour cent pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.
Le bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter à nouveau ou le répartir entre les associés.
Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan à un compte
spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves facultatives.
ARTICLE TRENTE-HUIT - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, à défaut, par le Président.
Par décision collective, il peut etre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du
dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes, sur. dividende en numéraire ou en actions. L'offre de
paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés.
En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la Loi.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation
des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-NEUF- Emploi des fonds de réserve
Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils
sont employés comme le Président le juge le plus utile pour la Société.
Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves facultatives, les
sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, à titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit à la création d'actions nouvelles
22
gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin à l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions à titre de réduction de capital pour la
partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre
affectation jugée utile dans l'intéret social
ARTICLE QUARANTE - Filiales et participations
I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire
Dans ce cas, il doit en étre fait mention dans le rapport a l'Assemblée Générale annuelle et. si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce Société, il doit, en outre, dans le méme rapport, etre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les
résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit etre annexé, à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation
des filiales ou participations.
I1 - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre Société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'exercice social commence le premier Janvier pour se terminer le trente et un Décembre.
ARTICLE TRENTE-SIX- Inventaire - Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre le du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a
l'Assemblée annuelle par le Président.
ARTICLE TRENTE-SEPT -Fixation- affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
d'abord prélevé :
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cinq pour cent pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.
Le bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter à nouveau ou le répartir entre les associés.
Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan à un compte
spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves facultatives.
ARTICLE TRENTE-HUIT - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, à défaut, par le Président.
Par décision collective, il peut etre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du
dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes, sur. dividende en numéraire ou en actions. L'offre de
paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés.
En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la Loi.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation
des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-NEUF- Emploi des fonds de réserve
Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils
sont employés comme le Président le juge le plus utile pour la Société.
Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves facultatives, les
sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, à titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit à la création d'actions nouvelles
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gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin à l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions à titre de réduction de capital pour la
partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre
affectation jugée utile dans l'intéret social
ARTICLE QUARANTE - Filiales et participations
I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire
Dans ce cas, il doit en étre fait mention dans le rapport a l'Assemblée Générale annuelle et. si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce Société, il doit, en outre, dans le méme rapport, etre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les
résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit etre annexé, à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation
des filiales ou participations.
I1 - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre Société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE VII TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE ET UN - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - Pertes
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.
23
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard à la clture du
deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la Loi.
A défaut par le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour
régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,
cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE QUARANTE-TROIS Dissolution - liquidation
-La--Société-.est.--en-liquidation--dés.-l'instant.--de.-sa. -.dissolution,..a --queigue époque.. et pour
quelque cause que ce soit.
Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la liquidation compiete de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
Les décisions prévues a l'article 413 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966 sont prises aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cl6ture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
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Le solde disponible, aprés remboursement du nominai libéré et non amorti des actions, est
réparti entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société
doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur
requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus
prévue.
FIN DES STATUTS.
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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - Pertes
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard à la clture du
deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la Loi.
A défaut par le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour
régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,
cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE QUARANTE-TROIS Dissolution - liquidation
-La--Société-.est.--en-liquidation--dés.-l'instant.--de.-sa. -.dissolution,..a --queigue époque.. et pour
quelque cause que ce soit.
Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la liquidation compiete de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
Les décisions prévues a l'article 413 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966 sont prises aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cl6ture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
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Le solde disponible, aprés remboursement du nominai libéré et non amorti des actions, est
réparti entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société
doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur
requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus
prévue.
FIN DES STATUTS.
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