Acte du 4 octobre 2021

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté

que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 292 900 euros. Il sera désormais divisé en 10 100 actions de 29 euros chacune, entierement libérées qui seront réparties entre les propriétaires actuels des

parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient a compter de ce jour : < HANKOR ALU >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée et du changement de dénomination sociale adoptés sous les résolutions précédentes, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

La Société HK, Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, 3, Avenue des Roujals, 34800 Ceyras, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 851 114 967,

Représentée par Monsieur Frantz PUJOL en sa qualité de Président,

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Monsieur Frantz PUJOL, au nom de la Société HK qu'il représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

La Société AJ INVEST, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, 729, Chemin de la Cigale, 30900 Nimes, Immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Nimes sous le numéro 879 065 647,

Représentée par Monsieur Anthony JANUSIK,

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Monsieur Anthony JANUSIK, au nom de la Société AJ INVEST qu'il représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux rgles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unaninité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés.

La Société HK Représehtégpar Monsieur Frantz PUJOL

4nU$K An1ho

La Société AJ INVEST Représentée par Monsieur Anthony JANUSIK

PRODUTION YORIS SARL

ZAE La Garrigue

34725 SAINT ANDRE DE SANGONIS

A MONTPELLIER, Le 28 juin 2021

Objet : Rapport Commissariat a la transformation

Madame,

Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli un exemplaire de notre rapport sur la mission de commissariat a la transformation de votre société a la SARL PRODUCTION YORIS, accompagné de notre note d'honoraire correspondante.

Par ailleurs, nous vous informons que nous avons transmis une copie de ce dernier a votre conseil, afin qu'il puisse réaliser les derniers enregistrements juridiques.

Vous souhaitant bonne réception du présent rapport et vous remerciant de votre confiance.

Sincéres salutations.

JoséMARTIN

José Martin Inscrit prs la Cour d'Appel de Montpellier 125 rue du professeur Antonin Balmes - 34070 MONTPELLIER Siret : 484585595 00039 - APE : 6920Z

José MARTIN Commissaire aux comptes 125 rue du professeur Antonin Balmes

34070 M0NTPELLIER

Production Yoris ZAE la Garrigue

34725 SAINT ANDRE DE SANGONIS

A MONTPELLIER, Le 28 juin 2021

NOTE D'HONORAIRES

N 2021-06/08

En votre aimable réglement a réception de facture par virement : FR69 2004 1010 0906 6825 5K03 090 BIC : PSSTFRPPM0N

TVA acquittée selon les encaissements Conformément aux articles 21 et 441-6 du code de commerce relatifs a la loi LME, la présente facture est payable comptant. Toute somme non payée dans les trente jours est susceptible de porter intérét à un taux égal a une fois et demi le taux de l'intérét légal. - Commissaire aux Comptes - Inscrit pres la Cour d'Appel de Montpellier 125 rue du professeur Antonin Balmes - 34070 MONTPELLIER Siret : 44958559500043 - APE : 6920Z TVA : FR24449585595

JOSE MARTIN Commissaire aux Comptes 2 Rue de la Poste - 30670 AIGUGES VIVES

PRODUCTION YORIS

SARL

ZAE La Garrigue

34 725 SAINT ANDRE DE SANGONIS

489 663 708 RCS M0NTPELLIER

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE PRODUCTION YORIS

Articles L.223-43 et L. 224-3 du Code de Commerce

Société par Actions Simplifiée

Commissariat aux Comptes Inscrit prês la Cour d'Appel de Montpellier 125 Rue du professeur Antonin Balmes - 34070 MONTPELLIER Siret : 449 585 595 00068 - APE : 6920Z Page 1 sur 4

JOSE MARTIN

Commissaire aux Comptes 2 Rue de la Poste - 30670 AIGUGES VIVES

SARL PORDUCTION YORIS

ZAE La Garrigue

34 7285 SAINT ANDRE DE SANGONIS

489 663 708 RCS M0NTPELLIER

Rapport du Commissaire a la transformation

de la société

PRODUCTION YORIS,

Société a responsabilité limitée,

en société par action simplifiée.

******

Aux associés,

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 21 juin 2021, nous avons établi le présent rapport afin :

- de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

- de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de ll'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Commissariat aux Comptes Inscrit prés la Cour d'Appel de Montpellier 125 Rue du professeur Antonin Balmes - 34070 MONTPELLIER Siret : 449 585 595 00068 - APE : 6920Z

Page 2 sur 4

JOSE MARTIN Commissaire aux Comptes 2 Rue de la Poste- 30670 AIGUGES VIVES

1. Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthese de cette analyse est la suivante :

Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 font apparaitre un total bilan d'un montant de 1 325 282 euros. A l'actif, ce bilan est principalement composé a 49% d'immobilisations nettes d'amortissements, laissant apparaitre principalement pour 478 260 euros de fonds de commercial (36%) ; de 27% de stock et travaux en cours, 19% de créances et 5% de trésorerie.

L'exercice 2020 s'est clturé par une perte comptable de 71 730 euros, ce qui améne les capitaux propres de la société a 376 604 euros. Ainsi, l'exercice comptable clos le 31 décembre 2020 laisse apparaitre que les capitaux propres sont supérieurs au capital social de la société.

Les derniers comptes annuels de 2020 font apparaitre un chiffre d'affaires 1 481 282 euros ; soit une augmentation de 10% au regard de l'exercice précédent et, malgré la perte, ne laisse apparaitre aucune dégradation significative de l'activité sur l'exercice 2021.

Il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 31 décembre 2020.

1I. Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :

- a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Aucun avantage particulier n'a été consenti au profit des associés ou des tiers

Commissariat aux Comptes Inscrit pres la Cour d'Appel de Montpellier 125 Rue du professeur Antonin Balmes - 34070 MONTPELLIER Siret : 449 585 595 00068 - APE : 6920Z Pagq3 sur 4

JOSE MARTIN

Commissaire aux Comptes 2 Rue de la Poste -30670 AlGUGES VlVES

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a MONTPELLIER, Le 28 juin 2021

José MARTIN Commissaire aux comptes et Gommissaire a la transformation

2 R1 6585

Commissariat aux Comptes Inscrit prs la Cour d'Appel de Montpellier 125 Rue du professeur Antonin Balmes - 34070 MONTPELLIER Siret : 449 585 595 00068 - APE : 6920Z

Page 4 sur 4

HANKOR ALU Société par actions simplifiée au capital de 292 900 euros

Siége social : ZAE LA GARRIGUE, 34725 SAINT-ANDRE-DE-SANGONIS

489 663 708 RCS MONTPELLIER

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte notarié recu Ie 28 mars 2006 par Maitre Martine DOUTRE, notaire associée a Saint-André-de-Sangonis, enregistré au Centre des Impôts de Lodve le 3 avril 2006, bordereau n°2006/173 Case n°3.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 juillet 2021.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger : FABRICATION MENUISERIE ALUMINIUM.

Pour réaliser cet objet, la société peut :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays concernant ces activités, Participer, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce,

Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec tous autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet,

Prendre, sous toutes formes, par tous moyens, directement ou indirectement, tous intéréts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises francaises ou étrangres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son

développement.

La dénomination de la Société est : HANKOR ALU.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le sige du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.

Le sige social reste fixé a SAINT-ANDRE-DE-SANGONIS, ZAE LA GARRIGUE.

Il pourra etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la constitution, il a été fait apport :

D'une somme de 290 000 euros, représentant des apports en nature ; D'une somme de 2 900 euros, représentant des apports en numéraire.

Le capital social reste fixé a la somme de deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents euros (292 900 €).

Il est divisé en 10 100 actions de 29 euros chacune, entierement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilires donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les rêglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées d'accord commun entre l'associé et l'organe dirigeant.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au l'usufruit pour toutes les décisions collectives, qu'elles soient a caractére ordinaires ou extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprês l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Sociéte et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en

demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

14.1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

14.2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

15.1 - Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs :

- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

-- Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au

capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

- Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

15.2 - Modalités

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nomn du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

15.3 - Préemption

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalite ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai d'un mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

15.4 - Agrément des cessions

(i) Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

(ii) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identite de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

(iii) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

(iv) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

(v) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

(vi) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

(vii) La présente clause d'agrément ne s'appliquera pas au cas de cession d'actions par un associé au profit d'une personne morale dont un associé est le dirigeant et détient la majorité des droits de vote prévue a l'article < Décisions des associés > ci-aprs.

(viii Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

15.5 - Déces d'un associé

En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de trois (3) mois, a compter du déces.

Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties concernées.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1&43-4 du Code civil.

a) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jours du changement de contrle Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.

b) Dans le délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé>. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

c) Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ; mésentente durable entre associés ; désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé a ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a 1'encontre de l'un de ses dirigeants) ; modification dans le contróle d'un associé ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont

prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ....

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trois (3) mois jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans Ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le

délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de lassocié exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles < Préemption >, Agrément des cessions > des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société

20.1 - Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ci-aprs.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

20.2 - Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ci-apres.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

20.3 - Révocation

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave (a savoir une faute d'une particulire gravité causant un préjudice significatif a la Société ou une faute lourde), par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 25% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, : Exclusion du Président associé.

20.4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision collective des associés. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

20.5 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A titre de rglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, Ie Président ne pourra, sans avoir obtenu l'accord préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des associés disposant du droit de vote :

Réaliser des acquisitions et des cessions d'actifs nécessaires a l'exploitation des activités de la Société,

Réaliser tous investissements supérieurs à vingt mille euros, Octroyer toutes garanties sur l'actif social, Consentir tous abandon de créances. Acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, Contracter des emprunts pour le compte de la Société supérieurs a 20 000 euros, autres que les découverts normaux en banque a hauteur de 10 000 euros,

21.1 - Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

21.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

21.3 - Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Directeur Général peut etre révoqué pour un motif grave (a savoir une faute d'une particuliere gravité causant un préjudice significatif a la Société ou une faute lourde), par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au

moins 25% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivant :

@ Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, Exclusion du Directeur Général associé.

21.4 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

21.5 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations fixées à l'article 19.5 des présentes ainsi que les limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

24.1 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; toutes les autorisations visées a l'article 20.5 des présentes liées a la limitation des pouvoirs du Président et du Directeur général ; -. plus généralement, modification des statuts sauf transfert du siege social.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du President.

24.2 - Régles de majorité

La collectivité des associés ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins 50% des actions ayant le droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises par un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant plus des deux tiers des droits de vote. Les autres décisions seront prises par un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant plus de la moitié des droits de vote.

24.3 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

24.4 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 25% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions

prévues a l'article ci-apres.

24.5 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

24.6 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par Ies dispositions légales et réglementaires.

A la clôture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprs rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

27.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la

Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes

proportions.

27.2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou

plusieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation et l'emploi.

27.3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par assemblée générale extraordinaire en date du 15 juillet 2021