Acte du 20 mars 2020

Le siege social est fixé:19 rue d'Arcueil-94150 Rungis>
Le reste de l'article est inchangé.
FERMETURE D'UNETABLISSEMENTSECONDAIRE
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que les locaux situés, Centre Commercial Qwartz, 4, rue Gallieni, 92397 Villeneuve la Garenne cedex, ont été libérés le 13 décembre 2019, et quil y a lieu, en conséquence,de procéder a la fermeture de l'établissement secondaire a compter de la date de cette libération.
Le Conseil lui donne acte de cette information.
POUVOIRS ADONNER
Le Conseil d'administration donne tous pouvoir a M. Ronan PRIVAT de FRESSENEL,Directeur général de la société, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et plus.personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un Administrateur.
Grégory LE FOULER Jérome LHFEBURE Président du Conseil d'administration Pour M6 Interactions
Ronan PRIVAT de FRESSENEL Directeur Général
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 Copieceri/ézonfrm:4 Page 3 sur 3 43/ 342070828
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 20/03/2020
Numéro de dépt : 2020/9543
Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs
Déposant :
Nom/dénomination : HOME SHOPPING SERVICE
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 342 070 828
N° gestion : 1999 B 02213
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LISTE DES SIEGES SOCIAUXANTERIEURS
Le soussigné,Monsieur Ronan PRIVAT de FRESSENEL Nouvelle adresse professionnelle: 19,rue d'Arcueil, 94150 Rungis
Agissant en qualité de Directeur général de la société HOME SHOPPING sERVICE, Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de 50000£, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil,sous le numéro B342 070 828,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce que les siéges sociaux antérieurs de la sociétéontétéles suivants:
V13 rue du Capricorne -94613 Rungis cedex-RCS Créteil : janvier 2008
V 27 boulevard Hippolyte Marqués -94853 lvry s/Seine - RCS Créteil : aout 1999
V31rue Henri Rochefort-75017Paris-RCS Paris-1995
V11rue deTéhéran-75008Paris-RCS Paris-1992
V 15 rue d'Astorg-75008 Paris - RCS Paris-1991
52ruede Lisbonne-75008Paris-RCSParis-1989
Fait a Rungis Le 27 février2020
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 4op/26907/202014:09:2 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 20/03/2020
Numéro de dépt : 2020/9543
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HOME SHOPPING SERVICE
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 342 070 828
N° gestion : 1999 B 02213
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HOME SHOPPING SERVICE Société Anonyme au capital de 50 000 euros Siege social : 19 rue d'Arcueil 94150 Rungis
342 070828 R.C.S.Créteil

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Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé le 10 aout 1987.

La société est dénommée:
"HOMESHOPPING SERVICE".
Son sigle est H.S.S
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
la conception, la production et la diffusion de programmes en toutes langues, par tous médias, supports, et modes de communication électroniques, magnétiques, opto-numériques tant actuels que futurs de toutes émissions, programmes, spots,"direct response", "infomercial", images de télévente, visant a offrir des services et des produits a la vente aux consommateurs et leur demander de répondre directement en passant commande desdits produits et services ;
l'exportation, l'importation, la distribution et la commercialisation de produits de quelque nature, y compris des ouvrages en métaux précieux et sous quelque forme que ce soient, issus desdites activités ou résultant de leur extension ou combinaison, et d'une maniére genérale réaliser toutes opérations commerciales y afférent;
la production, la diffusion et l'émission de tous médias imprimés pour la vente de ces produits ou services (catalogues, encarts, presse, magazines; etc.) ;
la mise en place dans tous pays de sociétés d'exploitation de télévente ainsi que la prise de participations dans de telles sociétés ;
la vente au public de voyages individuels ou collectifs ou de tous produits pouvant etre fournis a l'occasion de voyages - y compris la délivrance de titres de transport quel que soit le mode de locomotion, la vente de coupons d'hotels, la location de voiture, les circuits organisés - par tous les canaux de vente existants ou a venir - y compris par téléphone et réseau internet ;
l'organisation et la vente des loisirs et prestations annexes liés au tourisme, y compris information, biens de consommation, excursions et services liés a l'accueil touristique ;
et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Le siege de la société est fixé:19 rue d'Arcueil -94150 Rungis.
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Il peut etre transféré en tout endroit du meme département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de 99 années,a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société se sont élevés a un montant de 250.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 4 juin 1999, le capital social a été converti en euros puis porté a 50.000 euros,par incorporation du report a nouveau pour un montant de 11.887,75 euros.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre.2008 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de CLIC AND DEAL, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est situ 13, rue du Capricorne -94 613 Rungis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 428 815 856, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence,l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
La meme assemblée a également approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de BOUTIQUES DU MONDE, société par actions simplifiée au capital de 37.500 euros, dont le sige social est situé 13, rue du Capricorne - 94 613 Rungis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 342 086 477, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
L'assemblée génrale extraordinaire du 29 décembre 2009 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de RETAIL CONCEPT, société par actions simplifiée àu capital de 40.000 euros, dont le siege social est situé 13,rue du Capricorne - 94 613 Rungis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 428 815 674, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros.
Il est divisé en 2.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 20 euros chacune, intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
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Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi. En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital.Elle peu
déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pou
la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée génrale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétairede titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
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Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq (5) ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées,les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse,deux(2) ans apres le virement des actions de son'compte a celui du cessionnaire,d'etre responsable
des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d.obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. Lémission de ces valeurs mobilieres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi,la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant acces au
capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les actionnaires ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant acces au capital,selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de
numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévus par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société revetent
obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les transmissions de titres s'effectuent librement. Il en est de meme des transmissions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire,
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lorsqu'elles bénéficient a des sociétés contrlées par Métropole Télévision au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La cession de titres de capital est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres a céder, ou encore d'une société controlée par
Métropole Télévision ou d'une personne nommée en qualité d'administrateur. Toute autre cession, a quelque titre que ce soit, doit etre agréée par le conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.
Si la société refuse d'agréer la cession, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres a un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si a l'expiration du délai susvisé, qui peut etre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobilieres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.

Les titres de capital sont indivisibles a légard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action,il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénefices,l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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17.1 Composition
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus; toutefois, ce nombre pourra etre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'asseimblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs peuvent etre actionnaires ou non de la société.
17.2Durée desfonctions-Limite d'age
La durée des fonctions des administrateurs est de six 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-dix (70) ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
17.3Vacances-Cooptations-Ratifications
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps
restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci,dont il rend compte a
l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent
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exclusivement, en l'absence du prsident, a présider les séances du conseil et les assemblées.En l'absence du président et des vice-présidents,le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa
réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de déces,de démission ou de révocation du président,le conseil d'administration peut etre convoqué par le
vice-président ou, a défaut, par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas ou ilest fixépar le ou les demandeurs,l'ordre du jour est arretépar le president.Les réunions
ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un
seul pouvoir. En cas de partage, la.voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.
2. Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles,dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en
xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires al'accomplissement de sa mission.
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1. La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Chaque année, le conseil d'administration doit choisir entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration,le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil.d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquéls toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.
Le directeur général ne pourra accomplir les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du conseil d'administration :
les prises de participations ; les investissements et engagements hors budget annuel, dont le montant unitaire est supérieur au plafond autorisé, fixé dans la décision de nomination ; les désinvestissements(y compris les cessions de participations); les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de la société et de modifier sa structure financiere et son périmetre d'activité ; les cessions d'actifs sociaux ;
donner des cautions, avals ou garanties, dans la limite d'un montant total fixé par la décision de nomination.
2. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.lls sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du
ou des directeurs généraux délégués.
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L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués,l'un de ses administrateurs.l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la sociéte la contrlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation,de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite
avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions
intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit,des emprunts aupres de la société,de se faire consentir par elle
un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur.lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés,a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés
ou arretés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent, en outre,etre convoqués de la meme maniere a toute autre réunion du conseil.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les
assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminéepour statuer enparticulier
sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment
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appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et, délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles.peuvent l'etre par les personnes désignées par la loi, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixieme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen
électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation, ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi de celui-ci, et la date de l'assemblée est au moins de quinze (15) jours sur premiére convocation et de dix (10) jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points a l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles'et inscrits a son nom au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.
Sont réputés présents,pour le calcul du quorum et de la majorite,les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconfrence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation,antérieurement a la convocation de l'assemblée générale

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration. Toutefois, les formulaires électroniques de vote a distance peuvent etre recus par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse
aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter a l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut etre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit etre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
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Les votes s'expriment'soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature,du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires,méme les absents,dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de
l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société,ils sont valablement certifiés
par un seul liquidateur.

1. L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exércice; ce délai peut etre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

1. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou pour la négociation de < rompus > en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
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Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications des clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation,d'une réduction ou d'un amortissement du capital,peuvent etre apportées par le conseil d'administration.
2.Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation,le cinquieme des actions ayant le droit de vote.A défaut de ce dernier quorum,la deuxieme
assembléepeutétre prorogée a une date postérieure de deux(2) mois au plus a cellealaquelle elle avaitété
convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés,possedent au moins,sur premiere convocation,le tiers et, sur deuxieme convocation,le cinquieme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

1. L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les 2. dispositions légales, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Le cas échéant, le conseil dadministration établit les documents de gestion prévisionnelle,dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
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1. La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
2. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale,Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
3.. Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9 mois a compter de la cloture de l'exercice,sauf prolongation par ordonnance du président du Tribunal
de Commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales,le conseil d'administration est tenu de suivre,dans les délais impartis,la
procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée génrale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Des l'instant de sa dissolution,la société est en liguidation,sauf dans les cas prévus par dispositions légales
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité.Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.Par exception,si la
dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminentles fonctions et fixent la rémunération.Le ou les liquidateurs sont révoqués etremplacés selon
les formes prévues pour leur nomination.Leur mandat leur est,sauf stipulation contraire,donné pour toute
la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en
vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les memes délais,formes et conditions que durant la vie sociale.Ils réunissent en
outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée,le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires,les organes de gestion ou
d'administration et la société,soit entre les actionnaires eux-memes,relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément a la loi et soumises a lajuridiction des tribunaux compétents.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 op/26207/202014:09:2 Page 19 sur 19 3/ 342070828