Acte du 2 août 2019

Le Président, aprés avoir pris connaissance du bail commercial susvisé, décide de transférer le siége social primitivement fixé à Immeuble Europa Premium - 4 rue Johannes Kepler - Pau (64000), a 35 rue du Valentin a SERRES-CASTET (64121), à compter du 24 juin 2019.

En conséquence de ce transfert, le Président décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la

facon suivante :

Article 4 - Siége social Le siége social est fixé 35 rue du Valentin à SERRES-CASTET (64121). Le reste de l'article est inchangé.

2NDE DECISION

Pouvoirs Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes ies formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

De la décisip H ci-dessus/il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.

Philippe NOURRY Président

A'LIENOR

Société par actions simplifiée au capital de 167 446 440 euros

Siege social : 35 rue du Valentin - SERRES-CASTET 64121

491 529 855 R.C.S. PAU

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet :

(i) toutes opérations techniques, financieres, juridiques ou commerciales concernant la réponse a l'appel d'offres (l'Offre) de l'Etat francais relatif a la concession de la conception, du financement, de la construction, de l'entretien et de l'exploitation de l'Autoroute A65 (l'A65) à construire entre les communes de Pau et Langon (la Concession), et (ii) si la Société est retenue comme concessionnaire de l'A65, toutes opérations techniques, financiéres, juridiques ou commerciales concernant la conception, le financement, la construction, l'entretien et l'exploitation de ll'A65 ;

et généralement, toutes opérations juridiques, industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus.

La dénomination de la Société est : A'LIENOR

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Articie 4. Siege social

Le siége social est fixé 35 rue du Valentin a SERRES-CASTET (64121).

1l peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président de la Société et en tout autre lieu par décision a la majorité qualifiée des Associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les associés ont réalisé les opérations suivantes A la constitution, les Associés ont apporté a la Société une somme de quarante mille euros (40.000 £), correspondant a mille (1.000) actions de numéraire, d'une valeur nominale de quarante euros (40 £) chacune, et libérées en totalité a la souscription, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 31 juillet 2006 par Natexis Banque, Agence - 45, rue Saint Dominique - 75007 PARIS, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

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La somme totale versée par les actionnaires, soit quarante mille euros (40.000 @), a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le capital social est fixé à cent soixante-sept millions quatre cent quarante-six mille quatre cent guarante euros (167 446 440 @). 1l est divisé en six millions huit cent quatre-vingt-dix mille huit cents (6.890.800) actions. Elles sont de méme catégorie et ont été libérées en totalité.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts

Sauf disposition contraire de la loi, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale en ce qui concerne la souscription au capital initial lors de la constitution, ou, dans les autres cas, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque Associé.

A défaut pour l'Associé de libérer, aux époques fixées par le Président de la Société, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure productives d'intéréts au taux légal en vigueur majoré de 3 % à compter de la date prévue de leur libération et jusqu'a leur complet paiement. L'Associé concerné perdra en outre la faculté d'exercer les droits de vote attachés aux actions concernées jusqu'au complet versement des souscriptions correspondantes.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

11-1- Général

1- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

2- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social.

Le transfert des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas

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entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La transmission d'actions à titre gratuit ou a la suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans Ies conditions légales.

11-2- Contrat de concession

Les Associés s'engagent a respecter les régles relatives à la transmission des actions qui pourraient figurer dans le contrat de concession qui sera conclu entre la Société et l'Etat francais si la Société est retenue comme concessionnaire de l'A65. En cas de contradiction entre les stipulations du contrat de concession et les présents statuts, les Associés modifieront en conséquence ies stipulations des présents statuts.

11-3- Cessions libres Les Cessions suivantes pourront étre effectuées par l'un quelconque des Associés sans donner lieu a l'exercice du droit de préemption, du droit d'agrément ou du droit de sortie conjointe :

Cession entre Associés,

Cession de tout ou partie des actions par un associé, en faveur d'une Société Affiliée à cette Associé. Par Société Affiliée on entend toute société contrlée directement ou indirectement par un Associé ou qui est directement ou indirectement sous le méme contrle que cet Associé, "contrle" signifiant la possession (i) de 50 % (cinquante pour cent) du capital et des droits de vote de la société contrlée ou (ii) de tout droit permettant a la société qui contrle d'élire la majorité des membres du comité de direction, du conseil d'administration ou de tout organe similaire de ia société contrlée, directement et indirectement. Cependant dans le cas ou aprês la cession, la société cessionnaire ne serait plus une Société Affiliée de cet Associé, celui-ci devra racheter les actions détenues par cette Société affiliée qui, lors de son adhésion aux statuts devra s'engager a effectuer cette cession à premiere demande dudit Associé concerné qui devra se manifester a cet effet.

Cession résuitant de la création préalablement autorisée de la constitution ou de l'exécution d'une hypothéque, d'un nantissement, privilége, contrat d'option, réclamation, charge ou servitude de toutes sortes, sur des actions de ia Société détenues par l'un des Associés, afin de

garantir exclusivement tout endettement de la Société

Les Cessions visés ci-dessus seront réalisées dans les conditions prévues par les présents statuts

11-4- Droit de préemption

11-4-1- Principe

Chacun des Associés consent un droit de préemption en faveur des autres Associés pour le cas oû il déciderait la Cession a quelque acquéreur que ce soit (non compris les cessions libres visées à l'article 11.3) de tout ou partie des actions qu'il détiendra directement ou indirectement.

11-4-2- Procédure

Dans le cas oû l'un des Associés souhaiterait procéder a une Cession (le < Cédant >), il devra préalablement notifier son projet de Cession aux autres Associés et au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (la < Notification de Cession >) en indiguant : . selon les cas, les noms, prénoms, adresse de la personne au profit de laquelle il envisage de procéder a la Cession ou ses dénominations (forme juridique et siege social) ainsi que toute information nécessaire a l'identification de la ou des personnes la contriant (le Cessionnaire >, . le nombre d'actions dont la Cession est envisagé, . la nature exacte de la Cession envisagée,

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le prix des actions offert par le Cessionnaire (le < Prix >) et les modalités et délais de paiement du Prix, et de facon générale, l'ensembie des termes et conditions de ce projet de Cession y compris, le cas échéant, les déclarations et garanties du Cédant au Cessionnaire,

étant précisé que la Notification de la Cession devra, en outre, étre accompagnée (i) d'une attestation du Cessionnaire certifiant l'exactitude et la sincérité de ces informations, (ii) d'une déclaration attestant qu'il a pris connaissance des statuts et du Pacte d'Actionnaires pouvant exister et qu'il s'engage irrévocablement a y adhérer pour tous les droits et obligations du Cédant au titre de ces documents en cas de réalisation de la Cession, (iii) d'un engagement d'acquérir les actions des autres Actionnaires souhaitant exercer leur droit de sortie conjointe conformément a l'Article 12,

Il est en outre précisé que le Cédant sera tenu de communiquer aux Associés si ces derniers en font la demande, tous les éléments d'information qu'il aura mis a la disposition du Cessionnaire.

11-4-3- Modalités

L'intention d'exercer le droit de préemption devra étre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans laquelle l'Associé qui souhaite exercer son droit de préemption indique le nombre d'actions gu'il souhaite acguérir. Un double de cette lettre est

envoyé au Cédant pour information par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le droit de préemption de chaque Associé pourra s'exercer pendant un délai de trente (30) jours calendaires a compter de la réception de la Notification de Cession, le cachet de la poste faisant foi.

A l'expiration de ce délai de trente jours, le Président de la Société informe sans délai et par tout moyen tous les Associés des résultats de la procédure de préemption.

Lorsqu'il résulte de la procédure de préemption que le nombre d'actions dont la préemption est proposée est supérieur au nombre d'actions dont la Cession est projetée, le Président de la Société répartit lesdites actions entre les Associés gui ont réguliérement notifié ieur demande de

préemption au prorata du nombre d'actions leur appartenant chacun par rapport au nombre total d'actions dont, ensemble, ils sont titulaires et dans la limite de leurs demandes. Il informe tous ies Associés des résultats de cette répartition par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les préempteurs auront toutefois la possibilité d'organiser entre eux différemment la répartition, pourvu que l'ensemble des actions objet de la Notification de Cession soit préempté.

Si la Cession envisagée consiste en une vente des actions contre paiement en numéraire, le droit de préemption sera exercé au prix indiqué dans la Notification de Cession.

Dans l'hypothese oû la Cession n'a pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un transfert par suite de donation, échange, apport, fusion, renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit des personne dénommées), ou si la Cession en question est comprise dans un accord dont l'objet principal ne porte pas exclusivement sur un transfert de actions, le prix de la préemption sera déterminé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil soit par les Associés, soit a défaut d'accord entre eux dans un délai de quinze jours par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi a ia requéte de la partie la plus diligente statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'expert qui agira en qualité de mandataire commun des Associés devra fixer le prix de la préemption au prix ressortant d'une évaluation prenant en compte l'ensemble des contreparties à recevoir par le Cédant en rémunération de la Cession conformément a la Notification de Cession. Les conclusions de l'expert lieront les parties de maniére définitive.

L'expert devra notifier aux Associés son rapport et le prix de la préemption qui en résulte dans un délai de trente jours a compter de la saisine.

Les frais et honoraires d'expertise seront supportés par les Associés au prorata de leur détention initiale dans le capital social de la Société. Dans les huit jours de la notification du prix de préemption par l'expert :

. ie Cédant aura la faculté de renoncer a cette opération, . chaque Associé aura la faculté de renoncer a son droit de préemption,

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dans les autres cas la Cession sera alors réalisée au profit des Associés ayant exercé leur droit de préemption et n'y ayant pas renoncé au vu des conclusions de l'expert.

Le droit de préemption sera alors exercé sur la base du prix de préemption proposé par l'expert et sera payable comptant.

La Cession par le Cédant des actions ayant fait l'objet de la préemption devra étre réalisée au plus tard a l'expiration d'un délai de trente (30) jours calendaires courant à compter du jour suivant la date a laquelle le prix de la Cession aura été définitivement arrété.

Lorsque les droits de préemption (aprés le cas échéant, répartition des Titres des Associés ayant renoncé à leur droit de préemption) réguliérement exercés sont inférieurs au nombre des actions dont la Cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et la Cession pourra avoir lieu librement aux conditions stipulées dans la Notification de Cession sous réserve de l'obtention de l'agrément prévu a l'Article 11-5-.

Lorsque aucun Associé n'a réguliérement exercé son droit de préemption la Cession pourra avoir lieu librement aux conditions stipulées dans la Notification de Cession sous réserve néanmoins de l'obtention de l'agrément prévu a l'Article 11-5- et du droit de sortie conjointe prévu à l'Article 12.

11-5- Agrément

A l'exception de celles mentionnées à l'article 11-3-, les cessions sont soumises à l'agrément préalable des Associés dans les conditions détaillées ci-apres sous réserve du non exercice par les Associés de leur droit de préemption tel que décrit a l'article 11-4- ci-dessus. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées sous réserve de l'article 11-3- ci-dessus, qu'aprés agrément préalable donné par décision de la Collectivité des Associés, prise a la majorité qualifié des %. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception comprenant les mémes éléments que ceux mentionnés à l'article 11-4-2- au titre du droit de préemption. Le Président de la Société notifie cette demande d'agrément à la Collectivité des Associés dans un délai de cinq (5) jours calendaires a compter de la réception de cette derniére. La décision d'agrément ou de refus d'agrément doit étre prise dans un délai trente (30) jours calendaires à compter de la notification par le Président de la Société aux Associés de la cession projetée. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai susvisé, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, la Cession projetée peut étre réalisé par l'Associé Cédant au Cessionnaire, aux prix et aux conditions notifiés dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du Cessionnaire agréé doit étre réalisé dans un délai de trente (30) jours calendaires a compter de la notification de ia décision d'agrément ou de la date a laquelle l'agrément a été réputé acquis. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le Cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours calendaires pour notifier au Président de la Société par lettre recommandé avec accusé de réception s'il renonce ou non a la Cession projetée. Si le Cédant n'y renonce pas, la Société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision collective de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir par un ou des Associés, soit par des tiers, les actions de l'Associé Cédant.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé Cédant, elle est tenue de les céder ou de les annuler dans les six (6) mois de ce rachat. Le prix d'achat des actions par ia Société, un associé ou un tiers est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du code civil.

Il est convenu, que dans l'hypothése oû un ou plusieurs Associés envisagerai(en)t une cession, les autres Associés disposeront d'un droit de sortie conjointe, aux termes duquel ils seront en droit de transférer au cessionnaire tout ou partie des actions qu'ils détiennent au prorata de leur participation

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respective au capital de la Société selon les mémes modalités et aux mémes conditions, convenues entre le cédant et le cessionnaire. Dans ce cas, l'Associé cédant devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Président de la Société la cession envisagée, en précisant l'ensemble des conditions de la cession ainsi que de la possibilité pour eux de céder la totalité de sa participation dans les mémes conditions que celles envisagées dans le projet de cession. Dans un délai de trente (30) jours suivant ta premiére présentation de la iettre recommandée avec accusé de réception, les autres Associés devront notifier, dans les mémes formes, au Président de la Société leur volonté de céder ou non leur participation au profit du bénéficiaire envisagé de la cession.

A défaut de réponse des autres Associés dans le délai imparti, ceux-ci seront réputés avoir renoncé à ia possibilité de cession de leur participation et l'Associé cédant pourra procéder librement à la cession envisagée.

Le cédant devra alors obtenir du cessionnaire l'extension de l'engagement de la réalisation d'une telle cession auprés des autres Associés voulant réaliser une sortie conjointe.

Chaque action donne droit dans ies bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions de la Collectivité des Associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la Collectivité des Associés et du Comité de Direction.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

15-1- Président de la Société

15-1-1- Désignation

La Société est dirigé par un président personne physique ou morale. Lorsgu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants ou par une personne désignée a cet effet, associée ou non de la Société. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président de la Société sera désignée par une décision a la majorité qualifiée des Associés.

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15-1-2- Durée des fonctions

La durée du mandat du Président de la Société est fixée a trois (3) années.

Le mandat du Président de la Société est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président de la Société prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l'occasion de la décision de la Collectivité des Associés relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les fonctions du Président de la Société personne morale prennent également fin en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire. Le Président de la Société est révocable à tout moment par décision à la majorité qualifiée des Associés

La décision de la Collectivité des Associés peut ne pas étre motivée.

Nui ne peut étre Président personne physique de la Société s'il est àgé de plus de soixante cinq ans. D'autre part, si le Président de la Société en fonction atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de la Collectivité des Associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

15-1-3- Rémunération

Le Président de la Société pourra percevoir une rémunération gui est alors fixé par la décision de la Collectivité des Associés ayant procédé a sa nomination.

15-1-4- Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président de la Société sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés. A l'égara des tiers la Société est représenté par son seul Président.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication de statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président de la Société peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société et prendre toute décision sous réserve (i) des pouvoirs spécifiques accordés exclusivement au Comité de Direction par l'article 15-4-des présents statuts ou (ii) a la Collectivité des Associés par l'Article 16des présents statuts et à la conditions que ladite décision ne soit pas contradictoire avec les statuts ou n'entraine pas une modification statutaire.

Le Président de la Société rend compte de sa gestion au Comité de Direction et aux Associés dans les conditions visées aux présents statuts. En outre il s'assure de la complete information du Comité de Direction et répond promptement aux demandes d'informations et de réunion émanant du Comité de Direction. Le Président de la Société provoque les décisions collectives des Associés conformément aux statuts et a la loi.

15-1-5- Délégations de Pouvoirs

Le Président de la Société peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions

spécifiques ou l'accomptissement de certains actes.

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Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-c ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoirs expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

15-2- Comité de Direction

La Société comprend un Comité de Direction composé de cinq membres au moins et de treize membres au plus, dont le Président.

En cours de vie sociale, les membres du Comité de Direction sont nonmés, renouvelés ou révoqués par la Collectivité des Associés. lls sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est de trois (3) années ; elies prennent fin a l'occasion de la décision de la Collectivité des Associés relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Comité de Direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Comité de Direction en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ils ne percoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions de membres du Comité de Direction.

15-3- Délibération du Comité de Direction

Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que t'intérét de la Société l'exige et au minimum quatre fois par an, sur la convocation du Président de la Société ou, uniquement en cas de carence du Président de la Société, a la demande du tiers au moins des membres du Comité de Direction sur un ordre du jour déterminé. Le Président de la Société est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l'alinéa précédent.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement, moyennant un préavis minimum de trois (3) jours sauf urgence.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Comité de Direction ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Comité de Direction sont présents.

Les décisions sont prises aux majorités des membres présents ou représentés visées a l'article 15.4 ci-dessous, en fonction des décisions à prendre. Chaque membre du Comité de Direction peut, par lettre ordinaire, donner pouvoir a un autre membre pour le représenter a une réunion du Comité de Direction.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité de Direction qui participent a la réunion du Comité par des moyens de télécommunications et de visioconférence Les moyens de télécommunications et de visioconférence utilisés doivent satisfaire a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion du comité, dont les délibérations doivent étre transmises de facon continue. Le Comité de Direction élit un président de séance choisi parmi ses membres et peut élire un secrétaire de séance qui peut étre choisi en dehors des membres du Comité de Direction. Les délibérations du Comité de Direction sont constatées, dans un délai de quinze (15) jours, dans des procés-verbaux signés du président de séance et d'au moins un membre du Comité de Direction ayant participé a la réunion. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du Comité de Direction au moins ayant participé a la réunion.

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15-4- Pouvoirs du Comité de Direction

Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'Associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Comité de Direction procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du Comité de Direction recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les décisions visées ci-dessous ne pourront étre prises par le Président de la Société qu'aprés autorisation préalable du Comité de Direction, statuant à une majorité aualifiée de 80 % de ses membres présents ou représentés :

Décisions relatives a la stratégie générale : changement de nature générale de l'activité résiliation, amendement ou renonciation a un droit résultant du Contrat de Concession. autorisation de signer le Contrat de Conception-construction suivant les clauses et conditions

de l'offre avec le Groupement Constructeur et tout avenant ultérieur, autorisation de signer le Contrat d'Exploitation et d'Entretien suivant les clauses et conditions de l'offre avec Sanef et tout avenant ultérieur, résiliation du Contrat de Conception-Construction et/ou du Contrat d'exploitation et d'entretien, réclamation et litige d'un montant supérieur a 150 000 £, acquisition ou vente de société acquisitions ou créations de filiales par la Société.

Décisions économigues et financiéres : adoption du budget de la Société,

tout investissement d'un montant supérieur à 150.000 Euros hors taxe, valeur novembre 2005 (cent mille Euros) a compter de la Date de Mise en Service Globale, la valeur de ce seuil est actualisée avec l'index TP01, détermination des modalités de financement ou de garantie ainsi que celles relatives au refinancement du Projet, autorisation de signer le(s) Contrat(s) de Financement pour la réalisation du Projet ainsi que tout avenant ultérieur,

tout emprunt ou crédit par la Société, tout octroi de préts, cautions, avals ou garanties par la Société, autorisation préalable à la promesse ou constitution de toute sûreté, garantie ou nantissement de la part d'un Associé, sur les Titres qu'il détient, toute constitution de saretés ou privilges sur les actifs de la Société conclusion de tout contrat ou marché par la Société d'un montant annuel unitaire supérieur 150 000 €,

autorisation de conclusion de conventions réglementées par la Société au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce.

Les décisions visées ci-dessous, seront prises par le Comité de Direction statuant à la majorité qualifiée des % de ses membres présents ou représentés :

Attribution des contrats à des tiers correspondant a 3o% de la valeur global des travaux conformément au contrat de concession.

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16-1- Nature et conditions d'adoption des décisions de la Collectivité des Associés

16-1-1- Décisions prises a la Majorité qualifiée

Doivent étre prises par la Collectivité des Associés statuant a une majorité qualifiée d'au moins % des droits de vote des Associés présents ou représentés, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou plusieurs Associés, toutes décisions en matiére : . de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, de nomination de commissaires aux comptes, d'approbation de comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes, de nomination, de fixation de la rémunération, de renouvellement, de révocation du Président de la Société

de nomination, de renouvellement, de révocation des membres du Comité de Direction, de transfert du siége social de la Société en dehors d'un département limitrophe, de dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation, d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, de d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social, d'émission de toutes valeurs mobiliéres, de décision concernant l'entrée d'un tiers dans le capital de la Société approbation de conventions réglementées par la Société au sens de l'article L 227-10 du code de commerce.

. d'agrément de Cessions ;

16-1-2- Décisions prises a l'unanimité

Doivent étre prises par la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité, ce résultat devant étre obtenu par le vote de tous les Associés, toutes décisions en matiére : . de modifications statutaires,

. de la transformation de la forme de la société.

16-2- Modalités de consultation des Associés

16-2-1- Pluralité d'Associés

Les décisions de la Collectivité des Associés sont provoqués aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président de la Société, soit d'un ou plusieurs Associés titulaires de dix pour cent (10 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au président de la Société, par lettre recommandé avec accusé de réception, d'organiser la consultation de la Collectivité des Associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions de la Collectivité des Associés et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions de la Collectivité des Associés. par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président de la Société. Sauf stipulation contraire des présents statuts, prévoyant expressément un mode de consultation spécifique, la consultation des Associés peut s'effectuer au choix du Président de la Société ou l'initiateur de la consultation en assemblée, par correspondance, télécopie, télex, courrier électronique, visioconférence ou au moyen de tout autre support ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé par tous les Associés ou ieurs mandataires.

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16-2-2- Assemblée générale

Lorsqu'une décision de la Collectivité des Associés doit étre prise en assemblée générale, une convocation doit étre adressée par le Président de la Société ou l'initiateur de la décision de la Collectivité des Associés par lettre simple ou par télécopie a chaque associé, indiquant ia date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux Associés de participer a cette assemblée.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale de l'initiateur de la décision de la Collectivité des Associés, sans délai, et peut prendre toute décision sur toute questions, indépendamment de tout ordre du jour, toutefois si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie, la réunion peut avoir lieu en tout endroit en France. précisé dans la convocation.

16-2-3- Consultation écrite

Lorsqu'une décision de la Collectivité des Associés est prise par consultation écrite, te texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque Associé par lettre simple ou télécopie.

Les Associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre ou de cette télécopie pour indiquer au Président de la Société leur acceptation ou leur refus, égaiement par iettre simple ou par télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées, le Président devant s'assurer préalablement et de facon certaine que l'absence de réponse n'a pas pour origine un défaut de réception par l'associé de la ou résolutions proposées. Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président de la Société toutes explications complémentaires.

16-2-4- Autres modes de consultation

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, que par acte sous seing privé ou que sur consultation écrite, tes Associés doivent transmettre leur vote au Président de la Société par télécopie, télex, correspondance, courrier électronique ou au moyen de tout autre support, au plus tard a ia date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.

Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée. De méme, tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur toutes les résolutions proposées.

16-3- Constatation des décisions des Associés

Les Associés prenant part aux débats par téléconférence ou vidéoconférence peuvent demander à signer une copie du proces-verbal pour approbation. De méme, le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen. Les décisions de la Collectivité des Associés résultant du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les Associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales les représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats le cas échéant, et le texte des résolutions sur iesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des Associés.

En cas de pluralité d'Associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou par acte sous seing privé signé par tous les Associés, le Président de la Société doit informer chacun des

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Associés du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, télex, correspondance, courrier électronique ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de ta décision de la Collectivité des Associés.

Les procés-verbaux de décisions de la Collectivité des Associés sont établis et signés par ie Président de la Société.

Les copies et extraits des procés-verbaux sont certifiés par le Président de la Société, un fondé de pouvoirs ou le secrétaire de séance. Aux procés verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des Associés lorsqu'ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé, et tenu selon ies modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

17-1- Principe Général

Tout Associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

17-2- Alerte

Le Président de la Société s'engage à informer sans délai chaque Associé de tout fait ou événement important affectant la Société et, plus généralement, la bonne marche de l'A65, de sa conception, de son financement, de sa construction, de son entretien et de son exploitation.

17-3- Copie des informations financiéres

Sans préjudice des Articles 17-1- et 17-2- qui précédent, la Société s'engage a communiquer a chaque membre du Comité de Direction et a chaque Associé l'ensemble des documents et des informations qu'elle sera tenue de préparer dans le cadre des contrats de financement relatifs à l'A65.

17-4- Informations particuliéres

Sans préjudice des Articles 17-1-, 17-2- et 17-3- qui précédent, le Président de la Société s'engage à communiquer aux Associés et aux membres du Comité de Direction dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois en période de construction et suivant la fin de chaque trimestre en période d'exploitation, les informations suivantes :

les comptes analytiques mensuels : bilan, compte de résultat et état de la trésorerie (cash flow accompagnés d'une analyse desdits comptes qui s'attachera a expliquer les écarts constatés entre les dits comptes avec le modéle financier de référence et les budgets approuvés par le Comité de Direction,

tous les documents relatifs à la gestion de la construction ou de l'exploitation qui auront été remis par les sous contractants a la Société ;

trimestriellement, un récapitulatif des volumes de trafic, des tarifs appliqués et des revenus, accompagnés de recommandations pour améliorer les revenus.

17-5- Droit d'information général

Sans préjudice des Articles 17-1-, 17-2-, 17-3- et 17-4- qui précédent, le Président de la Société s'engage a communiquer aux Associés qui en feraient la demande par écrit à la Société tout autre document ou information relative a la Société ou a la conception, financement, construction, entretien ou exploitation de l'A65. Le Président de la Société s'efforcera de répondre dans des délais raisonnables a ces demandes, étant précisé que les Associés devront user de cette faculté raisonnablement afin de ne pas perturber le bon fonctionnement de la Société.

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Les conventions définies à l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article, étant précisé que l'Associé intéressé ne pourra prendre part au vote relatif a l'approbation de ces conventions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président de la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social expirera le 31 décembre 2006.

A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis est mentionne a la suite du biian.

Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice distribuable, la Collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre tous les Associés a titre de dividendes. En outre, la Collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. La perte s'il en existe, est portée en report a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, Le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de la Collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitai social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'assemblée générale n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du Président de la société ou de toute personne a laquelle il aura délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans ies conditions et selon les modalités prévues par la ioi, sous réserve d'une décision unanime de la Collectivité des Associés.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, la Collectivité des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les membres du Comité de Direction, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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