Acte du 16 janvier 2009

I1 est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, les articles L223-2, al 2 et L223-25 al 3 du Code de Commerce rappelée aux présentes ("la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La societé a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers, a titre de propriétaire, locataire ou gérant :

* La recherche, l'élaboration, la création, la rédaction, la réalisation et la diffusion de toutes informations, études, articles publications de presse a caractere professionnel ou grand public, ou ouvrages de librairie, par tous support et moyens de communication connus ou pouvant etre créés y compris via le réseau Internet La création, la réalisation, la diffusion par tous moyens d'organes de presse, d'ouvrages de librairie x et d'informations en général ; L'organisation de foires, salons, expositions ; * La vente par correspondance : La création, la réalisation de toutes activités, de tous services connexes a l'exploitation de tous supports et moyens de communication par tous supports sonores, audiovisueis et informatiques. connus ou pouvant etre crees

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques * ou financieres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du

montant du capital social.

Le sige social est fixé a PARIS (IX), 21 rue de MAUBEUGE

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci- apres.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2004

La gérance de la société est assurée par :

Monsieur Francois GRANET, né le 21 décembre 1964 a Angouleme (16) Demeurant a PARIS (IX), 21 rue de MAUBEUGE.

La durée de ses fonctions est limitée a un exercice social et renouvelable lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de chaque exercice. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre Ill des présents statuts.

Les apports en numéraire. Les soussignés font et versent a la société, savoir :

*_Monsieur Francois GRANET la somme de QUATRE MILLE HUIT CENTS EUROS *Monsieur Frieder STEIN la somme de TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS.

Monsiéur Frieder Stein, la somme de TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS provenant de sa communauté de biens avec sa conjointe Mme Eva Maria Greiwe (ép.Stein). Et qui a été averti préalablement de cet apport et des modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire Monsieur Frieder Stein son conjoint, en a la présente société envisagée par

Monsieur Francois GRANET,la somme de QUATRE MILLE HUIT CENTS Euros provenant Et qui a été averti de sa communauté de biens avec : sa conjointe Madame.........

préalablement de cet apport et des modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire a la présente société envisagée par son conjoint, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve de tous ses droits d'exercer, ultérieurement a l'opération d'apport, cette faculté. Dans ce cas, les dispositions prévues a l'article 13-1-3° (al. 1) des présents statuts lui seront applicables.

La somme totale versée soit HUIT MILLE EUROS a eté déposée par les associés, conformément a la loi, le au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE....

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du Récépissé de Création d'Entreprise ou a défaut du certificat délivré par lc grefficr du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de huit mille (8.000) euros, divisé en huit cents (800) parts sociales de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, intégralement attribuées a Monsieur Francois Granet ; ci-aprés :

- A Monsieur Francois Granet A concurrence de huit cents (800) parts sociales, ci 800 parts sociales

Représentant la totalité des parts sociales de la société

ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports cn naturc ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

souscription de parts sociales en numéraire, En cas d'augmentation de capital par

les fonds provenant de,la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si.l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement iibérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

-- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

- L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II- Réduction du capital social

1- Conditions de la réduction du capital

quelque cause et de quelque manire que ce Le capital social peut etre réduit, pour

soit, par décision extraôrdinaire de lassemblée générale des associes. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéte par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code l'acte de cession au sige social contre Civil ou par le dépt d'un original de

remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. 17.2.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du Tribunal de Commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un

associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la societé a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolonge une seule fois, par décision de Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par Ordonnance de Référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de Commerce concernant la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communaute entre époux, ou de donation a lui faite par son conjoint un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les meme conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société. A defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

V.

- Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme qui ne saurait etre supérieure a 150 Euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la sociéte et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

V.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a Huit Mille Euros , tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Ils peuvent, sous leur responsabilité personnelle, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs fondés de pouvoir et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

1- Durée

La durée des fonctions de ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7 ; puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la sociéte

3 - Nomination d'un nouveau.gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associe le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités. d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il.en existe un, le conmissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut

pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.

5 - Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les

personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L..223-22 du Code de Commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de Commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du conmissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les.décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs.associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questionš ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement decidée par les associés représentant seulement la moitie des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société

anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de Commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1-Convocation

Les assemblées générales d'associes sont convoquées normalement par la gerance. A défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins : soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de Référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par

lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre reunie dans le délai de six mois a

compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possede.

4 - Representation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives

convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapport soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles nobiles numérotées sans discontinuite, paraphées dans les conditions prévues a F'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, meme partiellenent, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition,

suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un

seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelte a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de-la gérance, ainsi.que,-le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de

prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et Ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associe non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre

décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiene au moins, affecter a la formation d'un compte de réserve dite "réserve Iégale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite rêserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce

cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total de bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur" constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de decider si la sociéte doit etre

prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L..223-2 et L.223-42 du Code de Commerce.

Si le nornbre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination

.doit alors etre suivie des"mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie socialé, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societé ou de sa iiquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-menes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumis a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la societé pqrtés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a PARIS

L'an deux mille Quatre d 28/si 2oo4 etIe ES -vt En autant d'originaux que nécessaire pour l'enregistrement et le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.

GRANEI

_Monsieur Frieder Stein