NORD AFFINAGE
Acte du 7 mai 2004
Début de l'acte
" NORD.AFFINAGE "
Societé Anonyme au capital de 2.305.000 Euros
Siege Social : Le Bois d'Ageux z.4o os3s 60l26 LONGUEIL SAINTE MARIE TRIBUNAL DE COMIMERCE DE COMPIEGNE 68-02 DEPOT DU /348 611 591R.C.s. Compiεgne - 7 MAl 2004
89 R 12S RCS CO GREFFE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
REUNION DU 31 MARS 2004
Le Trente et Un Mars Deux Mil Quatre, a Dix-Neuf heures, les Administrateurs de la Societe se sont reunis en Conseil au siege social, immediatement apres l'Assemblée Générale tenue ce jour.
Sont présents et ont signe le registre de presence :
- Monsieur Gerhard KONzELMANN, Administrateur.
- Monsieur Alexander KONZELMANN, Administrateur.
- Madame Margot KONZELMANN, Administrateur.
Tous les Administrateurs etant présents, le Conseil peut délibérer valablement.
ENTREE EN FONCTION DES ADMINISTRATEURS :
Le Conseil constate, sous la présidence de Monsieur Gerhard KONZELMANN, son doyen d'age ;
Que chaque Administrateur possede le nombre d'actions exige par les statuts.
chaque Administrateur Que declare en ce qui le concerne, ne pas enfreindre les regles de de cumul mandats edictées par la loi.
Que la composition du Conseil est conforme aux conditions de limite d'age prévues par les statuts.
ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-5l-l du Code de Commerce et de l'article 25 des statuts, le Conseil d'Administration direction décide la de la que generale Societé sera assumee par une autre que le President personne du Conseil d'Administration, le titre de portant Directeur General.
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PRESIDENCE DU CONSEIL DIRECTION GENERALE :
A l'unanimité, Monsieur Gerhard KONzELMANN, qui accepte, reconduit dans fonctions de Président du est ses Conseil d'Administration, pour la durée de mandat son d'Administrateur, sauf les cas de démission, de révocation, de depassement de la limite d'age prevue par les statuts.
DIRECTION GENERALE CONFIEE UNE AUTRE PERSONNE QUE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :
Conformement aux termes de la décision a relative l'organisation de la direction générale qui précede, Monsieur Gerhard KONZELMANN exercera les fonctions de Président du telles que définies par la loi Conseil d'Administration, et les dispositions de l'article 25 des statuts.
Monsieur KONZELMANN les Gerhard déclare accepter fonctions de Président du d'Administration Conseil qui etre conferées, viennent de lui et ne pas enfreindre les regles de cumul de mandats &dictees par la loi.
DIRECTEUR GENERAL :
Le Alexander Conseil decide de nommer Monsieur KONZELMANN, domicilie a COMPIEGNE (Oise 6' rue Othenin, en qualite de Directeur Genéral, a compter de ce jour et pour la d'Administrateur durée de son mandat les cas de sauf démission, de révocation, de la limite d'age de dépassement prévue par les statuts.
Monsieur Alexander KONZELMANN exercera fonctions ses telles définies par la loi et les dispositions de que l'article 25 des statuts.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, non tiers, Monsieur Alexander KONZELMANN opposable aux devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil pour prendre les engagements resultant des opérations suivantes :
Achat, vente, échange de tous immeubles ou fonds de commerce.
Emprunts, ouvertures de credit, decouverts en banque, pour lesquels le Conseil pourra éventuellement fixer un plafond.
Prise de participation dans toute Societé augmentation ou réduction des participations existantes.
Investissements du la sortant cadre de gestion courante, tels que construction et implantation d'immeubles, de locaux, d'usines ou d'ateliers.
Monsieur Alexander KONZELMANN declare les accepter fonctions de Directeur Général qui viennent de lui etre conferées et ne pas enfreindre les regles cumul de mandats la loi. édictées par
SECRETAIRE DU CONSEIL :
Madame Margot KONZELMANN, qui accepte, est nommée en qualite de Secretaire du Conseil, jusqu'a decision contraire. En cas d'absence, le Conseil lui désignera un remplacant en seance.
REMUNERATION :
Les rémunérations et avantages alloues antérieurement au Directeur Général, sont maintenus jusgu'a décision contraire.
FORMALITES - POUVOIRS :
Le Conseil confere tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur d'un original (extrait ou d'une copie certifiée conforme du present proces-verbal, en yue de l accomplissement de toutes formalités de publicite légale.
L'ordre du jour étant epuise et personne ne demandant plus la parole, la séance a ete levée.
De tout ce gue dessus, il a éte dresse le present proces- verbal .
LE PRESIDENT DU_CONSEIL UN ADMINISTRATEUR CERTIFIE CONFORME/
M. Gefhar KQNZELMANN
" NORD AFFINAGE
Societé Anonyme au capital de 2.305.000 Euros
Siege Social : Le Bois d'Ageux
60126. LONGUEIL SAINTE MARIE
348 61l 59l R.C.S. Compiegne
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 31 MARS 2004
- EXTRAIT DU PROCES-VERBAL--
L'An Deux Mil Quatre, le Trente et Un Mars, a Dix-Huit Heures, au siege social, les Actionnaires de la Societe "NORD AFFINAGE" se sont reunis en Assemblée Génerale Mixte Ordinaire
Extraordinaire et sur la convocation du Conseil d Administration.
Les Membres de l'Assemblée ont émargé la feuille--de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Gerhard KONzELMANN.
Sont de l'Assemblée, les deux Membres scrutateurs disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Madame Margot KONZELMANN et Monsieur Alexander KONZELMANN .
l'Assemblée désigne Le Bureau de secretaire : Mademoiselle Christiane KONZELMANN.
La feuille de présence est vérifiée, puis arretée et par le Bureau les certifiee exacte qui constate que Actionnaires présents et représentés possedent 3o2.500 actions sur les Trois Cent Deux Milie Cing Cents formant le capital et ayant le droit de vote. L'Assemblee, représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, est régulierement valablement délibérer sur les questions constituée etpeut figurant a l'ordre du jour.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée :
- Un exemplaire des statuts de la Societé.
Une copie de la lettre de convocation adressee a chague Actionnaire.
- La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes.
- La feuille de présence.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont @tre soumis a l*Assemblee :
L'ordonnance en date du 26 janvier 2004 rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Compiegne.
Les comptes annuels (bilan, compte de resultat et annexe au 30 Juin 2003) .
- Le rapport du Conseil d'Administration.
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice.
- Le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Le du rapport Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préferentiel de souscription.
- Le texte des projets de résolutions.
Le Président declare que tous les documents devant, d'apres Commerce, etre le Code de aux communigues Actionnaires, ont eté tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblee.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne de acte ses déclarations.
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I/ - ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Conseil d'Administration et Rapport rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2003.
Rapport spécial du Commissaire sur les conventions visées a 1'article L. 225-38 du Code de Commerce.
- Approbation des comptes et des conventions.
- Affectation des resultats.
- Renouvellement des mandats des Administrateurs
Questions diverses.
II/ - ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Rapport du Commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
Autorisation a conferer au Conseil d'Administration de procéder a une augmentation de capital effectuee dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail, avec suppression du droit préferentiel de souscription des actionnaires au profit du personnel de la Sociéte et des societés qui lui sont liees au sens de l'article L.225-l80 du Code de Commerce.
Refonte des statuts afin de les mettre en harmonie avec les textes en vigueur et notamment la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques
Formalites - Publicites - Pouvoirs.
Societé Anonyme au capital de 2.305.000 Euros
Siege Social : Le Bois d'Ageux z.4o os3s 60l26 LONGUEIL SAINTE MARIE TRIBUNAL DE COMIMERCE DE COMPIEGNE 68-02 DEPOT DU /348 611 591R.C.s. Compiεgne - 7 MAl 2004
89 R 12S RCS CO GREFFE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
REUNION DU 31 MARS 2004
Le Trente et Un Mars Deux Mil Quatre, a Dix-Neuf heures, les Administrateurs de la Societe se sont reunis en Conseil au siege social, immediatement apres l'Assemblée Générale tenue ce jour.
Sont présents et ont signe le registre de presence :
- Monsieur Gerhard KONzELMANN, Administrateur.
- Monsieur Alexander KONZELMANN, Administrateur.
- Madame Margot KONZELMANN, Administrateur.
Tous les Administrateurs etant présents, le Conseil peut délibérer valablement.
ENTREE EN FONCTION DES ADMINISTRATEURS :
Le Conseil constate, sous la présidence de Monsieur Gerhard KONZELMANN, son doyen d'age ;
Que chaque Administrateur possede le nombre d'actions exige par les statuts.
chaque Administrateur Que declare en ce qui le concerne, ne pas enfreindre les regles de de cumul mandats edictées par la loi.
Que la composition du Conseil est conforme aux conditions de limite d'age prévues par les statuts.
ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-5l-l du Code de Commerce et de l'article 25 des statuts, le Conseil d'Administration direction décide la de la que generale Societé sera assumee par une autre que le President personne du Conseil d'Administration, le titre de portant Directeur General.
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PRESIDENCE DU CONSEIL DIRECTION GENERALE :
A l'unanimité, Monsieur Gerhard KONzELMANN, qui accepte, reconduit dans fonctions de Président du est ses Conseil d'Administration, pour la durée de mandat son d'Administrateur, sauf les cas de démission, de révocation, de depassement de la limite d'age prevue par les statuts.
DIRECTION GENERALE CONFIEE UNE AUTRE PERSONNE QUE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :
Conformement aux termes de la décision a relative l'organisation de la direction générale qui précede, Monsieur Gerhard KONZELMANN exercera les fonctions de Président du telles que définies par la loi Conseil d'Administration, et les dispositions de l'article 25 des statuts.
Monsieur KONZELMANN les Gerhard déclare accepter fonctions de Président du d'Administration Conseil qui etre conferées, viennent de lui et ne pas enfreindre les regles de cumul de mandats &dictees par la loi.
DIRECTEUR GENERAL :
Le Alexander Conseil decide de nommer Monsieur KONZELMANN, domicilie a COMPIEGNE (Oise 6' rue Othenin, en qualite de Directeur Genéral, a compter de ce jour et pour la d'Administrateur durée de son mandat les cas de sauf démission, de révocation, de la limite d'age de dépassement prévue par les statuts.
Monsieur Alexander KONZELMANN exercera fonctions ses telles définies par la loi et les dispositions de que l'article 25 des statuts.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur, non tiers, Monsieur Alexander KONZELMANN opposable aux devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil pour prendre les engagements resultant des opérations suivantes :
Achat, vente, échange de tous immeubles ou fonds de commerce.
Emprunts, ouvertures de credit, decouverts en banque, pour lesquels le Conseil pourra éventuellement fixer un plafond.
Prise de participation dans toute Societé augmentation ou réduction des participations existantes.
Investissements du la sortant cadre de gestion courante, tels que construction et implantation d'immeubles, de locaux, d'usines ou d'ateliers.
Monsieur Alexander KONZELMANN declare les accepter fonctions de Directeur Général qui viennent de lui etre conferées et ne pas enfreindre les regles cumul de mandats la loi. édictées par
SECRETAIRE DU CONSEIL :
Madame Margot KONZELMANN, qui accepte, est nommée en qualite de Secretaire du Conseil, jusqu'a decision contraire. En cas d'absence, le Conseil lui désignera un remplacant en seance.
REMUNERATION :
Les rémunérations et avantages alloues antérieurement au Directeur Général, sont maintenus jusgu'a décision contraire.
FORMALITES - POUVOIRS :
Le Conseil confere tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur d'un original (extrait ou d'une copie certifiée conforme du present proces-verbal, en yue de l accomplissement de toutes formalités de publicite légale.
L'ordre du jour étant epuise et personne ne demandant plus la parole, la séance a ete levée.
De tout ce gue dessus, il a éte dresse le present proces- verbal .
LE PRESIDENT DU_CONSEIL UN ADMINISTRATEUR CERTIFIE CONFORME/
M. Gefhar KQNZELMANN
" NORD AFFINAGE
Societé Anonyme au capital de 2.305.000 Euros
Siege Social : Le Bois d'Ageux
60126. LONGUEIL SAINTE MARIE
348 61l 59l R.C.S. Compiegne
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 31 MARS 2004
- EXTRAIT DU PROCES-VERBAL--
L'An Deux Mil Quatre, le Trente et Un Mars, a Dix-Huit Heures, au siege social, les Actionnaires de la Societe "NORD AFFINAGE" se sont reunis en Assemblée Génerale Mixte Ordinaire
Extraordinaire et sur la convocation du Conseil d Administration.
Les Membres de l'Assemblée ont émargé la feuille--de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Gerhard KONzELMANN.
Sont de l'Assemblée, les deux Membres scrutateurs disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Madame Margot KONZELMANN et Monsieur Alexander KONZELMANN .
l'Assemblée désigne Le Bureau de secretaire : Mademoiselle Christiane KONZELMANN.
La feuille de présence est vérifiée, puis arretée et par le Bureau les certifiee exacte qui constate que Actionnaires présents et représentés possedent 3o2.500 actions sur les Trois Cent Deux Milie Cing Cents formant le capital et ayant le droit de vote. L'Assemblee, représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, est régulierement valablement délibérer sur les questions constituée etpeut figurant a l'ordre du jour.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée :
- Un exemplaire des statuts de la Societé.
Une copie de la lettre de convocation adressee a chague Actionnaire.
- La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes.
- La feuille de présence.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont @tre soumis a l*Assemblee :
L'ordonnance en date du 26 janvier 2004 rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Compiegne.
Les comptes annuels (bilan, compte de resultat et annexe au 30 Juin 2003) .
- Le rapport du Conseil d'Administration.
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice.
- Le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Le du rapport Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préferentiel de souscription.
- Le texte des projets de résolutions.
Le Président declare que tous les documents devant, d'apres Commerce, etre le Code de aux communigues Actionnaires, ont eté tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblee.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne de acte ses déclarations.
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I/ - ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Conseil d'Administration et Rapport rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2003.
Rapport spécial du Commissaire sur les conventions visées a 1'article L. 225-38 du Code de Commerce.
- Approbation des comptes et des conventions.
- Affectation des resultats.
- Renouvellement des mandats des Administrateurs
Questions diverses.
II/ - ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Rapport du Commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.
Autorisation a conferer au Conseil d'Administration de procéder a une augmentation de capital effectuee dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail, avec suppression du droit préferentiel de souscription des actionnaires au profit du personnel de la Sociéte et des societés qui lui sont liees au sens de l'article L.225-l80 du Code de Commerce.
Refonte des statuts afin de les mettre en harmonie avec les textes en vigueur et notamment la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques
Formalites - Publicites - Pouvoirs.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir constate qu'il ressort des mentions figurant au rapport de gestion du Conseil relatif
les dispositions de l'article L. 225-l02 du Code de Commerce, gue les actions detenues par le personnel de la Societe et des sociétés qui lui sont liees au sens de l'article L. 225-l80 du Code de Commerce représentent moins de 3 % du capital, et delibérant conformément aux dispositions de l'article L. 22s- l29 5 III - alinéa 2 et VII alinéa 2 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration, pour une duree de deux ans a dater de ce jour, a augmenter le capital social -en une ou plusieurs fois, a l'époque ou aux époques qu'il fixera-, dans les conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail, jusgu'a concurrence d'un montant permettant au personnel de la Societe et des societés gui lui sont liees au sens de l'article L. 225-ls0 du Code de Commerce de detenir un nombre d'actions de la Societe, représentant 3 % du capital social:
Le prix de souscription des actions émises en vertu de la presente autorisation sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail.
L'Assemblée Génerale Extraordinaire, conformement aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit preférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la Societe et des sociétés qui lui sont liees au sens de l'article L. 225-ls0 du Code de Commerce.
4
Tous pouvoirs sont donnes au Conseil d'Administration a l'effet de réaliser l'augmentation de capital faisant l'objet de la presente autorisation, d'en arreter les modalités et conditions, de constater sa réalisation, de la procéder modification corrélative des statuts d'effectuer les et formalités y afférentes.
Cette resolution est rejetée a l'unanimité.
les dispositions de l'article L. 225-l02 du Code de Commerce, gue les actions detenues par le personnel de la Societe et des sociétés qui lui sont liees au sens de l'article L. 225-l80 du Code de Commerce représentent moins de 3 % du capital, et delibérant conformément aux dispositions de l'article L. 22s- l29 5 III - alinéa 2 et VII alinéa 2 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration, pour une duree de deux ans a dater de ce jour, a augmenter le capital social -en une ou plusieurs fois, a l'époque ou aux époques qu'il fixera-, dans les conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail, jusgu'a concurrence d'un montant permettant au personnel de la Societe et des societés gui lui sont liees au sens de l'article L. 225-ls0 du Code de Commerce de detenir un nombre d'actions de la Societe, représentant 3 % du capital social:
Le prix de souscription des actions émises en vertu de la presente autorisation sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail.
L'Assemblée Génerale Extraordinaire, conformement aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit preférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la Societe et des sociétés qui lui sont liees au sens de l'article L. 225-ls0 du Code de Commerce.
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Tous pouvoirs sont donnes au Conseil d'Administration a l'effet de réaliser l'augmentation de capital faisant l'objet de la presente autorisation, d'en arreter les modalités et conditions, de constater sa réalisation, de la procéder modification corrélative des statuts d'effectuer les et formalités y afférentes.
Cette resolution est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de proceder a une refonte complete des statuts, de maniere a les"mettre en harmonie avec les textes en vigueur et notamment avec la loi n'20ol-450 du l5 mai 2ool sur les Nouvelles Régulations Economiques.
Elle en conséquence l integralite adopte des modifications apportées aux statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle en conséquence l integralite adopte des modifications apportées aux statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée confere, Genérale en conséguence, tous pouvoirs et autorisations necessaires au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiee conforme du présent proces-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légale.
Cette resolution est adoptee a l'unanimite
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levee et le present proces-verbal a eté signe par les Membres du Bureau.
LE PRESIDENT LE8/SCRUTATEURS M. Gerhard KONZELMANN Mme//Marg6t/KONZELMANN Alexander KONZELMANN F CERTIFIE CONFORME
LA SECRETXIRE Mlle. Christiahe KONZELMAX ou 7tu y
" NORD AFFINAGE "
Société Anonyme au capital de 2.305.000 euros
Siege Social : Le Bois d'Ageux
60126 LONGUEIL SAINTE MARIE
348 611 591 R.C.S. Compiégne
Cette resolution est adoptee a l'unanimite
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levee et le present proces-verbal a eté signe par les Membres du Bureau.
LE PRESIDENT LE8/SCRUTATEURS M. Gerhard KONZELMANN Mme//Marg6t/KONZELMANN Alexander KONZELMANN F CERTIFIE CONFORME
LA SECRETXIRE Mlle. Christiahe KONZELMAX ou 7tu y
" NORD AFFINAGE "
Société Anonyme au capital de 2.305.000 euros
Siege Social : Le Bois d'Ageux
60126 LONGUEIL SAINTE MARIE
348 611 591 R.C.S. Compiégne
Statuts
Mis a jour au 31 mars 2004
Article Ier - FORME
La Société a eté constituée sous la forme d'une Sociéte Anonyme suivant acte sous seings prives en date du 9 novembre 1988.
Les statuts ont fait l'objet d'une mise en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur décidee l'Assemblée Générale, par Mixte, Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2004.
La Société est régie par les lois et reglements en vigueur spécialement par le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 et par les presents statuts.
La dénOmination sociale est "NORD AFFINAGE"
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers, la denomination doit @tre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" immediatement des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les statuts ont fait l'objet d'une mise en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur décidee l'Assemblée Générale, par Mixte, Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2004.
La Société est régie par les lois et reglements en vigueur spécialement par le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 et par les presents statuts.
La dénOmination sociale est "NORD AFFINAGE"
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers, la denomination doit @tre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" immediatement des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Sociéte a pour objet, en France et dans tous pays :
La metallurgie, la fonderie et l'affinage de l'aluminium, le traitement, la préparation, la transformation, l'achat, la vente, la revente de ce metal, de ces sous-produits, dérivés et alliages sous quelgue forme que ce soit et notamment celles de copeaux et de crasses dudit metal.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Societe, par tous moyens, a toutes entreprises ou Societes, creees ou a creer. pouvant rattacher directement indirectement a l'objet ou social, de Societés nouvelles, notamment par voie de création d'apport, commandite, titres souscription ou achat de ou droits sociaux, fusion, alliance ou Sociéte en participation.
La Societé pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour compte de tiers, a la commission ou au courtage, en régie, par la représentation de toutes firmes locataire, comme fermiere, gerante ou a tous autres titres.
La metallurgie, la fonderie et l'affinage de l'aluminium, le traitement, la préparation, la transformation, l'achat, la vente, la revente de ce metal, de ces sous-produits, dérivés et alliages sous quelgue forme que ce soit et notamment celles de copeaux et de crasses dudit metal.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Societe, par tous moyens, a toutes entreprises ou Societes, creees ou a creer. pouvant rattacher directement indirectement a l'objet ou social, de Societés nouvelles, notamment par voie de création d'apport, commandite, titres souscription ou achat de ou droits sociaux, fusion, alliance ou Sociéte en participation.
La Societé pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour compte de tiers, a la commission ou au courtage, en régie, par la représentation de toutes firmes locataire, comme fermiere, gerante ou a tous autres titres.
Article 4 - SIEGE_SOCIAL -_SUCCURSALES
Le siege de la Societé est fixé a LONGUEIL SAINTE MARIE (60l26), Le Bois d'Ageux.
3
etre 1.1. peut transfere en tout endroit du meme departement ou dans un departement limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de décision cette par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une delibération 1'Assemblée de Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Conseil d'Administration a la faculté de créer des Le usines et succursales partout ou il le jugera utile, agences, sans aucune restriction.
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etre 1.1. peut transfere en tout endroit du meme departement ou dans un departement limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de décision cette par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une delibération 1'Assemblée de Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Conseil d'Administration a la faculté de créer des Le usines et succursales partout ou il le jugera utile, agences, sans aucune restriction.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
l/ - La durée de la Société est de Quatre-vingt-dix-neuf annees a compter de la date d'immatriculation de la Société au du Commerce et des Societés, les Registre sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2/ L'annee sociale commence le Premier Juillet et s'acheve le Trente Juin de chague année.
2/ L'annee sociale commence le Premier Juillet et s'acheve le Trente Juin de chague année.
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est apporté a la Societe :
Lors de sa constitution, une somme en numéraire de Deux Cent Cinguante Mille Francs (250.000 F correspondant a 2.5o0 actions d'une valeur nominale de loo F chacune, entierement souscrites et libérées en totalité ainsi qu'il résulte de l'attestation delivrée par la banque ou les fonds ont ete régulierement deposés au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societe en formation ;
Lors de l'Assemblée Genérale Extraordinaire a et caractere constitutif en date du 30 mars 1989, la branche autonome et complete d'activite exercee dans l'usine de
Cent Mille Francs (l0.200.000 F).
En representation de cet apport partiel d'actif effectué par la Societe AFFICUIVRE, il a ete attribué a ladite Societe, lo2.0oo actions nouvelles de 100 F nominal, entierement liberées. Le capital social de 250.000 porté 10.450.000 F ;
Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, une somme en numeraire de 19.800.000 F. Le capital social de 10.450.000 F a ete porte a 30.250.000 la par création de 198.000 actions chacune, 100 entierement nominal souscrites et liberees en totalite ainsi que la prime d'emission fixée a 4,04 F par action.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 1993, le capital social a été réduit de 15.125.000 Francs aux fins d'apurer les pertes inscrites au bilan.
- Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2l juin 2ool, il a éte decidé de convertir le capital en Euros pour le porter a la somme de 2.305.000 Euros.
Lors de sa constitution, une somme en numéraire de Deux Cent Cinguante Mille Francs (250.000 F correspondant a 2.5o0 actions d'une valeur nominale de loo F chacune, entierement souscrites et libérées en totalité ainsi qu'il résulte de l'attestation delivrée par la banque ou les fonds ont ete régulierement deposés au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societe en formation ;
Lors de l'Assemblée Genérale Extraordinaire a et caractere constitutif en date du 30 mars 1989, la branche autonome et complete d'activite exercee dans l'usine de
Cent Mille Francs (l0.200.000 F).
En representation de cet apport partiel d'actif effectué par la Societe AFFICUIVRE, il a ete attribué a ladite Societe, lo2.0oo actions nouvelles de 100 F nominal, entierement liberées. Le capital social de 250.000 porté 10.450.000 F ;
Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, une somme en numeraire de 19.800.000 F. Le capital social de 10.450.000 F a ete porte a 30.250.000 la par création de 198.000 actions chacune, 100 entierement nominal souscrites et liberees en totalite ainsi que la prime d'emission fixée a 4,04 F par action.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 1993, le capital social a été réduit de 15.125.000 Francs aux fins d'apurer les pertes inscrites au bilan.
- Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2l juin 2ool, il a éte decidé de convertir le capital en Euros pour le porter a la somme de 2.305.000 Euros.
Article 7.- AVANTAGES PARTICULIERS
Les presents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associees ou non.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
1/ - Le capital social fixe a la somme est de Deux Millions Trois Cent Cing Mille Euros (2.305.000 @) .
Il est divise en 302.500 actions d'une seule catégorie numérotées de 1 a 302.500, intégralement liberées.
2/ Chaque Administrateur doit @tre propriétaire d'au moins Une action.
Il est divise en 302.500 actions d'une seule catégorie numérotées de 1 a 302.500, intégralement liberées.
2/ Chaque Administrateur doit @tre propriétaire d'au moins Une action.
Article 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
- augmenté, soit par émission 1. Le capital social est d'actions nouvelles, soit par majoration du montant des actions existantes. Les actions nouvelles sont liberees, soit en numéraire, soit par compensation avec des creances liguides la Société, soit par et exigibles sur incorporation de réserves, benefices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'eile ne soit réalisée par incorporation de reserves, benefices ou primes d'emission.
cas d'émission d'actions nouvelles, il En etre peut exige, en sus de leur valeur, une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre cree des actions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions legales réglementant le droit de vote.
Aucune augmentation du capital en numeraire ne peut, a peine de nullite, etre réalisee si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement liberé.
2. L'augmentation du capital est decidee par l'assemblée generale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'adminis-tration a qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification correlative des Elle doit @tre réalisée statuts. dans les cinq ans de la date de l'Assemblée qui l'a décidée ou autorisee. Toutefois, ce délai ne s'applique pas aux augmentations du capital conversion a realiser par d'obligations en actions, augmentations complementaires ni aux réservées aux obligataires qui auront opte pour la conversion. d'incorporation En cas de reserves, benéfices primes ou d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de les de quorum et majorite prévues pour assemblées générales ordinaires
3. Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les memes conditions que l'action elle-meme dont il est detaché, pendant la duree de la souscription. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preferentiel.
5
si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxguelles ils avaient droit a titre irréductible, l'assemblee générale extraordinaire peut décider que les actions ainsi rendues disponibles, seront attribuees aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions a superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire titre irreductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout etat de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le sort des actions non souscrites a titre irreductible, et le cas écheant a titre réductible, sera regle conformement aux dispositions de l'article L. 225-l34 du Code de Commerce.
delai accordé aux actionnaires pour l'exercice Le du droit de souscription ne peut @tre inferieur a dix jours de Bourse a dater de l'ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible ont ete exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des' actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Les actionnaires sont informes de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalites et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prevues par les reglements en vigueur.
Le droit préferentiel de souscription peut etre 4. supprimé totalement ou partiellement par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, sur les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux établis conformement aux dispositions légales comptes, et réglementaires. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullite de la delibération, prendre part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du guorum et de la majorite.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription etabli conformement aux reglements en vigueur, date et signe du souscripteur ou de son mandataire.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire etabli au moment du dépot des fonds sur presentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut @tre effectue Societe, par mandataire la apres l'établissement du certificat précité.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Societe sont constatées par certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce dernier tient lieu de certificat du depositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas realisee dans le delai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé, la nomination d'un mandataire fonds charge de retirer les pour restituer les aux souscripteurs.
6. - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, designés par le Président du Tribunal de Commerce sur requete du President du conseil d'administration, apprécient sous leur responsabilite, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présente a l'assemblée.
L'assemblée delibére dans les conditions de l'article 46 si elle l évaluation approuve d'avantages particuliers, elle constate la réalisation l'augmentation du capital. Si elle réduit l'evaluation des apports ainsi que là rémunération des avantages particuliers, l augmentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs, les beneficiaires ou leurs mandataires ddment autorises.
- En cas d'augmentation du capital par incorporation 7. de reserves, benefices ou primes d'emission, le droit d'attribution est négociable ou cessible.
8. - Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-proprietaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions legales et réglementaires.
9. Les augmentations du capital sont réalisees l'existence norobstant de rompus les droits de souscription et d'attribution etant negociables ou cessibles, sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-129 Code de Commerce.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'eile ne soit réalisée par incorporation de reserves, benefices ou primes d'emission.
cas d'émission d'actions nouvelles, il En etre peut exige, en sus de leur valeur, une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre cree des actions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions legales réglementant le droit de vote.
Aucune augmentation du capital en numeraire ne peut, a peine de nullite, etre réalisee si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement liberé.
2. L'augmentation du capital est decidee par l'assemblée generale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'adminis-tration a qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification correlative des Elle doit @tre réalisée statuts. dans les cinq ans de la date de l'Assemblée qui l'a décidée ou autorisee. Toutefois, ce délai ne s'applique pas aux augmentations du capital conversion a realiser par d'obligations en actions, augmentations complementaires ni aux réservées aux obligataires qui auront opte pour la conversion. d'incorporation En cas de reserves, benéfices primes ou d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de les de quorum et majorite prévues pour assemblées générales ordinaires
3. Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les memes conditions que l'action elle-meme dont il est detaché, pendant la duree de la souscription. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preferentiel.
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si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxguelles ils avaient droit a titre irréductible, l'assemblee générale extraordinaire peut décider que les actions ainsi rendues disponibles, seront attribuees aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions a superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire titre irreductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout etat de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le sort des actions non souscrites a titre irreductible, et le cas écheant a titre réductible, sera regle conformement aux dispositions de l'article L. 225-l34 du Code de Commerce.
delai accordé aux actionnaires pour l'exercice Le du droit de souscription ne peut @tre inferieur a dix jours de Bourse a dater de l'ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible ont ete exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des' actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Les actionnaires sont informes de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalites et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prevues par les reglements en vigueur.
Le droit préferentiel de souscription peut etre 4. supprimé totalement ou partiellement par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, sur les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux établis conformement aux dispositions légales comptes, et réglementaires. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullite de la delibération, prendre part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du guorum et de la majorite.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription etabli conformement aux reglements en vigueur, date et signe du souscripteur ou de son mandataire.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire etabli au moment du dépot des fonds sur presentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut @tre effectue Societe, par mandataire la apres l'établissement du certificat précité.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Societe sont constatées par certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce dernier tient lieu de certificat du depositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas realisee dans le delai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé, la nomination d'un mandataire fonds charge de retirer les pour restituer les aux souscripteurs.
6. - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, designés par le Président du Tribunal de Commerce sur requete du President du conseil d'administration, apprécient sous leur responsabilite, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présente a l'assemblée.
L'assemblée delibére dans les conditions de l'article 46 si elle l évaluation approuve d'avantages particuliers, elle constate la réalisation l'augmentation du capital. Si elle réduit l'evaluation des apports ainsi que là rémunération des avantages particuliers, l augmentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs, les beneficiaires ou leurs mandataires ddment autorises.
- En cas d'augmentation du capital par incorporation 7. de reserves, benefices ou primes d'emission, le droit d'attribution est négociable ou cessible.
8. - Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-proprietaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions legales et réglementaires.
9. Les augmentations du capital sont réalisees l'existence norobstant de rompus les droits de souscription et d'attribution etant negociables ou cessibles, sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-129 Code de Commerce.
ArtiCle lO - AMORTISSEMENT OU REDUCTION DU CAPITAL
1. - Le capital peut etre amorti décision de par une l'assemblée génerale extraordinaire, moyen des au sommes au sens de l'article du Code distribuables 232-11 de C. Commerce. Cet amortissement est réalise par voie de remboursement egal sur chague action d'une meme catégorie et sans reduction du capital, tout tirage au sort etant interdit.
2. - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire peut deleguer qui tous pouvoirs pour la réaliser au conseil d'administration qui procede a la modification correlative des statuts. Elle s'opere, soit . par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auguel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. Dans leur rapport a l'assemblée, les commissaires font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalite . des actionnaires.
réserve Sous des exceptions légales, l'achat de ses propres actions par la Societe est interdit sauf si i'assemblée générale, ayant decide une réduction du capital non motivée par des pertes, autorisé le a conseil d'administration a acheter un nombre determiné d'actions pour les annuler. L'offre d'achat des actions a annuler doit alors @tre faite a tous les actionnaires et la réduction eventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La reduction du capital a un montant inférieur au minimum legal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Societe ne se transforme en Societe d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa rduction.
3. - s'il existe des obligations convertibles en actions, 1'amortissement et la réduction du capital par voie remboursement sont interdits Societe, jusqu'a l'expiration du ou des delais d'option accordes pour la conversion.
- LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS Article ll
d'apport et Les actions celles provenant de l'incorporation au capital de bénefices, réserves ou primes d émission, sont integralement libérées des leur emission.
Toute souscription d'actions de numeraire, 2. lors d'une augmentation du capital, est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralite de la prime d'emission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans délai maximum de cing ans a compter du un jour de la réalisation definitive de l'augmentation de capital sur appels du conseil d'administration, aux epoques et conditions qu'il fixe.
Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indique a cet effet.
Les actionnaires ont a toute epogue, la faculte de se a
raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la iibération du montant desdites actions toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire gui cede ses titres cesse, deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'@tre responsable des versements non encore appelés.
3. - A défaut de libération des actions a l'expiration du delai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont des lors, sans gu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour, d'un intéret calcule au taux de l'intéret légal en vigueur.
La Société dispose contre l'actionnaire defaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les reglements.
2. - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire peut deleguer qui tous pouvoirs pour la réaliser au conseil d'administration qui procede a la modification correlative des statuts. Elle s'opere, soit . par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auguel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. Dans leur rapport a l'assemblée, les commissaires font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalite . des actionnaires.
réserve Sous des exceptions légales, l'achat de ses propres actions par la Societe est interdit sauf si i'assemblée générale, ayant decide une réduction du capital non motivée par des pertes, autorisé le a conseil d'administration a acheter un nombre determiné d'actions pour les annuler. L'offre d'achat des actions a annuler doit alors @tre faite a tous les actionnaires et la réduction eventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La reduction du capital a un montant inférieur au minimum legal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Societe ne se transforme en Societe d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa rduction.
3. - s'il existe des obligations convertibles en actions, 1'amortissement et la réduction du capital par voie remboursement sont interdits Societe, jusqu'a l'expiration du ou des delais d'option accordes pour la conversion.
- LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS Article ll
d'apport et Les actions celles provenant de l'incorporation au capital de bénefices, réserves ou primes d émission, sont integralement libérées des leur emission.
Toute souscription d'actions de numeraire, 2. lors d'une augmentation du capital, est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralite de la prime d'emission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans délai maximum de cing ans a compter du un jour de la réalisation definitive de l'augmentation de capital sur appels du conseil d'administration, aux epoques et conditions qu'il fixe.
Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indique a cet effet.
Les actionnaires ont a toute epogue, la faculte de se a
raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la iibération du montant desdites actions toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire gui cede ses titres cesse, deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'@tre responsable des versements non encore appelés.
3. - A défaut de libération des actions a l'expiration du delai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont des lors, sans gu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour, d'un intéret calcule au taux de l'intéret légal en vigueur.
La Société dispose contre l'actionnaire defaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les reglements.
Article l2_- FORME DES ACTIONS
1. titres Les des actions sont obligatoirement nominatifs.
2. droits des actionnaires Les - sont constatés et enregistrés la societe, conformément aux dispositions du par decret 83-359 du 2 Mai 1983 et des textes subséquents.
2. droits des actionnaires Les - sont constatés et enregistrés la societe, conformément aux dispositions du par decret 83-359 du 2 Mai 1983 et des textes subséquents.
Article 13 TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
Transmission des actions.
La cession des actions s'opere par virement de 1 compte a compte sur ordre de mouvement, dans les formes prévues par la loi. Seules les actions liberées des versements exigibles peuvent etre admises au transfert.
Les actions ne sont negociables qu'apres l'imma- 2. triculation de la Societe au Registre du Commerce et des Societes. En cas d'augmentation de capital, elles sont negociables a compter de ia réalisation de celle-ci
B/ - Contrle de la transmission des actions.
1. - En cas de succession ou de liguidation de communaute de biens entre les mutations d'actions s'effectuent époux, librement.
La d'actions entre vifs, a quelque titre et sous cession quelque forme soit, que ce est également libre entre actionnaires descendant de l'actionnaire titulaire des actions transférer, de meme qu'au profit de toute personne non encore actionnaire au jour de nomination sa en qualite d'administrateur de la Sociéte et devant acguérir a ce titre le nombre d'actions fixé a l'article 8 paragraphe 2.
vifs, Toutes autres cessions entre volontaires ou forcées, quelque titre et sous quelque forme que ce soit, a alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-proprieté ou l'usufruit, doivent, pour devenir definitives, etre autorisees par le conseil d'administration.
Il en sera de meme pour toutes transmissions d'actions, résultant fusion, d'une scission, d'une d'une sociéte actionnaire, l'attribution d'actions ou en nature consécutive a la liguidation d'une telle société.
2. - La demande d'agrément, qui doit etre notifiee a la indique d'une Societé, maniere l'identité complete du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
9
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce delai éguivaut a une notifi- cation d'agrément.
Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrement ou de son refus.
3. - si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications reguises par les dispositions en vigueur.
4. l'agrément .Si est refuse. le conseil d'administration est tenu, delai de trois mois a dans le compter de la notifi-cation du refus d'agrément, faire de acguerir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par Il doit notifier lui. au cédant le nom des personnes desiqnées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalise, avant expiration du delai ci-dessus, s'il y a accord sur que le prix.
A défaut d'accord constate par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les guinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est determiné par un expert désigne par ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce du siege social statuant en la forme des referés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cedant et par la Societe.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours apres avoir ete mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renonce a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est
cession et conserve conséguence les actions qui en faisaient l'objet.
5. - Avec le consentement du cedant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme delai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la Societe elle-meme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
6. - Si a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achatn'est pas réalisé, l'agrément est considere comme donné et le transfert doit etre effectué dans les conditions prévues au paragraphe au profit du cessionnaire présenté dans demande 3 la d'agrément. Toutefois, ce delai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la Societe, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce en référé, l'actionnaire statuant cedant le ou les cessionnaires dûment appelés.
C/ - Nantissement agreé.
si la Societé a donné son consentement a un projet de d'actions conditions nantissement dans les prevues au B/2, consentement du paragraphe ce emportera agrément cessionnaire en cas de réalisation forcee des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la Societé ne préfere apres la cession, racheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.
D/ Controle de la transmission des... droits de souscription.
1. En cas d'augmentation du capital par emission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B/l pour la transmission des actions elles-m@mes.
Toute cession soumise a autorisation doit 2. faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Sociéte, avant l'expiration du delai reservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
La demande d'agrément indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la
cession a titre onereux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé souscription définitivement retenue par le conseil.
Si elle est refusée, le conseil d'administration doit faire acheter la totalite des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement réguiarisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du conseil.
3. d'administration Le conseil le droit exerca d'agrément fait procéder éventuellement a l'achat et des droits dans les meilleurs delais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, a l'expiration des delais fixés au paragraphe B/ dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les memes effets.
Si conseil constate la réalisation définitive de le l'augmentation de capital avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa decision équivaut a un agrément.
4. l'existence Nonobstant du d'agrément, droit l'engagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement la somme exigible de pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
11
souscripteur non agréé, apres achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la Societe et de la valeur des droits determinés a défaut d'accord, conformement aux dispositions du paragraphe B/4.
E/ droits Contrôle de la transmission des d'attribution.
1. La transmission des droits d'attribution d'actions est libre ou soumise a autorisation du conseil gratuites d'administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B/ pour la transmission des actions elles-memes.
- Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Sociéte et indiquant d'une maniere complete l'identite du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
La procédure d'agrément et de préemption est identique a celle instituée pour les actions elles-memes, a l'exclusion des dispositions du paragraphe B/5.
F/ - Dispositions communes.
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes B/ a E/ du présent article, sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La cession des actions s'opere par virement de 1 compte a compte sur ordre de mouvement, dans les formes prévues par la loi. Seules les actions liberées des versements exigibles peuvent etre admises au transfert.
Les actions ne sont negociables qu'apres l'imma- 2. triculation de la Societe au Registre du Commerce et des Societes. En cas d'augmentation de capital, elles sont negociables a compter de ia réalisation de celle-ci
B/ - Contrle de la transmission des actions.
1. - En cas de succession ou de liguidation de communaute de biens entre les mutations d'actions s'effectuent époux, librement.
La d'actions entre vifs, a quelque titre et sous cession quelque forme soit, que ce est également libre entre actionnaires descendant de l'actionnaire titulaire des actions transférer, de meme qu'au profit de toute personne non encore actionnaire au jour de nomination sa en qualite d'administrateur de la Sociéte et devant acguérir a ce titre le nombre d'actions fixé a l'article 8 paragraphe 2.
vifs, Toutes autres cessions entre volontaires ou forcées, quelque titre et sous quelque forme que ce soit, a alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-proprieté ou l'usufruit, doivent, pour devenir definitives, etre autorisees par le conseil d'administration.
Il en sera de meme pour toutes transmissions d'actions, résultant fusion, d'une scission, d'une d'une sociéte actionnaire, l'attribution d'actions ou en nature consécutive a la liguidation d'une telle société.
2. - La demande d'agrément, qui doit etre notifiee a la indique d'une Societé, maniere l'identité complete du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
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Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce delai éguivaut a une notifi- cation d'agrément.
Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrement ou de son refus.
3. - si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications reguises par les dispositions en vigueur.
4. l'agrément .Si est refuse. le conseil d'administration est tenu, delai de trois mois a dans le compter de la notifi-cation du refus d'agrément, faire de acguerir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par Il doit notifier lui. au cédant le nom des personnes desiqnées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalise, avant expiration du delai ci-dessus, s'il y a accord sur que le prix.
A défaut d'accord constate par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les guinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est determiné par un expert désigne par ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce du siege social statuant en la forme des referés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cedant et par la Societe.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours apres avoir ete mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renonce a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est
cession et conserve conséguence les actions qui en faisaient l'objet.
5. - Avec le consentement du cedant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme delai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la Societe elle-meme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
6. - Si a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achatn'est pas réalisé, l'agrément est considere comme donné et le transfert doit etre effectué dans les conditions prévues au paragraphe au profit du cessionnaire présenté dans demande 3 la d'agrément. Toutefois, ce delai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la Societe, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce en référé, l'actionnaire statuant cedant le ou les cessionnaires dûment appelés.
C/ - Nantissement agreé.
si la Societé a donné son consentement a un projet de d'actions conditions nantissement dans les prevues au B/2, consentement du paragraphe ce emportera agrément cessionnaire en cas de réalisation forcee des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la Societé ne préfere apres la cession, racheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.
D/ Controle de la transmission des... droits de souscription.
1. En cas d'augmentation du capital par emission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B/l pour la transmission des actions elles-m@mes.
Toute cession soumise a autorisation doit 2. faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Sociéte, avant l'expiration du delai reservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
La demande d'agrément indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la
cession a titre onereux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé souscription définitivement retenue par le conseil.
Si elle est refusée, le conseil d'administration doit faire acheter la totalite des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement réguiarisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du conseil.
3. d'administration Le conseil le droit exerca d'agrément fait procéder éventuellement a l'achat et des droits dans les meilleurs delais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, a l'expiration des delais fixés au paragraphe B/ dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les memes effets.
Si conseil constate la réalisation définitive de le l'augmentation de capital avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa decision équivaut a un agrément.
4. l'existence Nonobstant du d'agrément, droit l'engagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement la somme exigible de pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
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souscripteur non agréé, apres achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la Societe et de la valeur des droits determinés a défaut d'accord, conformement aux dispositions du paragraphe B/4.
E/ droits Contrôle de la transmission des d'attribution.
1. La transmission des droits d'attribution d'actions est libre ou soumise a autorisation du conseil gratuites d'administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B/ pour la transmission des actions elles-memes.
- Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Sociéte et indiquant d'une maniere complete l'identite du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
La procédure d'agrément et de préemption est identique a celle instituée pour les actions elles-memes, a l'exclusion des dispositions du paragraphe B/5.
F/ - Dispositions communes.
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes B/ a E/ du présent article, sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article l4 - INDIVISIBILITE DES.ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société. Les co-proprietaires indivis d'actions sont representes aux
commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant référé, a la en demande du co-propriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriéte d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-proprietaire. Sauf convention contraire des interessés, a charge pour eux d'en informer la Societe, le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées genérales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées genérales extraordinaires.
commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant référé, a la en demande du co-propriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriéte d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-proprietaire. Sauf convention contraire des interessés, a charge pour eux d'en informer la Societe, le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées genérales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées genérales extraordinaires.
Article.15.- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
l: - La possession d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité leur ne peut imposer une augmentation de leurs engagements.
12
3. - Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénefices et dans l'actif social.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions legales imperatives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la Societe avant de proceder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie alors existantes recoivent la meme somme nette, quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité leur ne peut imposer une augmentation de leurs engagements.
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3. - Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénefices et dans l'actif social.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions legales imperatives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la Societe avant de proceder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie alors existantes recoivent la meme somme nette, quelles que soient leur origine et leur date de création.
Article l6 -..ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE, OBLIGATIONS AVEC BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT.
La Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, des obligations avec bons de souscription d'actions, certificats d'investissement dans et des les conditions prévues dans chacun des textes régit qui ces valeurs mobilieres.
Article l7- EMISSION D'OBLIGATIONS
1. - Il ne peut etre cree d'obligations que par decision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires vigueur L'émission d'obligations en convertibles en actions est de la compétence de l'assemblée generale extraordinaire.
2. - La forme et les conditions de signature des titres d'obligations sont fixées lors de l'émission.
2. - La forme et les conditions de signature des titres d'obligations sont fixées lors de l'émission.
Article ls CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
1. - La Sociéte est administree par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
2. - Les administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires.
Les administrateurs sont 3. nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer dans tous les cas et a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut @tre faite par l'assemblee génerale extraordinaire.
- Les personnes morales nommées administrateurs sont 4. tenues de designer un représentant permanent soumis aux memes conditions et obligations que s'il etait administrateur en son nom propre.
la personne morale révogue son représentant, elle Lorsgue est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent .
13
Un salarie de la Société ne peut @tre nomme administrateur gue si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail:
Le nombre des administrateurs lies a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des adminis- trateurs en fonction.
2. - Les administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires.
Les administrateurs sont 3. nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer dans tous les cas et a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut @tre faite par l'assemblee génerale extraordinaire.
- Les personnes morales nommées administrateurs sont 4. tenues de designer un représentant permanent soumis aux memes conditions et obligations que s'il etait administrateur en son nom propre.
la personne morale révogue son représentant, elle Lorsgue est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent .
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Un salarie de la Société ne peut @tre nomme administrateur gue si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail:
Le nombre des administrateurs lies a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des adminis- trateurs en fonction.
Article l9 - ACTIONS DE FONCTION D`ADMINISTRATEUR
Chaque administrateur doit etre proprietaire du nombre d'actions fixé a l'article 8, paragraphe 2, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-25 alinea 3 du Code de Commerce.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas proprietaire du nombre d'actions reguis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est reputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas proprietaire du nombre d'actions reguis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est reputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Article 2O - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
l. - La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la reunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoule et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Il doit @tre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Tout administrateur sortant est reeligible.
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Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Il doit @tre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Tout administrateur sortant est reeligible.
Article 2l - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par déces ou par demission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration entre deux assemblées peut. générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil soumises a ratification de la plus prochaine assemblee sont générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son predecesseur.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil soumises a ratification de la plus prochaine assemblee sont générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son predecesseur.
Article 22 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
1. - Le Conseil élit parmi ses membres un Président pour durée qui une ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration a peut tout moment mettre fin a son mandat.
Le Président du conseil d'administration représente le d'administration. Il organise et dirige les travaux conseil de celui-ci. dont il rend compte a l'assemblee générale. veille au bon fonctionnement des organes de la Societe et en particulier, gue s'assure, les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer, en outre, ur vice-présidents dont ou plusieurs fonctions les consistent exclusivement a présider les séances du conseil les ou assemblées en l'absence Président. du l'absence En du Président et des Vice-Présidents, le conseil designe celui des administrateurs présents gui présidera sa réunion.
En cas d'empechement temporaire du Président, le conseil d'administration" peut deleguer un administrateur dans les fonctions de Président, pour une durée limitee pouvant etre renouvelée. En cas de deces du President, le conseil d'admi- nistration peut consentir pareille delegation qui vaut alors juscu'a l'election du nouveau Président.
Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire gui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
- Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-dix ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est repute demissionnaire d'office.
Le Président du conseil d'administration représente le d'administration. Il organise et dirige les travaux conseil de celui-ci. dont il rend compte a l'assemblee générale. veille au bon fonctionnement des organes de la Societe et en particulier, gue s'assure, les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer, en outre, ur vice-présidents dont ou plusieurs fonctions les consistent exclusivement a présider les séances du conseil les ou assemblées en l'absence Président. du l'absence En du Président et des Vice-Présidents, le conseil designe celui des administrateurs présents gui présidera sa réunion.
En cas d'empechement temporaire du Président, le conseil d'administration" peut deleguer un administrateur dans les fonctions de Président, pour une durée limitee pouvant etre renouvelée. En cas de deces du President, le conseil d'admi- nistration peut consentir pareille delegation qui vaut alors juscu'a l'election du nouveau Président.
Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire gui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
- Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-dix ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est repute demissionnaire d'office.
Article 23 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
l. - Le conseil d'administration se reunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige.
1l est Président. Toutefois, convogue par le des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent demander au Président, en indiquant l'ordre du jour de la séance, de le convoguer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du.jour est arrete par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Directeur Géneral peut également demander au President de convoguer le conseil d'administration sur un ordre du jour determiné.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressees, en vertu des paragraphes précédents.
Les réunions doivent se tenir au siege Elles social. peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localite indigué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des Administrateurs en exercice.
15
Ii est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la seance. La présence effective de la moitie au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validite des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague administrateur présent ou représente disposant d'une voix et chague administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est préponderante, sauf lors du choix a effectuer conformément aux dispositions de l'article 25-l ci-apres.
2. - Les delibérations du conseil sont constatees par des proces-verbaux établis sur registre spécial ou un sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
1l est Président. Toutefois, convogue par le des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent demander au Président, en indiquant l'ordre du jour de la séance, de le convoguer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du.jour est arrete par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Directeur Géneral peut également demander au President de convoguer le conseil d'administration sur un ordre du jour determiné.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressees, en vertu des paragraphes précédents.
Les réunions doivent se tenir au siege Elles social. peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localite indigué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des Administrateurs en exercice.
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Ii est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la seance. La présence effective de la moitie au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validite des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague administrateur présent ou représente disposant d'une voix et chague administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est préponderante, sauf lors du choix a effectuer conformément aux dispositions de l'article 25-l ci-apres.
2. - Les delibérations du conseil sont constatees par des proces-verbaux établis sur registre spécial ou un sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Article 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
1. Le conseil d'administration determine les orientations de l'activite de la Societe et veille a leur mise Sous réserve des pouvoirs expressément attribués en oeuvre. aux assemblées d'actionnaires la limite de l'objet et dans social, il se saisit de toute question intéressant la bonne de la Sociéte et délibérations marche regle par ses les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Societé est engagee meme par les actes du conseil d'administration gui ne rel@vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait compte tenu des circonstances, etant exclu que la l'ignorer seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
conseil d'administration procede aux contrles Le et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations necessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'etudier les questions que lui- meme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. fixe composition et les attributions des 1a comites qui exercent leur activité sous sa responsabilite.
2. - Le conseil dispose seul des pouvoirs suivants :
a) - Il autorise toute convention visée a l'article 28.
b) - Il autorise les cautions, avals et garanties donnes par la Societe pour les engagements pris par des tiers.
c) - Il arrete les comptes annuels tels gue definis par la loi et etablit tous documents qui doivent etre l assemblée soumis genérale des il dresse le rapport actionnaires : de gestion i qui doit etre présente a cette assemblée.
Dans les rapports avec les tiers, la Societé est engagee meme par les actes du conseil d'administration gui ne rel@vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait compte tenu des circonstances, etant exclu que la l'ignorer seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
conseil d'administration procede aux contrles Le et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations necessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'etudier les questions que lui- meme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. fixe composition et les attributions des 1a comites qui exercent leur activité sous sa responsabilite.
2. - Le conseil dispose seul des pouvoirs suivants :
a) - Il autorise toute convention visée a l'article 28.
b) - Il autorise les cautions, avals et garanties donnes par la Societe pour les engagements pris par des tiers.
c) - Il arrete les comptes annuels tels gue definis par la loi et etablit tous documents qui doivent etre l assemblée soumis genérale des il dresse le rapport actionnaires : de gestion i qui doit etre présente a cette assemblée.
ArtiCle 25 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DES POUVOIRS
l. - La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilite, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommee par le conseil ie titre d'administration et portant de directeur géneral.
La décision du choix de l'une ou l'autre de ces formules est prise dans les conditions de l'article 23-l dernier alinea des présents statuts.
Le Conseil pourra a tout moment modifier ce choix, dans les memes conditions.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions definies par la loi.
Lorsque la direction générale de la Sociéte est assumee par le Président du conseil d'administration, les dispositions des articles du Code de Commerce relatives au directeur genéral, lui sont applicables.
Le Directeur Géneral peut etre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnes par la Societe, dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
2. - Sur proposition du Directeur Général ou du Président Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur General ou le Président lorsqu'ii assume cette fonction avec le titre de Directeur Genéral Delegue.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux délegues ne peut depasser cing.
Le conseil d'administration determine la rémunération du Directeur Général, du Président -ou de l'administrateur provisoirement delégue dans les fonctions de Président- et des Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Géneral ou le Président lorsqu il assume les fonctions de Directeur General est révocable a tout moment par le conseil d'administration. de meme, est sur proposition du Directeur Général ou du lorsqu'il Président assume les fonctions de Directeur Géneral, des Directeurs Generaux Delégués. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf lorsgue le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsque le Directeur Géneral ou le Président lorsgu'il assume cette fonction, cesse ou est empeche d'exercer ses fonctions, les Directeurs Generaux Delegues conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
17
Le Directeur Général ou le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Genéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la dans la Societe. 1l exerce ces pouvoirs limite de l'objet sous attribue social et reserve de ceux que la loi expressément assemblées d'actionnaires aux et au conseil d'administration.
Le Directeur Général Directeur Général Delégué et le ne doivent l'age pas avoir atteint de soixante-dix ans. Lorsgu'ils cet age, ils sont ont atteint réputés demissionnaires d'office.
Il représente la Societé dans les ses rapports avec tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Géneral ou du Président lorsqu'il assume les fonctions Directeur Général, qui ne relevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve le tiers savait que que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En accord avec le Directeur General ou avec le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Géneral, le conseil d'administration determine l'étendue et la durée des pouvoirs conféres aux Directeurs Generaux Délégues.
Les Directeurs Genéraux Delégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs gue le Directeur Géneral.
Le conseil d'administration peut conferer a un ou 3. plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets determines il fixe la rémuneration de ces missions, sous réserve des dispositions de l'article 28, si ces mandataires sont administrateurs.
La décision du choix de l'une ou l'autre de ces formules est prise dans les conditions de l'article 23-l dernier alinea des présents statuts.
Le Conseil pourra a tout moment modifier ce choix, dans les memes conditions.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions definies par la loi.
Lorsque la direction générale de la Sociéte est assumee par le Président du conseil d'administration, les dispositions des articles du Code de Commerce relatives au directeur genéral, lui sont applicables.
Le Directeur Géneral peut etre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnes par la Societe, dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
2. - Sur proposition du Directeur Général ou du Président Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur General ou le Président lorsqu'ii assume cette fonction avec le titre de Directeur Genéral Delegue.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux délegues ne peut depasser cing.
Le conseil d'administration determine la rémunération du Directeur Général, du Président -ou de l'administrateur provisoirement delégue dans les fonctions de Président- et des Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Géneral ou le Président lorsqu il assume les fonctions de Directeur General est révocable a tout moment par le conseil d'administration. de meme, est sur proposition du Directeur Général ou du lorsqu'il Président assume les fonctions de Directeur Géneral, des Directeurs Generaux Delégués. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf lorsgue le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsque le Directeur Géneral ou le Président lorsgu'il assume cette fonction, cesse ou est empeche d'exercer ses fonctions, les Directeurs Generaux Delegues conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
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Le Directeur Général ou le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Genéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la dans la Societe. 1l exerce ces pouvoirs limite de l'objet sous attribue social et reserve de ceux que la loi expressément assemblées d'actionnaires aux et au conseil d'administration.
Le Directeur Général Directeur Général Delégué et le ne doivent l'age pas avoir atteint de soixante-dix ans. Lorsgu'ils cet age, ils sont ont atteint réputés demissionnaires d'office.
Il représente la Societé dans les ses rapports avec tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Géneral ou du Président lorsqu'il assume les fonctions Directeur Général, qui ne relevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve le tiers savait que que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En accord avec le Directeur General ou avec le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Géneral, le conseil d'administration determine l'étendue et la durée des pouvoirs conféres aux Directeurs Generaux Délégues.
Les Directeurs Genéraux Delégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs gue le Directeur Géneral.
Le conseil d'administration peut conferer a un ou 3. plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets determines il fixe la rémuneration de ces missions, sous réserve des dispositions de l'article 28, si ces mandataires sont administrateurs.
Article 26 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la Societe, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banguiers, debiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale en vertu des dispositions de l'article 25, soit encore par tous fondes de pouvoirs habilites a cet effet. Les actes décides par le conseil peuvent @tre egalement signes par un mandataire special du conseil:
Article 27 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblee générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans @tre liée par des décisions anterieures. Le montant de celle- ci est porte aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.
Sa répartition entre les administrateurs est determinée par le conseil d'administration.
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Il autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la societé.
Aucune autre rémuneration permanente ou non ne peut @tre versée, aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale, hors les cas visés au paragraphe 5 de l'article l8 et au paragraphe 3 de l'article 25.
Sa répartition entre les administrateurs est determinée par le conseil d'administration.
18
Il autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la societé.
Aucune autre rémuneration permanente ou non ne peut @tre versée, aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale, hors les cas visés au paragraphe 5 de l'article l8 et au paragraphe 3 de l'article 25.
Article 28 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par 1. personne interposee entre la Société et son Directeur Genéral, l'un de ses Directeurs Généraux Delegués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une societe actionnaire, la societé la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit @tre soumise a l'autorisation prealable du conseil d'administration.
1l en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visees l'alinéa précédent indirectement a est interessee.
Sont également soumises autorisation a préalable les conventions intervenant entre la Societé et une entreprise, si le Directeur General, l'un des Directeurs Généraux Déiégues ou l'un des administrateurs de la Societé est propriétaire, associe indefiniment responsable, administrateur, gerant, membre du conseil de surveillance ou, de facon generale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués par le President aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
2. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administrateurs morales, de autres que les personnes contracter, sous quelgue des emprunts forme que ce soit, auprés de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, de faire ainsi que cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Delégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, descendants des ascendants ou personnes visées au présent toute paragraphe, ainsi qu'a personne interposée.
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Article...29 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
I. - Le controle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés l'assemblée par générale ordinaire, qui designe également un ou plusieurs commissaires suppleants appelés a remplacer les titulaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblee génerale ordinaire qui statue sur les du comptes sixieme exercice.
Si la Societe venait a n'etre plus dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et a défaut pour commissaire suppléant de pouvoir exercer ses fonctions, pour guelque cause que ce soit, le commissaire nommé par l'assemblee générale en demeurerait fonction remplacement re en que jusqu'a l'expiration du mandat de son predecesseur.
3. Les commissaires aux comptes ont droit, pour chaque a des honoraires exercice, déterminés conformément a la reglementation en vigueur.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 4. cing pour cent (s % du capital social, peuvent demander en) justice la récusation pour juste motif, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée génerale, dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Cette possibilité est également offerte au comite d'entreprise, ainsi qu'au Ministere Public.
5. - Lorsgu'a l'expiration des fonctions d'un commissaire comptes, il est proposé a l'assemblée aux ne le de pas renouveler, le commissaire aux comptes doit etre, s'il le demande, entendu par l'assemblee génerale.
1l en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visees l'alinéa précédent indirectement a est interessee.
Sont également soumises autorisation a préalable les conventions intervenant entre la Societé et une entreprise, si le Directeur General, l'un des Directeurs Généraux Déiégues ou l'un des administrateurs de la Societé est propriétaire, associe indefiniment responsable, administrateur, gerant, membre du conseil de surveillance ou, de facon generale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués par le President aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
2. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administrateurs morales, de autres que les personnes contracter, sous quelgue des emprunts forme que ce soit, auprés de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, de faire ainsi que cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Delégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, descendants des ascendants ou personnes visées au présent toute paragraphe, ainsi qu'a personne interposée.
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Article...29 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
I. - Le controle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés l'assemblée par générale ordinaire, qui designe également un ou plusieurs commissaires suppleants appelés a remplacer les titulaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblee génerale ordinaire qui statue sur les du comptes sixieme exercice.
Si la Societe venait a n'etre plus dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et a défaut pour commissaire suppléant de pouvoir exercer ses fonctions, pour guelque cause que ce soit, le commissaire nommé par l'assemblee générale en demeurerait fonction remplacement re en que jusqu'a l'expiration du mandat de son predecesseur.
3. Les commissaires aux comptes ont droit, pour chaque a des honoraires exercice, déterminés conformément a la reglementation en vigueur.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 4. cing pour cent (s % du capital social, peuvent demander en) justice la récusation pour juste motif, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée génerale, dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Cette possibilité est également offerte au comite d'entreprise, ainsi qu'au Ministere Public.
5. - Lorsgu'a l'expiration des fonctions d'un commissaire comptes, il est proposé a l'assemblée aux ne le de pas renouveler, le commissaire aux comptes doit etre, s'il le demande, entendu par l'assemblee génerale.
Article 3O - ATTRIBUTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. - En dehors des missions speciales gue leur confere la loi et qui sont prévues aux présents statuts, les commissaires aux comptes procedent a la certification des comptes annuels, telle qu'elle est prévue par la loi.
A cet effet, ils ont pour mission permanente, 2 l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Societe et de controler la régularité et la sincérite des comptes sociaux. Ils vérifient la sincérité des informations donnees dans le également rapport de gestion du conseil d'administration et dans les actionnaires, documents adresses aux la sur situation financiere et les comptes de la Societe.
Ils s'assurent que l'égalite a éte respectée entre les actionnaires.
2. lettre Les commissaires sont convogues par recommandée avec demande d'avis de réception et en m@me temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoule, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent, en outre, etre convogues de la méme maniere a toute autre réunion du conseil.
A cet effet, ils ont pour mission permanente, 2 l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Societe et de controler la régularité et la sincérite des comptes sociaux. Ils vérifient la sincérité des informations donnees dans le également rapport de gestion du conseil d'administration et dans les actionnaires, documents adresses aux la sur situation financiere et les comptes de la Societe.
Ils s'assurent que l'égalite a éte respectée entre les actionnaires.
2. lettre Les commissaires sont convogues par recommandée avec demande d'avis de réception et en m@me temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoule, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent, en outre, etre convogues de la méme maniere a toute autre réunion du conseil.
Article 31 -.EXPERTISE DE GESTION
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au President du conseil d'administration des guestions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Societe, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Dans ce dernier cas, la demande doit etre appréciée au regard de l'intéret du groupe. La reponse doit @tre communiquée aux commissaires aux comptes.
A defaut de reponse dans un delai d'un mois ou a defaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en réfere la désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comite d'entreprise peuvent également demander en reféré la désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
A defaut de reponse dans un delai d'un mois ou a defaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en réfere la désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comite d'entreprise peuvent également demander en reféré la désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Article 32 -.ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiees d'ordinaires, d'extraordinaires a caractere constitutif ou d'assemblées speciales.
assemblées extraordinaires sont celles appelées Les a decider ou autoriser toutes augmentations ou réductions du capital social et plus généralement, a déliberer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées extraordinaires a caractre constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées spéciales reunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette categorie.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
assemblées extraordinaires sont celles appelées Les a decider ou autoriser toutes augmentations ou réductions du capital social et plus généralement, a déliberer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées extraordinaires a caractre constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées spéciales reunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette categorie.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Article_33 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION
- Les assemblées d'actionnaires sont convoguées par le 7 conseil d'administration. A defaut, elles peuvent" l'etre par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référe a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social, ou s'il s'agit de la convocation d'une assemblee spéciale, le vingtieme des actions de la categorie intéressée.
Aprés la dissolution de la Societe, les assemblées sont convoguées par le ou les liguidateurs.
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- Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege 2 social ou en tout autre endroit indigue dans la convocation.
Aprés la dissolution de la Societe, les assemblées sont convoguées par le ou les liguidateurs.
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- Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege 2 social ou en tout autre endroit indigue dans la convocation.
Article 34 -FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
l. - Les assemblées sont convoguees par un avis insére dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege simple ou social. ou par lettre recommandée adressée frais de a chaque aux la Societe actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convogués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s ils adressent a la Societé le montant des frais de recommandation.
Les memes droits appartiennent a tous les coproprietaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le delai prevu a l'alinéa précédent.
En cas de démembrement de la proprieté de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
2. - Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblee est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogee conformément a la loi.
3. - Le delai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou de l'envoi des lettres de convocation et la date de l'assemblée, est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convogués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s ils adressent a la Societé le montant des frais de recommandation.
Les memes droits appartiennent a tous les coproprietaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le delai prevu a l'alinéa précédent.
En cas de démembrement de la proprieté de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
2. - Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblee est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogee conformément a la loi.
3. - Le delai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou de l'envoi des lettres de convocation et la date de l'assemblée, est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Article 35 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est 1. arrete par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire designant le mandataire chargé de la convoguer.
2. Un ou plusieurs actionnaires, la representant quotité du capital fixée par les dispositions légales et reglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblee.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre
toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
2. Un ou plusieurs actionnaires, la representant quotité du capital fixée par les dispositions légales et reglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblee.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre
toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Article 36 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
1. Tout actionnaire le droit de participer a aux assemblees générales ou de s'y faire représenter, des lors que des et ses actions sont libérées versements exigibles inscrites cing moins en compte depuis jours au avant la réunion.
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Le conseil d'administration peut réduire ce delai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.
2. - En cas de démembrement de la propriete de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.
3. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentes a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est designé, en cas de desaccord, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant . en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.
4. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblees spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
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Le conseil d'administration peut réduire ce delai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.
2. - En cas de démembrement de la propriete de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.
3. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentes a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est designé, en cas de desaccord, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant . en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.
4. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblees spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Article 37 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES
- Tout actionnaire peut se faire représenter par un 1. autre actionnaire ou par son conjoint. Il peut recevoir des pouvoirs d'autres actionnaires.
2. - Le mandat est donne pour une seule assemblée : il peut l'etre pour deux assemblees : l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le m@me jour ou dans un delai de sept jours. Il vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
La Societe est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit airectement, soit par le mandataire qu'elle a designe a cet effet, renseignements les prévus par les dispositions réglementaires.
La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire, il sera @mis, en son nom, un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrees par le conseil d'admi- nistration, et un vote defavorable a l'adoption de tous autres projets de résolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indigué par le mandat et qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.
3. - A compter de la convocation de l'assemblée et jusgu'au cinguieme jour inclusivement avant la reunion, tout actionnaire les conditions remplissant d'admission aux assemblées peut demander a la Societé de lui envoyer a l'adresse indiguée, une formule de procuration. La Societe est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.
2. - Le mandat est donne pour une seule assemblée : il peut l'etre pour deux assemblees : l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le m@me jour ou dans un delai de sept jours. Il vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
La Societe est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit airectement, soit par le mandataire qu'elle a designe a cet effet, renseignements les prévus par les dispositions réglementaires.
La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire, il sera @mis, en son nom, un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrees par le conseil d'admi- nistration, et un vote defavorable a l'adoption de tous autres projets de résolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indigué par le mandat et qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.
3. - A compter de la convocation de l'assemblée et jusgu'au cinguieme jour inclusivement avant la reunion, tout actionnaire les conditions remplissant d'admission aux assemblées peut demander a la Societé de lui envoyer a l'adresse indiguée, une formule de procuration. La Societe est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.
Article 38 - TENUE DE_L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'Assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-Président ou par l'Administrateur provisoirement delegué dans les fonctions de Président. A defaut, elle élit elle-meme son Président.
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En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblee présents et acceptant qui les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secretaire de séance qui peut @tre pris en dehors des membres de l'assemblée.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit @tre communiquée a tout actionnaire le requerant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses decisions demande de tout peuvent, a la membre de l'assemblée, etre soumises vote souverain de l'assemblée au elle-meme.
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En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblee présents et acceptant qui les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secretaire de séance qui peut @tre pris en dehors des membres de l'assemblée.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit @tre communiquée a tout actionnaire le requerant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses decisions demande de tout peuvent, a la membre de l'assemblée, etre soumises vote souverain de l'assemblée au elle-meme.
Article 39 - VOTE
l. - Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles representent et chaque action donne droit a une voix au moins.
- Les votes s'expriment soit a mainlevée, soit par appel nominal. Il ne peut etre procede a un scrutin secret dont l'assemblee fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-memes ou comme mandataires, la majorité reguise pour le vote de la résolution en cause.
Par ailleurs, tout actionnaire peut voter par correspondance, dispositions conformement aux légales et réglementaires.
3. - Sauf convention contraire des interessés, le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractere constitutif.
1l est exerce par le proprietaire des actions mises en gage.
4. Société ne peut valablement voter avec des La actions par elle souscrites, acguises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
5. - Sont en outre privées du droit de vote : les actions libérées des versements exigibles, non les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit preférentiel de souscription, les actions de tout intéressé dans le cadre de la procedure d approbation des conventions reglementees, les actions de tout interesse concerne par la procédure prévue par l'article L. 225-lol du Code de Commerce, ainsi que les actions visées a l'article L. 233-3l dudit Code.
- Les votes s'expriment soit a mainlevée, soit par appel nominal. Il ne peut etre procede a un scrutin secret dont l'assemblee fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-memes ou comme mandataires, la majorité reguise pour le vote de la résolution en cause.
Par ailleurs, tout actionnaire peut voter par correspondance, dispositions conformement aux légales et réglementaires.
3. - Sauf convention contraire des interessés, le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractere constitutif.
1l est exerce par le proprietaire des actions mises en gage.
4. Société ne peut valablement voter avec des La actions par elle souscrites, acguises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
5. - Sont en outre privées du droit de vote : les actions libérées des versements exigibles, non les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit preférentiel de souscription, les actions de tout intéressé dans le cadre de la procedure d approbation des conventions reglementees, les actions de tout interesse concerne par la procédure prévue par l'article L. 225-lol du Code de Commerce, ainsi que les actions visées a l'article L. 233-3l dudit Code.
Article 4O - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'Assemblée 1. Générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses delibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou incapables.
2. Toutefois, le cas dans ou des décisions de l'assemblée générale atteinte d'une portent aux droits categorie d'actions, ces décisions ne deviennent definitives leur ratification par une assemblée qu'apres spéciale des actionnaires dont les droits sont modifies.
2. Toutefois, le cas dans ou des décisions de l'assemblée générale atteinte d'une portent aux droits categorie d'actions, ces décisions ne deviennent definitives leur ratification par une assemblée qu'apres spéciale des actionnaires dont les droits sont modifies.
Article 4l - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblees sont constatées par des proces-verbaux signes par les membres du bureau et etablis sur un registre special ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Un proces- verbal de carence déliberer valablement, dresse dans les memes conditions.
Les copies ou extraits de proces-verbaux ces sont valablement certifiés par le Président du conseil d'admi- nistration, par l'administrateur provisoirement delegué dans les fonctions de Président ou un administrateur exercant les fonctions de Directeur Genéral. Ils peuvent etre egalement certifiés par le secrétaire de l'assemblee.
la dissolution Apres de la Sociéte et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifies par un seul liguidateur.
Les copies ou extraits de proces-verbaux ces sont valablement certifiés par le Président du conseil d'admi- nistration, par l'administrateur provisoirement delegué dans les fonctions de Président ou un administrateur exercant les fonctions de Directeur Genéral. Ils peuvent etre egalement certifiés par le secrétaire de l'assemblee.
la dissolution Apres de la Sociéte et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifies par un seul liguidateur.
Article_42. - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les 1 t décisions excedant les pouvoirs du conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
Elle delibere sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne releve pas de la compétence d'une assemblée extraordinaire, et elle determine souverainement la conduite des affaires de la Societe.
Elle statue sur l'évaluation des biens concernés par la procédure prévue par l'article L. 225-10l du Code de Commerce.
2. - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins fois une par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de delai ce par décision de justice. Elle delibere et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolides de l'exercice écoule.
Elle delibere sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne releve pas de la compétence d'une assemblée extraordinaire, et elle determine souverainement la conduite des affaires de la Societe.
Elle statue sur l'évaluation des biens concernés par la procédure prévue par l'article L. 225-10l du Code de Commerce.
2. - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins fois une par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de delai ce par décision de justice. Elle delibere et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolides de l'exercice écoule.
Article 43 - QUORUM ET.MAJORITE
L'assemblee générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires presents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est reguis.
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Eile statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
25
Eile statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 44_- OBJET ET TENUE DES_ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
l. - L'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des textes légaux dérogatoires, est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectue ou pour la negociation de " rompus " en cas d'augmentation ou de réduction du capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalite de Societe, sauf si le pays a'accueil a conclu avec la France une convention speciale permettant d'acguerir sa nationalite et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la Societé sa personnalité juridigue.
2. dérogation a la competence Par de exclusive l'assemblée extraordinaire modifications des pour toutes statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent @tre apportees par le conseil d'administration.
Article QUORUM ET.MAJORITE DES ASSEMBLEES 4.5 GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des derogations prévues a l'article 9 pour certaines transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier guorum, la deuxieme assemblee peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoquée.
Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectue ou pour la negociation de " rompus " en cas d'augmentation ou de réduction du capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalite de Societe, sauf si le pays a'accueil a conclu avec la France une convention speciale permettant d'acguerir sa nationalite et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la Societé sa personnalité juridigue.
2. dérogation a la competence Par de exclusive l'assemblée extraordinaire modifications des pour toutes statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent @tre apportees par le conseil d'administration.
Article QUORUM ET.MAJORITE DES ASSEMBLEES 4.5 GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des derogations prévues a l'article 9 pour certaines transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier guorum, la deuxieme assemblee peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoquée.
Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 46 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A CARACTERE CONSTITUTIF QUORUM ET MAJORITE
Dans les assemblees générales extraordinaires a caractere constitutif, les quorum et majorité prevus a l'article 45 ci- calculés dessus ne sont gu'apres deduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-memes ni comme mandataire.
Article 47 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentes possedent au moins sur premiére la moitié, convocation et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A defaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date posterieure de deux mois au plus "a celle a laquelle elle avait ete convoquée. Ces assemblées statuent a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes.
Article 48 DROIT DE COMMUNICATION TEMPORAIRE DES ACTIONNAIRES
A/ - Communication au siege..social.
1. Tout actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de quinze jours qui précede la réunion, prendre, au siege social ou au lieu de la direction de administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :
Livre d'inventaire, comptes annuels prévus par la loi pour etre présentés a l'assemblee, tableau des resultats de la Societé au cours de chacun des cing derniers exercices, nom, prénom des administrateurs et directeurs géneraux, avec indication des autres Societés dans lesguelles ils exercent les fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.
Rapport de gestion et rapports des commissaires aux comptes gui seront soumis a l'assemblée.
Texte et expose des motifs des résolutions proposées par le conseil et, le cas echeant, par des actionnaires, ainsi que renseignements concernant les candidats au conseil d'admi- nistration et comportant leurs reférences et leurs activites professionnelles au cours des cing dernieres années, notamment les fonctions gu'ils exercent ou ont exercees dans d'autres societés, les emplois ou fonctions occupés dans la Societe et le nombre d'actions de la Societe dont ils sont titulaires.
Montant global, certifie exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cing selon que l'effectif du personnel excede ou non deux cents salariés.
Liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
droit de prendre connaissance Le des rapports des commissaires aux comptes ne s'exerce pendant les quinze que jours qui précedent l'assemblée.
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2. - L'actionnaire a pareillement le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée speciale et pendant le meme délai et aux memes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ou de scission.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde la 3. réunion de toute assemblee génerale, l'actionnaire a également le droit de prendre, aux memes lieux, connaissance ou copie de la liste des actionnaires qui est arretee a cet effet par la Société le précede réunion seizieme jour qui la de l'assemblée.
Cette liste contient les nom, prénom usuel et domicile de chaqgue actionnaire inscrit a cette date sur les registres sociaux et mentionne le nombre de ses actions.
B/ - Envoi de documents et renseignements.
A compter de la convocation de toute assemblée et jusgu'au cinquieme jour inclusivement avant la reunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe
a l'adresse indiguée, les documents vises ci-dessus au paragraphe A/ 1. et correspondant a la nature et a l'objet de l'assemblée, l'exclusion de a l'inventaire et des renseignements visés a l'alinéa 5.
Il peut, par une demande unigue, obtenir de la Societe des documents et renseignements visés ci-dessus, l'envoi l'occasion de chacune des dactionnaires assemblees ulterieures.
1. Tout actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de quinze jours qui précede la réunion, prendre, au siege social ou au lieu de la direction de administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :
Livre d'inventaire, comptes annuels prévus par la loi pour etre présentés a l'assemblee, tableau des resultats de la Societé au cours de chacun des cing derniers exercices, nom, prénom des administrateurs et directeurs géneraux, avec indication des autres Societés dans lesguelles ils exercent les fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.
Rapport de gestion et rapports des commissaires aux comptes gui seront soumis a l'assemblée.
Texte et expose des motifs des résolutions proposées par le conseil et, le cas echeant, par des actionnaires, ainsi que renseignements concernant les candidats au conseil d'admi- nistration et comportant leurs reférences et leurs activites professionnelles au cours des cing dernieres années, notamment les fonctions gu'ils exercent ou ont exercees dans d'autres societés, les emplois ou fonctions occupés dans la Societe et le nombre d'actions de la Societe dont ils sont titulaires.
Montant global, certifie exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cing selon que l'effectif du personnel excede ou non deux cents salariés.
Liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
droit de prendre connaissance Le des rapports des commissaires aux comptes ne s'exerce pendant les quinze que jours qui précedent l'assemblée.
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2. - L'actionnaire a pareillement le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée speciale et pendant le meme délai et aux memes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ou de scission.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde la 3. réunion de toute assemblee génerale, l'actionnaire a également le droit de prendre, aux memes lieux, connaissance ou copie de la liste des actionnaires qui est arretee a cet effet par la Société le précede réunion seizieme jour qui la de l'assemblée.
Cette liste contient les nom, prénom usuel et domicile de chaqgue actionnaire inscrit a cette date sur les registres sociaux et mentionne le nombre de ses actions.
B/ - Envoi de documents et renseignements.
A compter de la convocation de toute assemblée et jusgu'au cinquieme jour inclusivement avant la reunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe
a l'adresse indiguée, les documents vises ci-dessus au paragraphe A/ 1. et correspondant a la nature et a l'objet de l'assemblée, l'exclusion de a l'inventaire et des renseignements visés a l'alinéa 5.
Il peut, par une demande unigue, obtenir de la Societe des documents et renseignements visés ci-dessus, l'envoi l'occasion de chacune des dactionnaires assemblees ulterieures.
Article. 49 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout actionnaire a le droit, a toute epogue, d'obtenir
paragraphe A/ 1. et concernant les trois derniers exercices, des proces-verbaux et feuilles de présence des ainsi que assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
paragraphe A/ 1. et concernant les trois derniers exercices, des proces-verbaux et feuilles de présence des ainsi que assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Article 5O - EXERCICE DU DROIT DE COMMUNICATION
1. - Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
2. - Le droit de communication des documents visés aux articles 4s paragraphe A/ et 49, appartient également a chaque coproprietaire d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l usufruitier d'actions.
3. - Si la Societé refuse en totalite ou en partie la communication des documents, le Président Tribunal de
sous astreinte, de communiquer les documents aux actionnaires les conditions visées aux articles 48 paragraphe A/ et dans 49.
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4. - Tout actionnaire peut, dans l'exercice de son droit de communication, se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
5. - Le droit de communication permanent peut etre exerce par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut 1'etre également par le mandataire nommément designe par l'actionnaire pour ie représenter a l'assemblée.
2. - Le droit de communication des documents visés aux articles 4s paragraphe A/ et 49, appartient également a chaque coproprietaire d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l usufruitier d'actions.
3. - Si la Societé refuse en totalite ou en partie la communication des documents, le Président Tribunal de
sous astreinte, de communiquer les documents aux actionnaires les conditions visées aux articles 48 paragraphe A/ et dans 49.
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4. - Tout actionnaire peut, dans l'exercice de son droit de communication, se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
5. - Le droit de communication permanent peut etre exerce par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut 1'etre également par le mandataire nommément designe par l'actionnaire pour ie représenter a l'assemblée.
Article 51 - DROIT DE COMMUNICATION DES TIERS
Toute personne a le droit, toute époque, a siége au social, d'obtenir a frais, délivrance d'une ses la copie certifiée conforme des statuts en vigueur au Jour de la demande. La Société doit annexer . a ce document, la liste des administrateurs ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.
Article 52 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale est definie a l'article 5 paragraphe 2
Article 53 -_COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chague exercice, le conseil d'adminis- tration etablit les comptes annuels prevus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport ecrit sur la situation de la Societé et l'activite de ceiie-ci pendant l'exercice écoule.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions determinees par les dispositions réglementaires et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
documents Les comptables doivent @tre etablis chaque les et les année mémes selon memes formes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
de Toutefois, les propositions modifications sont soumises a l'assemblée générale dans conditions fixées par les la loi.
si d'autres méthodes que celles prévues les par dispositions en vigueur ont éte utilisees pour l'évaluation des biens de la Societe, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de gestion.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, il est procédé aux amortissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Sociéte, est mentionné a la suite du bilan.
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Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions determinees par les dispositions réglementaires et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
documents Les comptables doivent @tre etablis chaque les et les année mémes selon memes formes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
de Toutefois, les propositions modifications sont soumises a l'assemblée générale dans conditions fixées par les la loi.
si d'autres méthodes que celles prévues les par dispositions en vigueur ont éte utilisees pour l'évaluation des biens de la Societe, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de gestion.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, il est procédé aux amortissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Sociéte, est mentionné a la suite du bilan.
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Articlé 54 - AFFECTATION ET _REPARTITION DES BENEFICES
l. - Il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminue
pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale.
Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une cause guelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
2. Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmente du report béneficiaire.
3. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l assemblée genérale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter des de réserves genéraux a fonds ou speciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
4. - L'assemblée peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision indigue expressément les postes de reserves sur lesguels effectués Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur le bénefice distribuable de l'exercice.
5. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale.
Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une cause guelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
2. Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmente du report béneficiaire.
3. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l assemblée genérale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter des de réserves genéraux a fonds ou speciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
4. - L'assemblée peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision indigue expressément les postes de reserves sur lesguels effectués Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur le bénefice distribuable de l'exercice.
5. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 55 -...PAIEMENT...DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a defaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande conseil d administration.
Les dividendes régulierement percus, au sens de la loi, ne peuvent etre l'objet de répetition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.
L'assemblée de générale statuant sur les comptes l'exercice a la faculte d'accorder a chague actionnaire pour partie du dividende tout ou mis en distribution ou des dividendes, acomptes sur option entre le paiement du une dividende ou des acomptes dividendes, sur en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande conseil d administration.
Les dividendes régulierement percus, au sens de la loi, ne peuvent etre l'objet de répetition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.
L'assemblée de générale statuant sur les comptes l'exercice a la faculte d'accorder a chague actionnaire pour partie du dividende tout ou mis en distribution ou des dividendes, acomptes sur option entre le paiement du une dividende ou des acomptes dividendes, sur en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi
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Article 56 - FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES
l. - Le rapport d'activite du conseil d'administration a l'assemblee annuelle fait etat des prises de participations et des prises de contrle dans d'autres sociétés, dans les conditions prévues par la loi.
Le meme rapport rend compte de l'activité et des résultats des filiales societes contrôlées par elle, dans les conditions prévues par la loi.
indique également 1l la dénomination sociétes des contrôlées directement ou indirectement par la Sociéte et la part du capital qu'elles y detiennent.
2. - La Sociéte ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. si elle possede une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une societe autre qu'une societé par actions, celle-ci ne peut detenir d'actions emises par la sociéte.
Le meme rapport rend compte de l'activité et des résultats des filiales societes contrôlées par elle, dans les conditions prévues par la loi.
indique également 1l la dénomination sociétes des contrôlées directement ou indirectement par la Sociéte et la part du capital qu'elles y detiennent.
2. - La Sociéte ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. si elle possede une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une societe autre qu'une societé par actions, celle-ci ne peut detenir d'actions emises par la sociéte.
Article 57 -TRANSFORMATION
La Societe peut se transformer en Societe d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur forme nouvelle pour la adoptee.
Article 58_- PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte, le conseil d'administration doit provoguer une réunion de l'assemblée génerale extraordinaire actionnaires, des a l'effet de decider si la Sociéte doit etre prorogee.
Article 59 - PERTE DU CAPITAL DISSOLUTION
- si du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les delais impartis, de suivre
premier lieu, de convoguer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte. La décision de l'assemblée est publiée.
2. - La dissolution anticipee peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.
premier lieu, de convoguer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte. La décision de l'assemblée est publiée.
2. - La dissolution anticipee peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.
Article 6O - LIQUIDATION
1. A l'expiration de la Sociéte ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, Societe est aussit6t en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention " Sociéte en liquidation " Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.
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La personnalite morale de la Societé subsiste pour les besoins de la liquidation, jusgu'a cloture de celle-ci.
2. - La dissolution met fin aux mandats des adminis- sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des trateurs, formalités de publicite. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, sauf si l'Assemblée Genérale Extraordinaire prononcant la dissolution en décide autrement.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont iis determinent les fonctions et fixent la rémuneration.
Le ou les liguidateurs sont revoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liguidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liguidateurs avec toutes pieces justificatives, en vue de leur approbation assemblée par une genérale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus etendus et qui, s'iis sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, 3 les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque annee en assemblée les délai, generale ordinaire dans formes et conditions prévus par les articles 34 et 43.
Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou necessaire.
Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les m@mes conditions qu'antérieurement.
4. - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liguidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblee, le President du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de reféré, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de iiquidation, il est statué demande a la du liquidateur ou de tout intéressé.
5. - L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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La personnalite morale de la Societé subsiste pour les besoins de la liquidation, jusgu'a cloture de celle-ci.
2. - La dissolution met fin aux mandats des adminis- sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des trateurs, formalités de publicite. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, sauf si l'Assemblée Genérale Extraordinaire prononcant la dissolution en décide autrement.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont iis determinent les fonctions et fixent la rémuneration.
Le ou les liguidateurs sont revoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liguidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liguidateurs avec toutes pieces justificatives, en vue de leur approbation assemblée par une genérale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus etendus et qui, s'iis sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, 3 les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque annee en assemblée les délai, generale ordinaire dans formes et conditions prévus par les articles 34 et 43.
Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou necessaire.
Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les m@mes conditions qu'antérieurement.
4. - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liguidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblee, le President du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de reféré, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de iiquidation, il est statué demande a la du liquidateur ou de tout intéressé.
5. - L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Article 6l.- FUSION ET SCISSION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectue a la Sociéte par une ou plusieurs autres societes, a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement et meme au cours de la liquidation de la Societé, decider de son absorption par fusion, scission ou fusion- scission.
Article_62 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations gui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Sociéte, soit entre les eux-mémes, actionnaires relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
CERTIFIE CONFORME
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