Acte du 26 juin 2006

du Conseil L'Assemblée Générale, sur proposition connaissance prise du rapport du Commissaire d'Administration, aux Comptes prévu par les dispositions de i'article L.225-204 alinéa 2 du Code &e Commerce, décide de réduire le capital social d'une somme de Un Miilion Trois Cent Cing Mille Euros

s @levent a 3.429.6l3 £, par imputation sur, le poste < Report a Nouveau >.

du capital, résultant de cette Le nouveau montant d'Euros réduction capital, s'etablit a Million de (1.000.000 €) divise en 302.500 actions.

: de modifier En conséquence, l'Assemblée Générale décide

comme suit les articles 6 et 8 des statuts.

Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

Le paragraphe suivant est ajouté :

Genérale Mixte, Ordinaire et L'assemblée décidé une réduction de 2006 Extraordinaire du 3l Mars a capital, motivée par des pertes, de Un Million Trois Cent Cinq Miile Euros pour le ramener a la somme de Un Million d'Euros (1.000.000 €).

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

fixé a la somme de Un Million l/ - Le capital social est d'Euros (l.000.000 €).

actions d'une seule catégorie Il est divisé en 302.500 intégralement souscrites et numérotées de 1 a 302.500, libérées.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée Génerale constate en tant que de besoin que les capitaux propres de la Societe ont éte reconstitués a hauteur d'un montant au moins egal a la moitie du capital Social.

Cette résolution est adoptee a l'unanimite.

du L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture

du rapport du d'Administration et du Conseil rapport dispositions Commissaire aux Comptes etabli conformément aux constate que de 1'article L.225-244 du Code de Commerce, loi pour la requises la toutes les par conditions transformation sont réunies.

transformation de la L'Assemblée Générale décide la Societé en Sociéte par actions simplifiée, régie par les articles L.227-l et suivants du Code de Commerce, a compter de ce -our.

L'Assemblée Genérale adopte l'ensemble des articles 1 a 23 des nouveaux statuts de la Société, sous sa forme de Societe par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

opposable aux tiers des La transformation, qui sera l'inscription des modifications qui en résultent au Registre du Commerce et des Societés, apres accomplissement des autres produira ses effets dans les formalites légales de publicité, l'organe entre ceux-ci et rapports s entre Actionnaires et d administration de la Societé, a compter de ce meme jour.

Elle met fin aux des Membres du Conseil fonctions d Administration, a compter de ce meme jour.

les fonctions de L'Assemblée Générale constate que Monsieur Christian CAUGANT, Commissaire aux Comptes Titulaire et de Monsieur Gérard DoIN, Commissaire aux Comptes Suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat.

La durée de l'exercice social en cours, qui doit etre le 30 Juin 2006, ne sera pas modifiée" du fait de clos l'adoption de la forme de Société par actions simplifiee.

L'Assemblée Genérale qui statuera sur les comptes de cet exercice, sera convoguee et deliberera conformement aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Societes par actions simplifiee.

Les bénéfices dudit exercice seront affectes et répartis suivant les dispositions des statuts de la Societe la sous forme de Société par actions simplifiee.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée Génerale nomme en qualité de Président de la Societe, a compter de ce jour et pour une duree indeterminee :

- Monsieur Gerhard KONZELMANN Demeurant en Allemagne a NEU ULM (89233) - AM Westblick 13.)

Cette resolution est adoptée a l'unanimite.

Monsieur Gerhard KONZELMANN accepte les fonctions dont il s agit.

qualite de Directeur L'Assemblée Generale nomme en General de la Societe, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Alexander KONZELMANN Demeurant a COMPIEGNE (Oise) - 6, rue Othenin.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

Monsieur Alexander KONzELMANN accepte les fonctions dont il s'agit.

confere tous pouvoirs et L'Assemblée Génerale extrait ou d'une autorisations nécessaires au porteur d'un copie certifiée conforme du present proces-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité legale.

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la séance a éte levée et le présent proces-verbal a ete signé par les Membres du Bureau.

LE SCRUTATEUR LE PRESIDENT Gerhard KONZELMANN M. M. AleXaner KONZELMANN

CERTIFIE CONFORME LA SECRETAIRE Mme BAHEUX

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES COMPIEGNE Le 21/06/2006 Eordereau n°2006/481 Case n°6 Ext 1613 Penatités : Emegistrement : 125€ 14€ Total lquide :cent trente-neuf curos

Montant requ : cent trente-neuf euros L'Agent Jacelyne Inerac'rice t tng Nertale

! NORD AFFINAGE "

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 €

Siéqe social : Le Bois d'Ageux

60126 LQNGUEIL SAINTE MARIE

348 611 591 R.C.S. Compiégne

La Societé a eté constituée sous la forme d'une Societé Anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date du 9 novembre 1988.

L'Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires du 3l mars 2006 a decide la transformation de la Societe en Societe par Actions Simplifiée a compter du m@me jour.

Elle est le Code régie par de Commerce et particulierement par les dispositions des articles L. 227-l et suivants et par les présents statuts.

La dénomination de la société est "NORD AFFINAGE"

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de ia societe et destines aux tiers, précédée ou suivie immediatement des mots "société par actions simplifiée" ou des "s.A.S.", initiales puis de l'indication du capital social.

Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siege Social est situe a LONGUEIL SAINTE MARIE (60l26) Le Bois d'Ageux.

Il peut @tre transféré en tout autre lieu, sauf a l'étranger, par décision du Président ; auguel il appartiendra de modifier les statuts en conséquence.

La Societe a pour objet, en France et dans tous pays :

La metallurgie, la fonderie et l'affinage de l'aluminium, le traitement, la preparation, la transformation, l'achat, la vente, la revente de ce metal, de ces ,sous-produits, dérivés et alliages sous quelque forme que ce soit et notamment celles de copeaux et de crasses dudit metal.

industrielles, Toutes operations commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

3 La participation de la Société, par tous moyens, toutes entreprises ou Societés, creees ou a créer, pouvant se ou indirectement a l'objet social, rattacher directement notamment par voie de creation de Societés nouvelles, Commandite, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou Societé en participation.

La Societe faire toutes operations pourra entrant dans son objet, soit et pour son propre compte, seule soit pour compte de tiers, a la commission ou au courtage, en régie, par la représentation firmes : de toutes comme locataire, fermiere, gérante ou a tous autres titres.

La durée de la societe est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.

L*exercice social s'étend du Premier Juillet au Trente Juin de chague année.

Il a éte apporte a la Societe :

Lors de sa constitution, une somme en numeraire de Deux Cent Cinquante Mille Francs (250.000 F correspondant a 2.5o0 actions d'une valeur nominal de loo F chacune, entierement souscrites et libérees en totalite ainsi qu'il résulte de l'attestation delivrée par la banque ou les fonds ont éte régulierement déposes au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societé en formation.

Lors l Assemblée de Generale Extraordinaire et a constitutif en 1989, caractere la branche mars autonome et complete d activite exercee dans l usine de LONGUEIL SAINTE MARIE, d'une valeur nette de Dix Millions Deux Cent Mille Francs (10.200.000 F).

En représentation de cet apport partiel d'actif effectué par la Sociéte AFFICUIVRE, il a ete attribué a ladite Societé, io2.000 actions nouvelles de 1oo F nominal, entierement libérees. Le capital social éte porte de 250.000 a F 10.450.000 F.

de la meme Assemblee Génerale Extraordinaire, Lors une somme en numéraire de 19.800.000 F. Le capital social de 10.450.000 F a ete porte a 30.250.000 F par la création de chacune, 198.000 actions' de loo nominal entierement souscrites et libérées en totalite ainsi que la prime d émission fixée a 4,04 F par action.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du8 mars 1993, le capital social a eté réduit de l5.125.000 Francs aux fins d'apurer les pertes inscrites au bilan.

Lors de l'Assemblée Genérale Extraordinaire du 2l juin 2ool, il a eté decide de convertir le capital en Euros pour le porter a la somme de 2.305.000 Euros.

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L'Assemblée Genérale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire du 3l Mars 2o06 a décide une réduction de capital de Un Million Trois Cent Cina Mille Euros pour le ramener a la somme de Un Million d'Euros (1.000.000 C).

la Le capital social est fixe a de Un Million somme d'Euros (l.000.000 @). Il est divise en 302.500 actions d'une seule categorie numerotees 302.500, intégralement souscrites et libérées.

Les actions émises par la societe ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la societe au nom des associes dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Indivision :

Les proprietaires indivis d'actions seront tenus de se faire representer aupres de la societe et de participer a la prise de decision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent.

- Usufruit et nue-proprieté d'actions :

Sauf convention contraire notifiée a la societe, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les decisions entrafnant modification des statuts pour lesguelles le droit de vote appartient au nu- propriétaire.

. Nantissement d'actions :

Les associes ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

A chaque action est attache un droit de vote. En outre, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénefices, réserves ou dans l'actif social.

Les associes ont le droit d'&tre informes sur la marche de la societe, dans les conditions prévues par la loi.

5 Les associes peuvent, a toute époque. obtenir communication, frais societe, aux de la des documents suivants :

comptes annuels et, le cas echéant, comptes consolides des trois derniers exercices ; rapports du President et du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices ; proces-verbaux des decisions des associes des trois derniers exercices ; liste des associés.

A/ - Transmission des actions :

La cession des actions s'opere par virement de 1 compte a compte sur ordre de mouvement, dans les formes prevues par la loi. Seules les actions libérees des versements exigibles peuvent etre admises au transfert.

négociables 2. Les actions ne sont cu'apres l'immatriculation de la Societe au Registre du Commerce et des Societes. En cas d'augmentation de capital, elles sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.

B/ - Controle de la transmission des actions :

1. - Transmission entre vifs.

a) - Toutes cessions d'actions intervenant au profit de toute personne non associée, seront soumises a l'agrement prealable de la sociéte donne par le Président ; y compris iorsque le President sera lui-méme cedant.

Il en sera de meme pour toutes transmissions d'actions résultant d'une fusion, diune scission d une societe associée ou de l'attribution en nature d'actions, consécutive a la liquidation d'une telle societe.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix propose s'il s'agit d'une cession a titre onéreux sera notifiée par le cedant a la societe.

Le Président devra faire connaitre sa decision dans un delai de trois mois a compter du jour de la notification.

Sa décision n'aura pas a etre motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifie.

Si le Président n'a pas notifie sa décision au cédant dans le delai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Que l'agrément ait été donne ou qu'il soit réputé acguis, la cession devra intervenir aux conditions stipuiees dans la demande d'agrément -ce dont il devra @tre justifie par le cédant a la societé-, dans le delai d'un mois suivant l'expiration du délai de trois mois précite ; a defaut de quoi, la procédure d'agrément devra @tre recommencée le . des debut si le cedant desire toujours réaliser la cession.

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b) - Si le cessionnaire propose par le cedant n'est pas agree et si le cédant ne fait pas connaitre a la societe, dans un delai d'un mois a compter de la notification de décision de refus d'agrément, qu'il' renonce a la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associes ou tiers, soit, le consentement du avec cédant, par la societé en vue d'une réduction du capital dans un delai de quatre mois a compter de social, la notification au cédant de la decision de refus d'agrément.

Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associes, il informe chacun d'eux, dans un delai de trente jours a compter de sa decision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associe desirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la societe dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquee par le Président sur le projet de cession en precisant le nombre d'actions gu'il entend acguerir.

En cas de pluralite de candidatures d associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils detenaient lors de la notification a la societe de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

Au cas ou les demandes de rachat emanant des associés s'avéraient insuffisantes pour couvrir la totalite des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrement, le Président pourra les ceder a tous tiers.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, ce prix sera fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du Code civil. A defaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitie par les anciens et par moitie pour les nouveaux associes.

si, a l'expiration du delai de quatre mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalite des actions sur lesguelles portait la demande du cedant n'est pas réalisé, l'agrément sera consideré comme donné.

2. - Transmission par deces.

Tous héritiers ou ayants-droit de l'associé prédecédé, gui seraient soumis a agrement en vertu des dispositions du d'une transmission entre vifs, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la Societe, donné par le Président.

Tout héritier ou ayant-droit soumis doit agrément justifier, dans les meilleurs délais, de qualités ses heréditaires et de son etat civil aupres du Président qui peut toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant ces gualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, comportant des heritiers ou ayants-droit soumis a agrément, les actions en dépendent ne sont pas prises qui en compte pour les decisions collectives.

Tout acte de partage est valablement notifie a la Societe par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'heritier ou l'ayant-droit notifie a la Société une demande d'agrement en justifiant de ses droits et qualites. Dans l'un et l'autre cas, si la Societe n'a pas fait connaitre décision dans le delai de trois mois de sa la réception de la notification, l'agrement est répute acquis.

si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Societe sans attendre le partage, statuer peut, leur sur agrément les global de convention essentielle : entre associes, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du déces, demander au Juge des referés du lieu du siege social, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer" sur l'agrement meme en l'absence de demande de l intéressé.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Societe doivent acquerir ou faire acquerir les" actions de l'héritier ou ayant-droit non agree ; il est fait application des dispositions du paragraphe B/-1.-b ci-dessus, les héritiers non agréés etant substitués au cédant.

des si aucune solutions prevues a ces alinéas . dans n'intervient les délais impartis, l'agrément est repute acquis.

3. - Liquidation d'une communauté de biens entre époux.

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associe, le conjoint survivant qui serait soumis a . eu égard aux dispositions du paragraphe 1.a)-ler agrément alinéa ci-dessus, dans le cas d'une transmission entre vifs, doit @tre agrée conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant des du vivant époux re peut attribuer definitivement au conjoint de l'associé serait soumis a agrément eu qui aux égard dispositions du paragraphe 1.-a) ci-dessus, dans le cas d'une transmission entre vifs, des actions, que si ce conjoint est agréé selon la procedure prévue au paragraphe ler ci-dessus.

A defaut d'agrément, les actions ainsi attribuées doivent etre rachetees dans les conditions sus-visées, le conjoint associé béneficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalite des actions inscrites a son nom.

4. - Notifications.

Toutes notifications a intervenir en application de la presente clause, de meme que des clauses c/ a E/ ci-apres, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.

8 C/ - Nantissement

Si la Société a donné son consentement a un projet de d actions dans nantissement les conditions prévues au paragraphe B/-1-a alina 11 ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcee des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinea ler du Code Civil, a moins Societe ne prefere que la apres la cession, racheter sans délai les reduire son capital.

D/ Controle de la transmission des droits de souscription :

1. En d'augmentation du capital cas émission - par d'actions numéraire, de la transmission des droits de souscription est soumise a l'agrément préalable prévu au paragraphe B/-l-a) alinéa 1 ci-dessus.

2. Toute cession doit faire l'objet d'une demande d'agrement notifiee a la Societe, avant l'expiration du délai réserve 1'exercice aux associes pour de leur droit préférentiel de souscription.

La demande d'agrément indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre de dont droits . la cession est envisagee et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux. Elle est accompagnee du bulletin de souscription du cessionnaire.

Le President doit notifier sa décision au souscripteur. Cette décision n'a pas a @tre motivée.

Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularise et la souscription définitivement retenue par le President.

Si elle est refusee, le Président doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs associes, ou a defaut par des tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président.

- Le Président fait exercer le droit d'agrément et 3. fait procéder éventuellement a l'achat des droits dans les meilleurs delais pour realiser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, a l'expiration du délai "fixé au

le cas echeant, les memes effets.

Si le Président constate la réalisation definitive de l'augmentation de capital avant la notification de l'agrement ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa decision équivaut a un agrement.

4. Nonobstant l'existence d'agrément, du droit l'engagement du souscripteur gui y est soumis est irrevocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.

9 Le souscripteur non agréé, apres achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la Societe de la valeur des droits déterminés a défaut d'accord et conformement aux alinéa.

E/ Controle de la transmission droits des diattribution :

- La transmission des droits d'attribution d'actions 1. gratuites est a l'agrement préalable soumise prevu au paragraphe B/-l-a) alinea 1 ci-dessus.

2. - Toute cession doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Societe et indiquant d'une maniere complete l'identite du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

La procédure d'agrement est identique a celle instituée pour les actions elles-m@mes, a l'exclusion des dispositions relatives au rachat par la sociéte.

Nomination

La societé est gérée et administree par un President, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualite d'associe ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le President est nomme par les associés.

ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civiles ou pénales que s'ils etaient President en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

: Durée des fonctions - Remunération

Le mandat du Président peut etre a durée determinée ou indeterminee. s'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Le Président détermine lui-meme les modalités de sa rémunération, lesguelles sont soumises a la ratification des associés par décision collective ordinaire prise lors de l'approbation des comptes de l'exercice social au cours duguel elles ont eté determinées. s'il est associé, le Président peut participer a l'adoption de cette decision.

Le Président obtenir pourra remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la societe.

Cessation des fonctions

Les fonctions de President prennent fin soit :

par l'arrivee du terme prevu lors de sa nomination

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par la demission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce delai pourra @tre réduit au cas ou la societé aurait pourvu a son remplacement dans un delai plus court. par l'impossibilite pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la revocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a @tre motivée.

Cumul.de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats

Pouvoirs

Le President represente la societe a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans ia limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la societe est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue social l'acte dépassait cet objet ou gu il ne pouvait l'ignorer tenu des circonstances, compte étant exclu que la seule pubiication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la societé.

. Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute delegation de pouvoirs en vue de la réalisation d'operations déterminées.

Ces delegations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra @tre cree par les associés avec pouvoir de controler le Président.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront definis par la decision qui le nommera.

. Nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer ou un plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s ou morale(s). Le Directeur général peut ou non @tre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarie de la société.

11 Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur géneral, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou

penales que s'ils étaient Directeur genéral en leur nom sans prejudice de la responsabilite solidaire de la propre, personne morale gu'ils dirigent.

. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur géneral etre a durée peut determinée ou indeterminée. s'il est a durée determinée, le mandat de Directeur géneral est renouvelable sans limitation.

La decision nommant le Directeur général fixe la durée de Ses fonctions.

Le President determine lui-meme les modalités de la rémunération allouee au Directeur Général, lesquelles sont soumises ratification des associes a décision par collective ordinaire prise lors de l'approbation des comptes l'exercice de social au cours duquel elles ont ete determinées. S'il associé, est le Directeur General peut participer a l'adoption de cette décision.

Le Directeur général l pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la societe. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les memes conditions gue celles du President.

En cas de décés, demission ou empéchement du President, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. et Pouvoirs

Le Directeur Général a le meme pouvoir de representer la Sociéte a l'égard des tiers, que celui attribue par la loi au Président.

Le Directeur Général devra obtenir une autorisation prealable et écrite des associés avant la conclusion des actes suivants :

l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations ; l'apport du fonds de commerce a une autre societé et la vente ou la mise en location-gérance de l'entreprise entiere ou de parties de l'entreprise ;

l'achat, vente, la 1'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers ; la creation ou la dissolution de filiales.

Pouvoirs

Létendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés.

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Délégations de pouvoirs

Le Directeur général dans la limite peut, de ses attributions, conférer toute delegation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations determinées. Les delégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les revoque.

1. Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes

des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et les personnes visées a l'article L. 227-l0 du Code de Commerce, dans le de delai trois mois, a compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux lors associes de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les statuent associés sur ce rapport. aux conditions reguises pour les decisions ordinaires, la personne concernée par la convention pouvant participer au vote. Cette deliberation est mentionnée dans le registre des decisions.

mesure ou ils correspondent Dans la une décision a

adoptee les associés conformement par statuts, aux les rémunerations et avantages de toute nature percus par le Président et les Directeurs Généraux, n'entrent pas dans le champ d'application de la procedure ci-dessus. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne interessee et eventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conseguences dommageables pour la societe.

Sauf dérogation prévue par la loi. les conventions portant sur les operations courantes et conclues des a conditions normales sont communicuées Commissaire au aux comptes. Tout associe a le droit d'en obtenir communication. il est interdit . au Président et aux Directeurs généraux de la societé, autres que les personnes morales, de contracter, sous guelgue forme que

des emprunts ce soit, aupres de la societe, de se faire consentir par elle découvert un en compte-courant ou autrement, que de faire cautionner ou avaliser par elle ainsi leurs engagements envers les tiers.

Articte 17 - DECISiONS DES ASSOCIES

Les associés sont seuls compétents pour décider :

toute modification des statuts (sauf transfert du siege social effectué par le Président, conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts), en particulier l augmentation, l'amortissement 1a ou réduction du capital, la scission, la transformation, la dissolution de la sociéte,

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la nomination des Commissaires aux comptes, la nomination, la révocation du Président et des Directeurs Genéraux, la ratification des remunérations gui leur sont allouees. i'approbation des comptes annuels et l'affectation des résuitats et des reserves, l émission d'un emprunt obligataire, la creation d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.

: Décisions collectives

Modes de consultation

Les décisions collectives des associés sont prises a l initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus du tiers des actions ayant le droit de vote. Elles sont adoptees en assemblée generale ou par consultation ecrite, ou r@sultent du consentement unanime des associés exprime dans un acte sous seings privés ; le choix du mode de consultation incombant a son initiateur. Neanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou plusieurs associes titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des associés.

l'ordre Lorsgue du jour concerne l'approbation des annuels, comptes si les commissaires aux comptes et en formulent la demande au President, la réunion des associes en assemblee générale est obligatoire et les commissaires aux comptes y sont convogués dans les m@mes delai et formes que les associes.

Le delai de convocation de l'assemblée genérale, de meme que le delai de reponse aux consultations ecrites,, est au moins de guinze jours. La convocation ou la consultation sont effectuées par lettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.

L'ordre du jour, le texte des resolutions et les documents nécessaires a l'information des associés, en ce

seront communiqués a chacun d'eux par l'auteur convocation ou de la consultation et seront joints soit a la convocation ou a la lettre de consultation.

Tout projet de décision supposant la reddition prealable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté a la connaissance de ces derniers dans un delai suffisant pour leur

Les commissaires aux comptes ont droit a la communication des documents fournis aux associes.

s.ils sont convoqués en assemblée génerale, les associes pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A defaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé @tre . en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

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Les associes pourront egalement voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la societe sur leur demande presentee au moins cing jours avant l'assemblee. A defaut

d indication de vote sur résolution, une le sera vote consideré comme positif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du guorum.

Typologie des décisions collectives

Seront gualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent @tre adoptees gue si les associés y participant disposent au moins

du tiers :des actions ayant droit de vote sur premiere consultation ou convocation. Sur seconde consultation ou convocation sur le m@me ordre du jour, ce quorum sera du quart des actions ayant le droit de vote.

Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associes y participant.

Par derogation aux dispositions ci-dessus, les clauses

cessions d'actions, a l'exclusion d'un associe, ne peuvent @tre modifiees qu'a l'unanimite des associes.

De meme, la decision de transformation de la Société en Societe en Nom Collectif, ou en toute autre forme de societe dans les statuts de laguelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de. .la réglementation, applicable aux Societes par Actions Simplifiées, ne peuvent @tre adoptées ou modifiées gu'a l'unanimite des associes, devra etre prise a

l'unanimite des associés. Il en sera de meme pour toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associes, sous reserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associes y participant disposent au moins quart des du actions ayant droit de vote, sur premiere consultation convocation. ou Sur seconde consultation ou convocation sur le meme ordre du jour, aucun quorum n'est reguis.

Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés y participant.

Proces-verbaux

Les decisions des associes sont constatées par un proces-

verbal etabli en un ou plusieurs originaux et' signé par le Président ou le ou les associes initiateurs de la consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de ia prise de décision.

15

Lorsque la decision des associes procede d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de proces-verbal.

A la diligence du Président, une copie du proces-verbal des decisions est adressée au Commissaire aux comptes.

décisions Les des associés sont consignées dans leur ordre chronologigue, sur un registre cote et paraphe.

Le Président tient comptabilité réguli@re une des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformement aux lois et usages du commerce.

Ee Président établit le rapport gestion sur la situation de la societe durant l'exercice ecoule, ainsi i que sur son evolution previsible.

Les comptes annuels etle rapport de gestion sont communiques par le President au Commissaire aux comptes pour certification et etablissement de ses rapports et au Comite

devront disposer d'un delai suffisant pour les examiner avant de se prononcer sur leur approbation.

L'approbation des comptes annuels doit intervenir dans un delai suffisant pour permettre la mise en paiement des dividendes dans le delai prévu par les dispositions de l'article L. 232-l3 du Code de Commerce.

S'il resulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

dont ils ont la disposition, les associés peuvent decider la distribution de sommes prelevees sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputees sur les comptes de réserves de la societé, soit portées sur le compte report a nouveau.

Le controle de la societe est exerce par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommes et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppleants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de demission ou de deces, sont nommes en méme temps que le ou les titulaires pour la meme duree.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits qui leur sont attribues par la loi aupres du Président.

Conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-l du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut demander l'inscription de projets de resolutions a l'ordre du jour des assemblees d'associés.

A cet effet, l'initiateur de la convocation de toute assemblée informera le secrétaire du Comite d'Entreprise de son intention de convocation par lettre recommandee avec accuse de réception, au moins 35 jours avant la date prevue pour cette assemblée, en lui en précisant l'ordre du jour et la date envisagés.

La demande d'inscription des projets de resolutions sont adressés par le Comite d'Entreprise, representé par un de ses membres mandate a cet effet, a l'initiateur de la convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, 25 jours au moins avant la date prévue pour l'Assemblée.

des projets de résolutions, qui peuvent etre assortis d'un bref expose des motifs.

L initiateur de la convocation accuse réception des

projets de résolutions par lettre recommandee avec accuse de reception, au représentant du Comite d'Entreprise sus-vise, dans le delai de 5 jours de la reception de ces projets.

La dissolution de la société intervient les dans hypotheses visées a l'article l844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre societe, de fusion avec creation d'une societe nouvelle et de scission.

Si, au jour de sa dissolution, la Societe ne comporte qu'un associe personne morale, la dissolution n'entraine pas

la liguidation de la Societe, mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prevues a l'article ls44-5, alinea 3 du Code Civil.

Si. au jour dissolution, la societe est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la societé dans les conditions definies par la loi.

pouvoirs du Président et des Directeurs généraux Les prennent fin par la dissolution de la societe, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. liquidateur sera nommé Ur dans les conditions des decisions extraordinaires.

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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'elever pendant la durée de la societe ou sa Iiquidation, soit entre les associes, soit entre les associes et la societé seront tranchées par le Tribunal de Commerce du si≥ social.

CERTIFIE CONFORME