XPO LOGISTICS CENTRE FRANCE
Acte du 4 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 04/07/2022 sous le numero de dep8t A2022/006216
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
XPO TRANSPORT SOLUTIONS CENTRE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 3.700.005,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 Beausemblant
414 642 272 RCS ROMANS
(ci-apres la < Société >)
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
XPO TRANSPORT SOLUTIONS CENTRE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 3.700.005,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 Beausemblant
414 642 272 RCS ROMANS
(ci-apres la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 24 JUIN 2022 PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-deux. Le vingt-quatre juin, A sept heures quarante-cinq,
LA SOUSSIGNEE :
La société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE, société par actions simplifiée, au capital de 68.606.747,00 euros, dont le siége est a Beausemblant (26240), Quartier des Pierrelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par son Président en exercice, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE (ci-aprés l'< Associée Unique >)
en présence de :
Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE, Président de la Société,
Monsieur David WALKOWIAK, Directeur Général de la Société,
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, étant absente et excusée.
Connaissance prise :
du procés-verbal des décisions en date du 24 juin 2022 ;
du rapport du président ;
du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital proposée dans la cinquiéme résolution ci-aprés conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce ;
du rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital proposée dans la huitiéme résolution ci-aprés conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
des statuts de la Société ;
du projet des nouveaux statuts de la Société ;
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
Et aprés avoir rappelé :
Que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'est soldé par une perte de (1.130.499,28) euros et que les capitaux propres de la Société sont désormais inférieurs a la moitié du capital social ;
Qu'il convient en conséquence, en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de décider, dans les quatre mois de cette constatation, s'il y a lieu de procéder a la dissolution anticipée de la Société :
A pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
Décision sur la continuation de la Société, en application des dispositions de l'article L 225- 248 du Code de commerce,
x Augmentation du capital social d'une somme de 2.508.855,00 euros pour le porter de 3.700.005,00 euros a 6.208.860,00 euros, par création et émission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale lors de la souscription ;
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation du capital, réduction du capital social motivée par les pertes, a concurrence d'une somme de 2.508.855,00 euros pour le ramener de 6.208.860,00 euros a 3.700.005,00 euros, par annulation de 167.257 actions ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
Augmentation de capital réservée < aux adbérents d'un plan d'epargne entreprise >, avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée Unique, par création d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
LA SOUSSIGNEE :
La société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE, société par actions simplifiée, au capital de 68.606.747,00 euros, dont le siége est a Beausemblant (26240), Quartier des Pierrelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par son Président en exercice, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE (ci-aprés l'< Associée Unique >)
en présence de :
Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE, Président de la Société,
Monsieur David WALKOWIAK, Directeur Général de la Société,
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, étant absente et excusée.
Connaissance prise :
du procés-verbal des décisions en date du 24 juin 2022 ;
du rapport du président ;
du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital proposée dans la cinquiéme résolution ci-aprés conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce ;
du rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital proposée dans la huitiéme résolution ci-aprés conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
des statuts de la Société ;
du projet des nouveaux statuts de la Société ;
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
Et aprés avoir rappelé :
Que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'est soldé par une perte de (1.130.499,28) euros et que les capitaux propres de la Société sont désormais inférieurs a la moitié du capital social ;
Qu'il convient en conséquence, en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de décider, dans les quatre mois de cette constatation, s'il y a lieu de procéder a la dissolution anticipée de la Société :
A pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
Décision sur la continuation de la Société, en application des dispositions de l'article L 225- 248 du Code de commerce,
x Augmentation du capital social d'une somme de 2.508.855,00 euros pour le porter de 3.700.005,00 euros a 6.208.860,00 euros, par création et émission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale lors de la souscription ;
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation du capital, réduction du capital social motivée par les pertes, a concurrence d'une somme de 2.508.855,00 euros pour le ramener de 6.208.860,00 euros a 3.700.005,00 euros, par annulation de 167.257 actions ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
Augmentation de capital réservée < aux adbérents d'un plan d'epargne entreprise >, avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée Unique, par création d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
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PREMIERE DECISION
L'Associée Unique, délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, (i) aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et (ii) aprés examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés le 24 juin 2022 et desquels il résulte que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social,
décide qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
L'Associée Unique prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au
moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
décide qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
L'Associée Unique prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au
moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et apres avoir pris acte que le capital social s'éléve a la somme de 3.700.005,00 euros et qu'il est divisé en 246.667 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, lesquelles sont entiérement libérées,
décide, d'augmenter le capital social d'une somme de 2.508.855,00 pour le porter de 3.700.005,00 euros a 6.208.860,00 euros, par création et émission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, a libérer en numéraire.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription par des versements en
numéraire. La souscription des 167.257 actions faisant l'objet de la présente décision sera recue a compter de ce jour et pendant une durée de cinq jours, au siége social ou en tout autre lieu convenu. Cette période de souscription pourra néanmoins étre close par anticipation a compter de la souscription de l'intégralité des 167.257 actions faisant l'objet de la présente décision.
Ces 167.257 actions nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit a tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter du premier jour de l'exercice social en cours. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhône, Les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, la Société sera dotée d'un capital d'un montant de 6.208.860,00 euros divisé en 413.924 actions de quinze (15,00) euros de valeur
nominale chacune.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions a l'augmentation de capital, recevoir les versements en numéraire y afférents, prendre toutes mesures utiles notamment toutes modifications statutaires au titre de la souscription et de la libération des actions nouvelles, remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
L'Associée nique décide de suspendre la séance afin de procéder à la souscription de la totalité des actions émises en application de la deuxieme décision, et de libérer la totalité de sa souscription.
L'Associée Unique reprend ensuite les présentes décisions.
décide, d'augmenter le capital social d'une somme de 2.508.855,00 pour le porter de 3.700.005,00 euros a 6.208.860,00 euros, par création et émission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, a libérer en numéraire.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription par des versements en
numéraire. La souscription des 167.257 actions faisant l'objet de la présente décision sera recue a compter de ce jour et pendant une durée de cinq jours, au siége social ou en tout autre lieu convenu. Cette période de souscription pourra néanmoins étre close par anticipation a compter de la souscription de l'intégralité des 167.257 actions faisant l'objet de la présente décision.
Ces 167.257 actions nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit a tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter du premier jour de l'exercice social en cours. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhône, Les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, la Société sera dotée d'un capital d'un montant de 6.208.860,00 euros divisé en 413.924 actions de quinze (15,00) euros de valeur
nominale chacune.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions a l'augmentation de capital, recevoir les versements en numéraire y afférents, prendre toutes mesures utiles notamment toutes modifications statutaires au titre de la souscription et de la libération des actions nouvelles, remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
L'Associée nique décide de suspendre la séance afin de procéder à la souscription de la totalité des actions émises en application de la deuxieme décision, et de libérer la totalité de sa souscription.
L'Associée Unique reprend ensuite les présentes décisions.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise (i) du bulletin de souscription a 167.257 actions nouvelles et
(ii) de l'attestation émise par la Banque, agissant en qualité de dépositaire des fonds, attestant qu'une somme de 2.508.855,00 euros a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription des 167.257 actions nouvelles,
constate la cloture anticipée de la période de souscription, et
constate que l'augmentation de capital décidée sous la deuxiéme décision est réguliérement et
définitivement réalisée, le capital social s'élevant ainsi a six millions deux-cent huit mille huit-cent soixante (6.208.860,00) euros divisé en quatre-cent-treize-mille-neuf-cent-vingt-quatre (413.924) actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
(ii) de l'attestation émise par la Banque, agissant en qualité de dépositaire des fonds, attestant qu'une somme de 2.508.855,00 euros a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription des 167.257 actions nouvelles,
constate la cloture anticipée de la période de souscription, et
constate que l'augmentation de capital décidée sous la deuxiéme décision est réguliérement et
définitivement réalisée, le capital social s'élevant ainsi a six millions deux-cent huit mille huit-cent soixante (6.208.860,00) euros divisé en quatre-cent-treize-mille-neuf-cent-vingt-quatre (413.924) actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et des décisions ci-avant,
décide d'ajouter le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1/...
17°) Par décisions de l'Associé Unique du 24 juin 2022, le capital a été :
augmenté d'une somme de deux millions cinq cent buit mille buit cent cinquante-cinq euros, ci... +2.508.855 € par création et emission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été deposés a un compte ouvert
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
a la Banque SOCIETE GENERALE, Centre d'Affaires Regional Grand Rhóne - Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony
Garnier a Lyon (69007).
Total des apports : six millions deux cent buit mille buit cent soixante euros, ci. 6.208.860,00 €
II - Le capital social est fixé a la somme de six millions deux cent buit mille buit cent soixante (6.208.860,00) euros. Il est divisé en quatre cent treize mille neuf cent vingt-quatre (413.924) actions de quinze (15,00) euros chacune, entierement libérées et toutes de la méme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique
décide d'ajouter le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1/...
17°) Par décisions de l'Associé Unique du 24 juin 2022, le capital a été :
augmenté d'une somme de deux millions cinq cent buit mille buit cent cinquante-cinq euros, ci... +2.508.855 € par création et emission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été deposés a un compte ouvert
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
a la Banque SOCIETE GENERALE, Centre d'Affaires Regional Grand Rhóne - Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony
Garnier a Lyon (69007).
Total des apports : six millions deux cent buit mille buit cent soixante euros, ci. 6.208.860,00 €
II - Le capital social est fixé a la somme de six millions deux cent buit mille buit cent soixante (6.208.860,00) euros. Il est divisé en quatre cent treize mille neuf cent vingt-quatre (413.924) actions de quinze (15,00) euros chacune, entierement libérées et toutes de la méme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique
CINQUIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise (i) du rapport du Président, (i) du rapport du Commissaire
aux Comptes, et, compte tenu de l'adoption des décisions 2 a 4 ci-avant,
décide de réduire le capital social d'une somme de 2.508.855,00 euros pour le ramener de 6.208.860,00 euros a 3.700.005,00 euros, par apurement total du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (2.508.865,03) euros a (10,03) euros et par annulation de 167.257 actions composant le capital social et appartenant a l'Associée Unique.
Compte tenu de ce qui précéde, l'Associée Unique constate qu'a l'issue de cette réduction de
capital motivée par des pertes, le capital social de la Société est ramené a 3.700.005,00 euros et est divisé en 246.667 actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
aux Comptes, et, compte tenu de l'adoption des décisions 2 a 4 ci-avant,
décide de réduire le capital social d'une somme de 2.508.855,00 euros pour le ramener de 6.208.860,00 euros a 3.700.005,00 euros, par apurement total du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (2.508.865,03) euros a (10,03) euros et par annulation de 167.257 actions composant le capital social et appartenant a l'Associée Unique.
Compte tenu de ce qui précéde, l'Associée Unique constate qu'a l'issue de cette réduction de
capital motivée par des pertes, le capital social de la Société est ramené a 3.700.005,00 euros et est divisé en 246.667 actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
SIXIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et comme conséquence de l'adoption des décisions 2 a 5 qui précédent,
décide de modifier l'article 6 de statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit :
: ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
I -- Il a été apporté a la société :
1°) a 16°) inchangés ;
Il est ajouté a la suite du point 17
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
réduit d'une somme de deux millions cinq cent buit mille buit cent
cinquante-cing (2.508.855,00) curos, - 2.508.855 €
par apurement du compte < Report à nouveau , débiteur lequel sera ramené de (2.508.865,03) euros a (10,03) euros, et par annulation de 167.257 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant
le capital social, celui-ci étant ramené a 3.700.005,00 euros ;
Total des apports : trois millions sept cent mille cinq euros, ci 3.700.005 €
II - Le capital social est fixé a la somme de trois millions sept cent mille cing (3.700.005,00) euros. Il est divisé en
246.667 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, toutes de la meme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
décide de modifier l'article 6 de statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit :
: ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
I -- Il a été apporté a la société :
1°) a 16°) inchangés ;
Il est ajouté a la suite du point 17
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
réduit d'une somme de deux millions cinq cent buit mille buit cent
cinquante-cing (2.508.855,00) curos, - 2.508.855 €
par apurement du compte < Report à nouveau , débiteur lequel sera ramené de (2.508.865,03) euros a (10,03) euros, et par annulation de 167.257 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant
le capital social, celui-ci étant ramené a 3.700.005,00 euros ;
Total des apports : trois millions sept cent mille cinq euros, ci 3.700.005 €
II - Le capital social est fixé a la somme de trois millions sept cent mille cing (3.700.005,00) euros. Il est divisé en
246.667 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, toutes de la meme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
SEPTIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise de l'adoption des décisions ci-avant,
constate que les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
constate que les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
HUITIEME DECISION
L'Associée Unique,
connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes,
délégue au Président tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 111.000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise du groupe.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision du Président.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
L'Associée Unique confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et, a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ;
fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de l'Associée Unique de la Société a son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette décision est rejetée par l'Associée Unique.
connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes,
délégue au Président tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 111.000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise du groupe.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision du Président.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
L'Associée Unique confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et, a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ;
fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de l'Associée Unique de la Société a son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette décision est rejetée par l'Associée Unique.
NEUVIEME DECISION
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associée Unique et le Président.
L'Associée Unique
XPO HOLDING TRANSPORT
SOLUTIONS EUROPE Représentée par Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
Luis Angel GOMEZ lZAGUlRRE E1A85A4C4608416.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
XPO TRANSPORT SOLUTIONS CENTRE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 3.700.005,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 Beausemblant
414 642 272 RCS ROMANS
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associée Unique et le Président.
L'Associée Unique
XPO HOLDING TRANSPORT
SOLUTIONS EUROPE Représentée par Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
Luis Angel GOMEZ lZAGUlRRE E1A85A4C4608416.
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Société par actions simplifiée au capital de 3.700.005,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 Beausemblant
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Statuts
Mis a jour des décisions d'Associée Unique du 24 juin 2022
Certifiés Conformes
DocuSigned by
Luis Angel GOMEZ lZAGUIRRE E1A85A4C4608416..
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Société par actions simplifiée au capital de 3.700.005,00 euros Siége social : Quartier des Pierrelles - 26240 Beausemblant
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STATUTS
Certifiés Conformes
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Luis Angel GOMEZ lZAGUIRRE E1A85A4C4608416..
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Société par actions simplifiée au capital de 3.700.005,00 euros Siége social : Quartier des Pierrelles - 26240 Beausemblant
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STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Constituée sous forme de < société a responsabilité limitée > suivant acte sous seing privé en date a BEAUSEMBLANT du 24 novembre 1997,enregistré a VALENCE-Nord le 28 novembre 1997 sous les mentions bord. 733/12, folio 91, la Société (initialement dénommée < OMEGA 3 > puis < TND OUEST >) a été transformée en < société par actions simplifiée > suivant décisions des associés en date du 22 avril 1998, puis en < société en nom collectif > suivant décision unanime des associés en date du 2 janvier 2001, et transformée a nouveau en < société par actions simplifiée > a l'unanimité des associés réunis en assemblée le 27 décembre 2007.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
Le transport de marchandises pour compte d'autrui, ainsi que la location de véhicules pour le transport routier de marchandises.
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messagerie, de transport, de
groupage et de commissionnaire.
L'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et de tous services d'entrepôts libres.
Pour réaliser cet objet, la société pourra, dans le cadre des activités sus-énoncées :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail. gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
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Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés
ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Le transport de marchandises pour compte d'autrui, ainsi que la location de véhicules pour le transport routier de marchandises.
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messagerie, de transport, de
groupage et de commissionnaire.
L'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et de tous services d'entrepôts libres.
Pour réaliser cet objet, la société pourra, dans le cadre des activités sus-énoncées :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail. gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
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Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés
ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
XPO TRANSPORT SOLUTIONS CENTRE FRANCE
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
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Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social a été fixé a BEAUSEMBLANT (26240) < Les Pierrelles >.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par décision collective des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
I - La durée de la société a été fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter du 5 décembre 1997, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer une
II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer une
décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
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A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
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Total : huit millions de francs, ci ... 8.000.000 FRF
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6°) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2001, le capital a été :
augmenté d'une somme de neuf cent mille euros, ci ..... + 900.000 €
par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
réduit d'une somme de soixante mille euros, ci ...... - 60.000 € par apurement, a due concurrence du compte < Report a nouveau > débiteur composé de pertes réalisées lorsque la société relevait de l'impt sur les sociétés et par annulation de 4.000 parts sociales.
7°) Lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2002, le capital :
a été augmenté d'une somme de six cent quatre vingt seize mille neuf cent quarante cinq euros, ci.. + 696.945 € par apports en nature par les sociétés VOLUTRANS, TRANSPORTS TRANSLITTORAL et TRANSPORTS LAURENT,de 7 fonds de commerce sis : 4 a PARCAY MESLAY (37210),1 a USSAC (19270),1 a LA COURTINE (23100) et 1 a PONTCHATEAU (44160), et ce aux termes de contrats d'apports signés le 15 décembre 2002. Ces apports ont été rémunérés par la création de 46.463 parts sociales nouvelles attribuées pour : 5.533 parts a la société VOLUTRANS, 14.200 parts a la société TRANSPORTS TRANSLITTORAL, 26.730 parts a la société TRANSPORTS LAURENT.
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8°) Par décisions de l'Associée Unique du 28 mai 2013, le capital a été :
réduit d'une somme de neuf cent dix-sept mille huit cent trente cing euros, ci..... 917.835 €
par apurement partiel du compte
, débiteur lequel a été ramené de (917.842,17) euros a (7,17) euros, et par annulation de 61.189 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.819.110,00 euros ; augmenté d'une somme de trois cent mille euros, ci. .. . + 300.000 € par création et émission au pair de 20.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, associée, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
9°) Par décisions unanimes des Associées du 22 mai 2014, le capital a été :
augmenté d'une somme d'un million quatre cent vingt-huit mille quatre cent cinq euros, ci..... + 1.428.405 € par création et émission au pair de 95.227 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, associée, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003) ;
réduit d'une somme d'un million quatre cent vingt-huit mille quatre cent cinq euros, ci.... - 1.428.405 € par apurement partiel du compte, débiteur lequel a été ramené de (1.428.413,67) euros a (8,67) euros, et par annulation de 95.227 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.119.110,00 euros ;
10°) Par décisions unanimes des Associées du 30 avril 2015, le capital a été :
augmenté d'une somme de cinq cent quatre-vingt trois mille cinq cent quinze euros, + 583.515 € ci.. .
par création et émission au pair de 38.901 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, associée, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003) ;
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*_réduit d'une somme de cinq cent quatre-vingt trois mille cinq cent quinze euros, - 583.515 € ci..
par apurement partiel du compte, débiteur lequel a été ramené de (583.521,76) euros a (6,76) euros, et par annulation de 38.901 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.119.110,00 euros ;
Total des apports : deux millions cent dix neuf mille cent 2.119.110 € dix euros, ci
11°) Par décisions unanimes des Associées du 24 juin 2016, le capital a été :
réduit d'une somme de trois cent soixante dix mille neuf cent quatre vingt quinze euros, ci...... 370.995 € par apurement partiel du compte < Report a nouveau > débiteur lequel a été ramené de (370.998,34) euros a (3,34) euros, et par annulation de 24.733 actions de15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.748.115,00 euros ;
12°) Par décisions unanimes des Associées du 29 juin 2017, le capital a été :
augmenté d'une somme de un million neuf cent cinquante mille euros, ci... +1.950.000 € par création et émission au pair de 130.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
réduit d'une somme de un million neuf cent soixante trois mille trois cent vingt euros, ci.... 1.963.320 €
par apurement partiel du compte débiteur lequel a été ramené de (1.963.329,90) euros a (9,90) euros, et par annulation de 130.888 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.734.795,00 euros ;
13°) Par décisions unanimes des Associées du 25 juin 2018, le capital a été :
réduit d'une somme de un million six cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-dix euros, 1.652.970 €
par apurement partiel du compte, débiteur lequel a été ramené de (1.652.983,32) euros a (13,32)
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euros, et par annulation de 110.198 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 81.825,00 euros ;
augmenté d'une somme de un million cinq cent mille euros, ci... +1.500.000 €
par création et émission au pair de 100.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
14°) Par décisions unanimes des Associées du 26 juin 2019, le capital a été :
réduit d'une somme de sept cent quatre-vingt quatre mille neuf cent quatre-vingt euros, - 784.980 € ci..
par apurement partiel du compte, débiteur lequel a été ramené de (784.996,99) euros a (16,99) euros, et par annulation de 52.332 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 796.845 euros ;
augmenté d'une somme de un million deux cent mille euros, ci... +1.200.000 € par création et émission au pair de 80.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003)
15°) Par décisions unanimes des Associées du 26 juin 2020, le capital a été :
réduit d'une somme de un million trois cent soixante-quatorze mille six cent quarante-cinq euros, ci... . - 1.374.645,00 € par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (1.374.650,74) euros a (5,74) euros, et par annulation de 91.643 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 622.200,00 euros ; augmenté d'une somme de un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros, +1.699.995,00 € par création et émission au pair de 113.333 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées
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en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, DEC Lyon Entreprises, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
16) Par décisions collectives des Associées et de l'Associée Unique du 24 juin 2021, le capital a été :
* réduit d'une somme de deux millions trois cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-quinze curos, - 2.322.195,00 €
par apurement partiel du compte, débiteur lequel a été ramené de (3.700.560,75) euros a (1.378.365,75) euros, et par annulation de 154.813 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social,
celui-ci étant ramené a 0,00 euros ;
augmenté d'une somme de trois millions sept cent mille cinq euros, +3.700.005,00 € C1. . par création et émission au pair de 246.667 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés à un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Centre d'Affaires Régional Grand Rhone Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony Garnier a Lyon (69007).
17°) Par décisions de l'Associée Unique du 24 juin 2022, le capital a été :
*augmenté d'une somme de deux millions cinq cent huit mille huit cent cinquante-cinq euros ci...... + 2.508.855,00 € par création et émission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Centre d'Affaires Régional Grand Rhone - Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony Garnier a Lyon (69007).
*réduit d'une somme de deux millions cinq cent huit mille huit cent -2.508.855,00 € cinquante-cinq (2.508.855,00) euros, ci ....
par apurement du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel sera ramené de (2.508.865,03) euros a (10,03) euros, et par annulation de 167.257 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 3.700.005,00 euros
ci. 3.700.005,00 €
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II - Le capital social est fixé a la somme de trois-millions-sept-cent-mille-cinq-euros (3.700.005,00) euros.
Il est divisé en deux cent quarante-six mille six cent soixante-sept (246.667) actions de quinze (15,00) euros chacune, entierement libérées et toutes de la méme catégorie.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
- 5 -
augmenté d'une somme de neuf cent mille euros, ci ..... + 900.000 €
par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
réduit d'une somme de soixante mille euros, ci ...... - 60.000 € par apurement, a due concurrence du compte < Report a nouveau > débiteur composé de pertes réalisées lorsque la société relevait de l'impt sur les sociétés et par annulation de 4.000 parts sociales.
7°) Lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2002, le capital :
a été augmenté d'une somme de six cent quatre vingt seize mille neuf cent quarante cinq euros, ci.. + 696.945 € par apports en nature par les sociétés VOLUTRANS, TRANSPORTS TRANSLITTORAL et TRANSPORTS LAURENT,de 7 fonds de commerce sis : 4 a PARCAY MESLAY (37210),1 a USSAC (19270),1 a LA COURTINE (23100) et 1 a PONTCHATEAU (44160), et ce aux termes de contrats d'apports signés le 15 décembre 2002. Ces apports ont été rémunérés par la création de 46.463 parts sociales nouvelles attribuées pour : 5.533 parts a la société VOLUTRANS, 14.200 parts a la société TRANSPORTS TRANSLITTORAL, 26.730 parts a la société TRANSPORTS LAURENT.
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8°) Par décisions de l'Associée Unique du 28 mai 2013, le capital a été :
réduit d'une somme de neuf cent dix-sept mille huit cent trente cing euros, ci..... 917.835 €
par apurement partiel du compte
, débiteur lequel a été ramené de (917.842,17) euros a (7,17) euros, et par annulation de 61.189 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.819.110,00 euros ; augmenté d'une somme de trois cent mille euros, ci. .. . + 300.000 € par création et émission au pair de 20.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, associée, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
9°) Par décisions unanimes des Associées du 22 mai 2014, le capital a été :
augmenté d'une somme d'un million quatre cent vingt-huit mille quatre cent cinq euros, ci..... + 1.428.405 € par création et émission au pair de 95.227 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, associée, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003) ;
réduit d'une somme d'un million quatre cent vingt-huit mille quatre cent cinq euros, ci.... - 1.428.405 € par apurement partiel du compte
10°) Par décisions unanimes des Associées du 30 avril 2015, le capital a été :
augmenté d'une somme de cinq cent quatre-vingt trois mille cinq cent quinze euros, + 583.515 € ci.. .
par création et émission au pair de 38.901 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, associée, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003) ;
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
*_réduit d'une somme de cinq cent quatre-vingt trois mille cinq cent quinze euros, - 583.515 € ci..
par apurement partiel du compte
Total des apports : deux millions cent dix neuf mille cent 2.119.110 € dix euros, ci
11°) Par décisions unanimes des Associées du 24 juin 2016, le capital a été :
réduit d'une somme de trois cent soixante dix mille neuf cent quatre vingt quinze euros, ci...... 370.995 € par apurement partiel du compte < Report a nouveau > débiteur lequel a été ramené de (370.998,34) euros a (3,34) euros, et par annulation de 24.733 actions de15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.748.115,00 euros ;
12°) Par décisions unanimes des Associées du 29 juin 2017, le capital a été :
augmenté d'une somme de un million neuf cent cinquante mille euros, ci... +1.950.000 € par création et émission au pair de 130.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
réduit d'une somme de un million neuf cent soixante trois mille trois cent vingt euros, ci.... 1.963.320 €
par apurement partiel du compte
13°) Par décisions unanimes des Associées du 25 juin 2018, le capital a été :
réduit d'une somme de un million six cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-dix euros, 1.652.970 €
par apurement partiel du compte
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euros, et par annulation de 110.198 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 81.825,00 euros ;
augmenté d'une somme de un million cinq cent mille euros, ci... +1.500.000 €
par création et émission au pair de 100.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
14°) Par décisions unanimes des Associées du 26 juin 2019, le capital a été :
réduit d'une somme de sept cent quatre-vingt quatre mille neuf cent quatre-vingt euros, - 784.980 € ci..
par apurement partiel du compte
augmenté d'une somme de un million deux cent mille euros, ci... +1.200.000 € par création et émission au pair de 80.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprises, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003)
15°) Par décisions unanimes des Associées du 26 juin 2020, le capital a été :
réduit d'une somme de un million trois cent soixante-quatorze mille six cent quarante-cinq euros, ci... . - 1.374.645,00 € par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (1.374.650,74) euros a (5,74) euros, et par annulation de 91.643 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 622.200,00 euros ; augmenté d'une somme de un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros, +1.699.995,00 € par création et émission au pair de 113.333 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées
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en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, DEC Lyon Entreprises, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).
16) Par décisions collectives des Associées et de l'Associée Unique du 24 juin 2021, le capital a été :
* réduit d'une somme de deux millions trois cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-quinze curos, - 2.322.195,00 €
par apurement partiel du compte
celui-ci étant ramené a 0,00 euros ;
augmenté d'une somme de trois millions sept cent mille cinq euros, +3.700.005,00 € C1. . par création et émission au pair de 246.667 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés à un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Centre d'Affaires Régional Grand Rhone Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony Garnier a Lyon (69007).
17°) Par décisions de l'Associée Unique du 24 juin 2022, le capital a été :
*augmenté d'une somme de deux millions cinq cent huit mille huit cent cinquante-cinq euros ci...... + 2.508.855,00 € par création et émission au pair de 167.257 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE, Centre d'Affaires Régional Grand Rhone - Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony Garnier a Lyon (69007).
*réduit d'une somme de deux millions cinq cent huit mille huit cent -2.508.855,00 € cinquante-cinq (2.508.855,00) euros, ci ....
par apurement du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel sera ramené de (2.508.865,03) euros a (10,03) euros, et par annulation de 167.257 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 3.700.005,00 euros
ci. 3.700.005,00 €
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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II - Le capital social est fixé a la somme de trois-millions-sept-cent-mille-cinq-euros (3.700.005,00) euros.
Il est divisé en deux cent quarante-six mille six cent soixante-sept (246.667) actions de quinze (15,00) euros chacune, entierement libérées et toutes de la méme catégorie.
ARTICLE 7 - ACTIONS - FORME - LIBERATION
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant,
de la totalité de la prime d'émission.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant,
de la totalité de la prime d'émission.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 8 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSFERT DES ACTIONS
Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; les frais en résultant seront a la charge du cessionnaire.
Toute cession, apport ou transfert de propriété d'actions émises par la société devra etre, préalablement, agréé par l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption.
Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé et doit étre notifié a l'associé cédant par l'associé
majoritaire dans les trente (30) jours de sa demande.
En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire est tenu, dans un nouveau délai de trente (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il
s'agit par une ou plusieurs sociétés agréées par lui.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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Toute cession, apport ou transfert de propriété d'actions émises par la société devra etre, préalablement, agréé par l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption.
Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé et doit étre notifié a l'associé cédant par l'associé
majoritaire dans les trente (30) jours de sa demande.
En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire est tenu, dans un nouveau délai de trente (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il
s'agit par une ou plusieurs sociétés agréées par lui.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité
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ARTICLE 10 - DESIGNATION DU PRESIDENT
La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.
Le Président est désigné par décision collective des associés de la société
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans
ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société par actions simplifiée qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un
nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Le Président est désigné par décision collective des associés de la société
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans
ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société par actions simplifiée qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un
nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
ARTICLE 11 - DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis fin a son mandat a tout moment, par décision collective des associés.
ARTICLE 12 - REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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ARTICLE 13 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi, en toute circonstance, de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
ARTICLE 14 - DESIGNATION DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX - POUVOIRS
Il peut étre désigné un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére.
La nomination des Directeurs Généraux est faite par le Président. Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent, si le Président le stipule lors de la nomination, exercer les pouvoirs dévolus a ce dernier par la Loi et les présents statuts, notamment en ce qui concerne la représentation de la société vis-a-vis des tiers.
Il est toutefois précisé que le ou les Directeurs Généraux ne pourront prendre et mettre en application les < Décisions importantes > (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans l'accord préalable et écrit du Président. Au sens de la présente clause, les < Décisions importantes > sont les suivantes :
investissement immobilier,
investissement mobilier supérieur a cent mille (100.000) euros,
ouverture d'agence,
prise de participation dans une société ou un groupement,
ouverture de compte bancaire,
emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit, a l'exception de ceux consentis par l'un des associés,
garanties et cautions données par la société.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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La nomination des Directeurs Généraux est faite par le Président. Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent, si le Président le stipule lors de la nomination, exercer les pouvoirs dévolus a ce dernier par la Loi et les présents statuts, notamment en ce qui concerne la représentation de la société vis-a-vis des tiers.
Il est toutefois précisé que le ou les Directeurs Généraux ne pourront prendre et mettre en application les < Décisions importantes > (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans l'accord préalable et écrit du Président. Au sens de la présente clause, les < Décisions importantes > sont les suivantes :
investissement immobilier,
investissement mobilier supérieur a cent mille (100.000) euros,
ouverture d'agence,
prise de participation dans une société ou un groupement,
ouverture de compte bancaire,
emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit, a l'exception de ceux consentis par l'un des associés,
garanties et cautions données par la société.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DES DIRECTEURS GENERAUX
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis fin a leurs fonctions a tout moment, et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.
La cessation, pour quelque cause que ce soit, et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
La cessation, pour quelque cause que ce soit, et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX
En contrepartie des missions qui leur sont confiées, les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général, une rémunération librement fixée par décision du Président. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L. 432 6 du Code du Travail qu'exclusivement auprés du Directeur Général s'il n'en a été désigné qu'un seul, s'il en a été nommé plusieurs, auprés du Directeur Général que le Président aura désigné pour exercer la représentation sociale ou, s'il n'a pas été désigné de Directeur Général, auprés du Président, et si ce dernier est une personne morale, auprés de son représentant permanent.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier (1c) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
ARTICLE 19 - APPROBATION DES COMPTES
Sauf disposition particuliére prévue à l'article 27 des statuts, le Président et les Directeurs Généraux arrétent les comptes de l'exercice.
Dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de chaque exercice, les associés, aux termes d'une décision collective, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des Directeurs Généraux s'il en existe, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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Dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de chaque exercice, les associés, aux termes d'une décision collective, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des Directeurs Généraux s'il en existe, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la société sont celles dont les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.
ARTICLE 21 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Le Président ou le Directeur Général ou encore l'un des Directeurs Généraux s'ils sont plusieurs, consulte les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité simple.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés peuvent également, s'ils le jugent nécessaire, prendre toutes décisions sans avoir été consultés par le Président ou les Directeurs Généraux, et ce, dans les conditions de majorité prévues par la loi ou les présents statuts.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité simple.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés peuvent également, s'ils le jugent nécessaire, prendre toutes décisions sans avoir été consultés par le Président ou les Directeurs Généraux, et ce, dans les conditions de majorité prévues par la loi ou les présents statuts.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toutes les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que l'auteur de la consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes. Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siege social de la société et, éventuellement
prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président, le ou les Directeurs Généraux, et par tous les associés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés, soit par le Président, soit par son représentant, soit par l'un des Directeurs Généraux.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
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Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 14, 15 et 16, feront l'objet de procés-verbaux qui seront reportés sur un registre spécial coté et paraphé.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
-15 -
Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 14, 15 et 16, feront l'objet de procés-verbaux qui seront reportés sur un registre spécial coté et paraphé.
ARTICLE 24 - DROITS DES ASSOCIES
Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les memes proportions.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts. Le solde du bénéfice, apres les différents prélévements effectués en application des dispositions légales sera, au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou en partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts. Le solde du bénéfice, apres les différents prélévements effectués en application des dispositions légales sera, au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou en partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, sur délégation, par le Président.
ARTICLE 26 - CONTINUATION DE LA SOCIETE
L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.
L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.
L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.
ARTICLE 27 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé
unique >. Cette personne exerce les pouvoirs dévolus aux associés et ne peut les déléguer. Ses décisions sont répertoriées dans le registre prévu au premier alinéa de l'article 23 des statuts.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.
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unique >. Cette personne exerce les pouvoirs dévolus aux associés et ne peut les déléguer. Ses décisions sont répertoriées dans le registre prévu au premier alinéa de l'article 23 des statuts.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.
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ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS ADOPTES A L'UNANIMITE DES ASSOCIES LORS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE DU VINGT SEPT DECEMBRE DEUX MILLE SEPT AYANT DECIDE LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AVEC EFFET AU 31 DECEMBRE 2007 A MINUIT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-HUIT MAI DEUX MILLE TREIZE
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-DEUXMAI DEUX MILLE QUATORZE.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
17.
STATUTS MIS A JOUR LE TRENTE AVRIL DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE PREMIER DECEMBRE DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE SEIZE
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-NEUF JUIN DEUX MILLE DIX SEPT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-CINQ JUIN DEUX MILLE DIX HUIT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE DIX NEUF.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT ET UN
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT DEUX
STATUTS ADOPTES A L'UNANIMITE DES ASSOCIES LORS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE DU VINGT SEPT DECEMBRE DEUX MILLE SEPT AYANT DECIDE LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AVEC EFFET AU 31 DECEMBRE 2007 A MINUIT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-HUIT MAI DEUX MILLE TREIZE
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-DEUXMAI DEUX MILLE QUATORZE.
DocuSign Envelope ID: 9BA44CC3-9414-4C4F-873F-67DCEE7B54FD
17.
STATUTS MIS A JOUR LE TRENTE AVRIL DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE PREMIER DECEMBRE DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE SEIZE
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-NEUF JUIN DEUX MILLE DIX SEPT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-CINQ JUIN DEUX MILLE DIX HUIT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE DIX NEUF.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT ET UN
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT DEUX