Acte du 24 avril 2020

RCS : NARBONNE

Code greffe : 1104

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NARBONNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1993 B 00020 Numero SIREN : 390 029 239

Nom ou dénomination : ALEXANIE

Ce depot a ete enregistré le 24/04/2020 sous le numero de dep8t 1207

Greffe du tribunal de commerce de NARBONNE

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/04/2020

Numéro de dépt : 2020/1207

Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : ALEXANIE

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 390 029 239

N° gestion : 1993 B 00020

-AB Page 1 sur 11

ALEXANIE

ociete par Actions Sirnplifiée au capital de 128 O0o0 Euros Siége social : ZAC du Peyrou

11130 SIGEAN

R.C.S. : 1NARBONNE 390 029 239 (1993 B 00020) N* SIRET : 390 029 239 00014

NS UNANIMES DES ASSOCIESDUIODECEMBRE 2OI9

1ASEMO > e : 7 61 9 actions en pleine propriéte

PR ALIMENTAIRE SUD EST > 2 : 380 actions en pleine propriete

TM ENTREPRISES > : 1 action en pleine propriété

8 0o0 actions en pleine propriété

qualite de seules associées de la société par actions simplifiée apital sociaI dc 128 OOO Euros, dont le siege social est a SIGEAN (11 130 atriculee au Registre clu Conrnerce et des Societes de NARBONNE sous le (1993 B 00020)

2O.3 des statuts de la societe < ALEXANIE > prevoit que les associees ianimité, prendre des décisions dans un acte sous seing privé,

ées ont pris prealablement connaissance du rapport du President, du rapport re aux Comptes et du Rapport du Connmissaire aux avantages particuliers, atuts et des nouveaux statuts,

ssociee a eu communication de tous les documents et infornations leur se prononcer en toute connaissance de cause sur Ies decisions ci-dessous

nvenues de prendre les decisions suivantes :

ION

décident a Iunanimité, connaissance prise du rapport du Président, sous de Tadoption de la troisieme décision par les associes statuant aux et de najorite de Iarticle L 228-1 5, alinea 2 du code de conmerce :

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s les statuts de la Société la possibilité pour une personne morale associée de te de la Sociéte, aux conditions exposees dans ledit rapport :

rélativement la possibilité d'exclure la dite personne norale en cas de

on représentant 1egal :

consequence le préannbule et les articles l2 et 16 des slatuts de la fagon

la definition de < l'Associe Majoritaire > est desornmais la suivante :

Mcjoritaire x s 'entend soit de la persorne physigue yui detient, directement ment, plus de cinquante (5o) pour cent du capital social en pleine propriete dc vote de la Societe, soit ae la persorne morale telle qtte deinie a l'article sents statuts ".

Ia suite du premier alinéa de l'article 12, numéroté 12-l, un nouvel aiinca

ition du representant légal. es gualite ae President, dDirecteur Ceneral ou te détenant une participation dans la Société, l'associe propriétaire de r peut mettre en uvre une procedure d'exclusion ae cet associe w.

ixieme aiinéa de 1'article 12-2 est rédige comme suit :

ne morale associée propriétaire d'actions ordinaires voit son controle l'article L 233-3 du code de comnerce, ou en cas de modification du ladiie personne morale, elle aoit en inyormer le President ae la Societe et e de l'action de preference par lettre recomnandee avec accuse de délai de huit (8) jours a compter du changenment de conir6le ou de

st modifie ainsi :

morale associee gui souhaiterait se premunir de la mise en ceiivre d'une n prealablement a son changement de controle o au changement de son purra informer, prealablement a la realisation de l'opération, la Societe en President ct l associe propriétaire de l'action de preference par lettre acczise de reception. Cette notification devra conporter les memes es prévues en cas de notificatior posterieure au changemeni de controle ou resertant legal.

otification, l'associe proprietaire de l'action de preference dlisposera d'un pour notifier si, au cas oi l un des evenements vises a l'article l2.1 se mettre er uvre la procedure dexclusion. En cas ae reponse negative de réponse dans ce delai d'un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus 2tre .rnant l'evenement objet de la notification prealable si elle est realisee tificationfaite.

associee devra, dans le delai de quinze (1s) jours de la reception dune lettre recommandée avec accuse de reception émanant de l'associé pn de préférerce, certifier gue l'evenement s'est realise selon les modaliies niquer tous documents de nature a enjastifier.

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1'evenement ne serait pas confornme a la notificatior, 1'associé propriétaire ence peut a tout moment nmettre en auvre la procedure d'exclusion de cette ociee conformément aux dispositions ci-dessus. >

16 est modifié comme suit :

ESIIDENCE DE LA SOCIETE

dirigee, administrée et representee par un President personne physiqae lement directenent ou indirectenent plus de cinguante pour cent (5o 9o) du priete et des droits de vote de la Societe, defini sous le vocable k l'Associe

t 2tre égalemment dirigée et administrée par une personre morale, definie ssocie Najoritaire y, d la conaition :

ue cette persone nmorale soit controlee et dirigee, directement par une siqae adherente du Grouement des Mousguetaires et que cette personne le representant legal, c'est-a-dire le Président, le Directeur General oa le ditc personne morale au sein de la Societe.

ment,

ie la personne physigue adhérente controle directement ou indirectement, intermediaire de ceiie personne morale, plus de 50 96 du capital social en te et des droits de vote de la Societe.

ies peuvent decider a lunanimite de designer u President ne remplissant vues ax alinéas precedents.

me par decision collective ordinaire des associes.

is au President estfixee par la decision des associes.

indeterminee.

erminee, le manaat du President est renouvelable par decision collective 5.

it a une remuneration qu'il fixe librement. Cette remunération sera : annee aux associes dans le caare de l'approbation des comptes annuels. mmptes annels emportera ratificatior de cette remiineration.

au remboursement, sur justificatif des dépenses engagées dans l'intéret de

sident cessent de plein aroit par l'arrivee du terme du nmandat, par sa sces, par la Perte d'une gutalite necessaire pour etre President, par la rce de ses titres, par sa revocation, par l'interdiction ou l'incupacite de

-AB Copie certifiée conforme Page 4 sur 11 Na de dépót -2020/1207/ 390029239

tion ou la transformation de la Societe. Par exception, pour l'application articles 11.1.5. et 13, les .fonctions du President prennent fin a la date

cable a tout moment par clécision colleciive ordinaire des associes prise d s voix des associes.

re prononcee k ad nutum x : la décision des associés n'a pas a etrejustifiee 1zE.

cités. le President n'aura droit a aucune indernite d'aucune sorte a raison

Jonctions vu de sa revocation.

ire peut etre aemandee pourjuste notif.

ate la Societé a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus irconstances az nom de la Societe, dans la limite de l'objet social et sous ns exercées collectivement par les associés, mertionnees a l article 18 des

s deléguer l'integralité de ses pouvoirs, le President peut deleguer, sous sa ouvoirs a tout mandataire dle son choix, pour un ou plusieurs objets sion de ses pouvoirs relatifs aux modalites de consultation enoncees a its statzits.

s a sein des Institutions Représentatives du Personnel exercent les droits par la loi aupres aut President y.

ut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses titre de directeir general.

eral(aux). personne physique, pourra 2tre lie a la Societe par un contrat de

atior guifera l 'obet ae publications legales, le Presiaentfixe Ia durée des des pouvoirs du directeur genéral. Dans les rapports avec les tiers, le investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au ans la linite de l'objet social et sous réserve des attributions exercees associes. mentionnees d l'article I8 dles presenis statuis. Le President ation et la modifie s 'il y a lieu.

st revocable par le President a tout moment, sans motivation ni indemnite

u'en soit la cause, des Jonctions du President, eniraine la cessation des recteur(s) general(ax) qa il aura nommes). Toutefois en cas de deces au r général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau

-AB ie certifiée conform Page 5 sur 11 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239

SION

decident a Iunanimite, Iecture faite du rapport du Président aux presentes er la modification du préambule, des articles 11.1.2 et 11.1.3, de 1'article de l'article 18.l.2, de 1article 19.i.1, et enfin de 1'article 20.5 des statuts gui g&s comme suit :

éambule..

a éte regulieremeni constituée par acte sous seing prive en date a SIGEAN nregistre a la Recette de PARIS OUEST le 11janvier 1993, bordereau n"8, matriculée le 05 février 1993 sous la forme de société anonyme.

fixee a 9g ans a compter de son inmmatriculation au Registre dut Commercc usqu'au 4.Janvier 2092.

triczlee au Registre du Commmerce et des Societes de NARBONNE sous le

ies reunis en Assenmblee Generale Extraordinaire le 1s Fevrier 2Ol2 ont de proceder a une premiere refonte des statuts.

es des decisions uranimes des associees en date du 19 Décembre 2ol9, les a l 'unanimité ae proceder a une refonte des statuts.

la presente forme societaire a ete dicté, notamment, par le souci de is des associés, lesquels sont particulierement soucieux :

ier au capital social que des personnes, morales ou physiques, desireuses ser vne relation intuitu tersonae,

tre a des regles particuliéres toute décision ayant pour objet ou effet, t, l'agrement de tout associe, la modification des statuts et la disposition, rtielle, du patrimoine de la Societe.

er l'activite reelle de la Societe au jouar de l'adotion de la presenteJforme voir : l'exploitation d'un Jonas de commerce de distribution a dominante 2 situe SICEAN (11130), ZAC Peyrou SQH5 l'enseigne tARCHE ".

11.1.3 :

agrement

2nt est notifiee dans la forme de l article 26 par l'associe prvprietaire des de mutation (ci-aprés < le Cedant y a la Societe, prise en la personne de autres associes.

titre onereux, la demande d'agrement doit contenir la copie de l oftre et de par l'acaereur et acceptee par l'associe vendeur. Ladite offre devra

-AB Copie certifiée conform Page 6 sur 11 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239

Zes conaitions et modalites de la mutation envisagee et preciser noms, prenoms, adresse, denomination, jorme, siege social, numero RCs rts, identite des associes et repartition du capital social du oa des efiuiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagee et le prix ferie, les moaalites ae paiemert, la date de transfert envisagee, le tout ci vocable < les Renseignements y.

a titre gratuit la demande d'agrénent doit contenir un expose precis et

tion envisagee et notanment les noms, prenoms, adresse, denomination, numero RS, identite aes dirigeants, idertite des associes et repartition du des bénéficiaire(s), le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et la ate de transfert envisagée, le tout ci-apres designe sous le vocable < les

apport partield'actif ae fision, la demande d'agrement doit contenir un austit de l'opération envisagee et notamment les noms, preoms, adresse, siege social, umero RCs. identite des dirigeants, identite des associes et l social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions objet de 1'opération ir retenue, la date de transfert envisagee, le tout ci-apres aesigne sous le nements y

n ne comporte pas < les Renseignenments y elle est considerec comme President out tout associe invite, dans les 15 jours de la reception de la te, le Cedant a la comtleter aupres de lu $ocieié ci des cuires assovies.

Decision d'agrement

teru une decision collective extraordinaire prise selon les regles stipulees a lesformes prevues aux articles 20.1, 20.2. ou 20.3.

aa lus t6t a l expiration d'un delai de aaarante-cing (45)jours a compter mande d'agrément et en tout état de cause dans un déiai pernmettant la it de la décision des associes dans les quatre-vingt-dix (9o) jours de la date a demande d'agrément. Cette décision collective peut egalement &tre ssocie en cas de carence du President et 8jours apres ure mise en demezre ans etfet.

de guarante-cing (45 jours et de quatre-vingt-dix (90 jours ne) irir qu'a compter de la date de notification de la demande d'agrement Renseignements a la Societe et aux autres associes.

nd part a la decision.

ciété est immediatement notifiée au Cédant et aux autres associes par le teur de la consaltation. Toat associe peut valablement notitier au Cedant

n, comme 1'absence de notification du refus d'agrcment dans le délai de jours susvise, vaut refus d'agrément y.

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ni a l urticle 8 ci-dessus, 1'associe propriétaire de l'action tdlc preférence ssocie proprietaire d'actions ordinaires a céder ses actions lorsque, en ur qzelque raison que ce soit, il : positions des presents staluis relatives i la procédure d'agrement ou aux ant les decisions collectives extraordinaires : ocedure d'exclusion en vertu de i'article 12 des présents statuts ;

nt ou indirectement, un fonds de commerce sinilaire à celui exploité par la eigne concurrente n'appartenant pas a la societe ITM ENTREPRISES ou ou indirectement, une participaiion lui assurant le controle, au sens de code de commerce, aans une societe non cotée exploitart un,fonds de sous une enseigne n'appartenant pas, directeniert ou indirectenient, a la RISES. "

NVENTIONS ENTRELA SOCIETE ET SON PRESIDENT. SES ES ASSOCIES

es au premier alinéa de l'article L 227-10 du code de commerce. doivent nnaissance du ou des commissaires aux comptes oi, en l'absence de pies, ait President de la Societé, au plas tard lorsque les comptes annuels nier.

. comptes, ou le cus échéant le Président de ia Sociéte, doi(t)vent etablir un entions. Les associes statuent siir ce rapport lors de la décision collective tes dudit exercice.

u 'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

du comnissaire aux comptes oz le cas écheamt du President, comme le n des associes ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans te convention qui produit neanmoins ses effets, a charge pour l'interesse et le President et les autres dirigeants d'en supporter les eventuelles geables your la Societe. y

statuts :

llectives extraordinaires

sceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre aui ion des statuts relevent des decisions collectives extraordinaires :

on du fonds de commcrce ou d'un elemert essentiel a l 'exploitaiion, 'enseigne meniionnee a l'article 2 : objet social. on portart sur n bien immobilier lie a l'exploitatior, ion portamt sur des droits sociaux ou des valeurs mobilieres a'une $ociete

TREPRISES, une disposition statutaire,

n aptlication de l article 1 1 cles statuts,

-AB Copie certifiée conforme Page 8 sur 11 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239

n de la Societe oa tozis apports partiels aactifs. ipee de la Societe.

President a cependant tout pouvoir pour consentir toute sireté sur les actijs d'engagements financiers de la Societe nécessaires a son activité x.

tnanimité

cctives exiraordincires sont prises a l 'ananimite des associes ayant le droit

ie période :

nze (l5) annees, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de sesfiliales stes n'a janais detena plus de la moitié des actions composant le capital de

quinze (15) ans se décompte à compter de la date d'acquisition ou de Associe Mcjoritcire de sa pariicipation majorilaire, directe ou indirecte, et aes droits de vote de la Societe.

scription, il sera.fait reference a la date ae signattire des statuts ou du ion. Pour la date a'acquisition, il serafait reference a la date ae transfert istre ae nouvemmert ae ttres.

s proprietaire du fonds de commerce vise a l'article 2 des presents statuts d'acguisition ou dc souscription par < l 'Associé Majoritaire y de sa aire dans le capital social de la Societe, et si ce fonds de commerce est s aupres de la societe ITM ENTREPRISES ou d'ure de ses filiales directes positions du a) du present article s 'appliquent a titre transitoire, .jusqa'au dudit Jonds de commerce, date d laquelle il sera Jait application des apres, dans ler integralite.

uinze (15 années précédées d'une periode initiale de dix (lo annees) té ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes, a tie des actions composant le capital de la Sociéte, suufclans le cas oi le c) Ie.

e ce dix (lO) annees se deconmpie d compter aa joar oi la societe TM une de ses jiliales directes ou indirectes a ceae pour la derniere fois sa aire, le registre ae mouvement de titresfaisantfoi.

uinze (l5 années précedees d'une période initiale de dix (l0) années te ITM ENTREPRISES et/out une de ses filiales directcs ozt indirectcs, a ommerce de la Societe et que ce fonds de conmerce a éte transnis a la Associe Majorilaire x ait acyuis ou souscrit sa participation majoritaire.

e de dix (10) années se décompte a compter du jour oi la société ITM une de ses jiliales directes ou inairectes a transmis pour la derniere fois rce d la Societe, l 'acte constatant la mutationtaisantfoi.

-B conform Page 9 sur 11 N° 'de dépôt - 2020/1207/390029239

inze (l5) années précédées d'une période obligatoire de dix (1o années te ou sera consenti zin droit a usufruit au profit d'un associe proprietaire par l'associe proprietaire de l'action de préference ou par l'une de ses s, sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendrait.

(1o) ans sc decoimpte & compter de la date de la premiere cession du droit a

ornation tles Tnsiitutions Representaiives du Pesornel

onditions prevues par la loi et les eventuels accords collectijs, ain comite conomigue est mis en place et exerce ses missions conjormement a la loi.

entreprises d au moins 50 salaries, ie comite social et économigtie est es décisions collectives dans les nemes conditions que les associes. ll peut des denmandes d'inscription de projets ae resolutions qui doivent etre par lettre recommandée avecaccase reception au President. nees du texte des projets de resolutions, assortis d'un bref expose des s demandes doivent parvenir au siege social de la Societe 2o jours au nt la dateJixee pour la decision. Le Presideni en accuse reception dans les r tous moyens ecrits y.

S1ON

sance prise :

rapport du President,

rapport special.du Commissaire aux conptes etabli en application des positions des articles L 228-12 et R 22&-18 du code de commerce,

rapport du Commissaire aux avantages particuliers, établi en application dispositions des artic1es L 225-8, L 22$-14. L 22s-147,L 227-1, L 228-15, 25-7 et R 22s-136 du code de commerce,

te, approuvant corrélativement les avantages particuliers attaches a l'action onvertie, de converiir 1action de preference beneficiant a ia societé < ITMf ssocie de ia Societé, en action de préférence nouveile, a laquelle sont sultant de la modification des statuts décidee aux terrmes des décisions

isée au pair, n'entraine aucune modification du capital social.

ant renonciation des associes a leur droit preferentiel de souscription au < ITM ENTREPRISES >.

ptcc a lunanimit& de tous lcs associés. ctant precise gue la société < ITM .pas pris part au vote conformément aux.dispositions légales

-AB Copie certifiée conforme Page 10 sur 11 N° 'de dépôt - 2020/1207/390029239

CISION

constatcnt a l'unaninmite Ia realisation définitive de la conversion de l'action ociete < ITM ErJTREPRISES > et correlativement, la réaIisation definitive tutaires décidées aux termes des résolutions qui précédent.

ISION

lccture faite de ces annexes, décident a lunanimité d'adopter les trois ns leur nouvelle redaction, savoir les modifications apportees a l'annexe 2 ment concemant l'enseigne BRICOMARCHE), le changement de procédure d'arbitragc prévue a l'article 14.6 devenant une procedure n tiers estimateur >, ainsi que lactualisation de l'anmexe 2 concernant ARCHE, et le rajout d'une annexe concernant Ienseigne BRICO-CASH.

N

connaissance prise du projet de statuts refondus ainsi gue des annexes, té, afin de mcttre en harmonie les statuts de Ia societé avec les nouvelles ar le Groupement des Mousguetaires et les r&solutions gui précedent, la tatuts et de ses annexes, sans gu'il en resulte le creation d'un etre roral action du projet transmis, 1u en séance ct adopté articlc par articlc puis dans ris les annexes 1,2 et 3.

LON

ecident a 1'uaninité que toutes les formalités requises par la loi a la suite ns seront faites a la diligence et sous Ia responsabilite du Président de la

Ies associes decident de conferer a Iunanirmite tous pouvoirs au porteur conforme du proces-verbal constatant ses deliberations, en vue de toutes formalités légales.

LON

&cident a l'unanimité de conmmuniquer le present acte au Commissaire aux iete < ALEXANIE >, etde reporter cet acte sur 1e rcgistre des semblees génerales cote et paraphé de la societe < ALEXANIE >

-AB Pour copietertifiée confarme délivrée le 05/08/2020 Page 11 sur 11 N° 'de dépôt - 2020/1207/390029239

Greffe du tribunal de commerce de NARBONNE

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/04/2020

Numéro de dépt : 2020/1207

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : ALEXANIE

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 390 029 239

N° gestion : 1993 B 00020

-AB Page 1 sur 5

ALEXANIE

-ieté par Actions Simplifiee au capital de 12& OO0 Euros Siege social : ZAC du Peyrou

11130 SIGEAI

R.C.S. : NARBONNE 390 029 239 (1993 B 00020 N- SIRET : 390 029 239 00014

LAITT DES DECISIONS UNANIMES DESASSOCIEES

M ALIMENTAIRE SUD EST > : 7 999 actions er pleinc propri&te

M ENTREPRISES > * 1 action en pleine propriete

8 00O actions en pleine propriéte

qualité de seules associées de la soci&té par actions sirnplifiéc apital social de 128 00O Euros, dont le siege social est a SIGEAN (11130 atriculee au Registre du Cornmerce et des Sociétés de NARBONNE sous le 1993 B 00020)

2O.3 des statuts de la societe < ALEXANIE > prevoit que les associecs animite, prendre des decisions dans un acte sous seing privé. Ses ont pris préalabiement connaissance du rapport du Président, ssoci&e a eu communication de tous les documents et informations leur se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions ci-dessous

ivenues de prendre les decisions suivantes =

SION

ition suspensive de 1'acquisition des 7 619 actions de la sociéte a société < MASEMO >, 1es associees, apres avoir pris connaissance du décident a l'unanimité de Ia suppression de ia limitation des pouvoirs du cidée par les décisions unanines des associées de notre société en date du

-AB Page 2 sur 5 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239

it a la loi et aux statuts, Monsieur Sébastien ARRIBAT représentera Ia

tiers. Il aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus etendus pour agir au lans la limite de l'objet social, et sous reserve des attributions exercées s associés.

ISION

decident a l'unanimite de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou acte pour renplir toutes fornalités de droit.

N

decident a l'unanimite de comnmuniquer le present acte au Conmmissaixe aux sur le registre des proces-verbaux rales coté et paraphe de la soci&te x ALEXANIE >, conformément aux

-AB Page 3 sur 5 Na de dép6t -2020/1207/ 390029239

ORDRE DE MOUVEMENT

es non admises en SICOVAM (Loi des finances pour 1982 - D6cret du 2 Mai 1983)

OCIETE ALEXANIE

NOMINAL IOUISSANCE LES Actions SEIZE EUROS

SEPT MILLE SIX CENT DIX NEUF (en chiffres) ACTIONS 7619

ITION Cession en pleine propriété

NCERNANT LE DONNEUR D'ORDRE

iale) : SAS ITM ALIMENTAIRE SUD EST habrieres a PARiS(7s015) z l'&metteur : 38 nPte : SAS ALEXANIE

ICERNANT LE BENEFICIAIRE

ale) : SAS MASEMO u RioIct a RIOL (34220)

CP) :

QUE DES DROITS RESTRICTIONS DE DISPONIEILITES

(x vlineur Incapable :

Succession : rA propriéte Autre cas (a preciser) :) ()

UR DE COMPTE : SAS ALEXANIE

METTEUR CADRE RESERVE AU DONNEUR D'ORDRE]

A91212029 inscrit : Date d'emission de l'ordre : du bénéficiaire Signature du donneur d'ordre beneficiaire : Ou Signature habilitée de Istablissement adnministrateur des titres, qui atteste avoir recu mandat du titulaire

ature

-AB Copie certifiée conforme Page 4 sur 5 FC705/08/202018:01:21 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239

-AB Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/08/2020 Page 5 sur 5 Na de dép%t-2020/1207/ 390029239

Greffe du tribunal de commerce de NARBONNE

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 24/04/2020

Numéro de dépt : 2020/1207

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : ALEXANIE

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 390 029 239

N° gestion : 1993 B 00020

-AB Page 1 sur 51

ALEXANIE

i6te par Actions Simplifi&e au capital de 128 oo0 Euros Si≥ social : ZAC du Peyrou

1 1 130 SIGEAN

R.C.S. : NARBONNE 390 029 239 (1993 B 00020) N" S1RET : 390 029 239 00014

STATUTS sas

aux qecisiors unanimes des associées du 79 Décembre 2079)

-AB 1150 Page 2 sur 51 Na de dépót -2020/1207/ 390029239

ALEXANIE

iéte par Actions Simplifiée au capital de 128 o00 Euros Siege social : ZAC du Peyrou

1 1130 SIGEAN

R.C.S. : NARBONNE 390 029 239 (1993 R 00020) N* S1RET : 390 029 239 00014

9.1.1. Regle de funanimité 9.1.2. Conversion en majorite simpie 9.1.3. Changement d'associé majoritaire écisions collectives ordinaires scompte des voix .ITES DE CONSULTATION ssermblees onsultations écrites ctes formmation des associes formation des Institutions Représentatives du personnel GNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES BATION DES COMPTES ET AFFECTATiON DU RESULTAT 1UX PROPRES lNFERIEURS A LA MOlTiE DU CAPITAL SOCIAL SSAiRES AUX COiMPTES .UTION - LIQUIDATION CATIONS

s generales : modalites de determination de la valeur du fonds de euble, du prix de rachat des actions et garanties

s specifiaues.des.enseignes

s de determination de.la s.réserve speciale pour fonds.propres>

-B 3/50 Copie certifiée conforme FC705/08/202018:01:21 Page 4 sur.51 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239

ALExANIE

iete par Actions Sirnplifiée au capital de 128 0o0 Euros Si≥ social : zAC du Peyrou

11130 S1GEAN

R.C.S. : NARBONNE 39O 029 239 (1993 B 00020 N* S1RET : 390 029 239 00014

a été régulierement constituee par acte sous seirig privé en date a er 1993, erregistré a la Recette de PAR1S OUEsT 1e 11 janvier 1993, 2, Folio 78 et immatricuiée Ie 05 février 1993 sous la fornme de société

té fixée a g9 ans a compter de son immatricuiation au Registre du cietés, soit jusqu'au 4 Janvier 2O92.

ricuIee au Registre du Commerce et des Societés de NARBONNE sous 9.

és réunis en Assemblee Générale Extraordinaire le 15 Février 2o12 ont e procéder a ure prenmiere refonte des statuts.

s des decisions unanimes des.associ$es en date du.19 Décembre 2019, idé a Iunanimite de proceder a une refonte des statuts.

a présente forme societaire a eté dicté. notamment, par le souci de s das associés, lesquels sont particulierement soucieux :

cier au capital social que des personnes, moraies ou physigues, de pérenniser une relation intuitu personae,

tre a des regles particulieres toute décision ayant pour objet ou effet t, l'agrément de tout associe, la modification des statuts et la disposition, tielle, du patrimoine de la Societe.

er l'activité réelle de la Societé au jour de l'adoption de la présente forme voir : 1'expioitation d'ur fonds de commerce de distribution a donminante situé a S1GEAN (11130), ZAC du Peyrou sous Ienseigne ARCHE >.

-AB 4750 ie certifiée conforme Page 5 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239

s SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QUIL SUIT LES STATUTS D'UNE ONS SIIvPLIFIEE :

s présents statuts, les ternmes ou expressions ci-apres ont la definition

ritaire > s'entend soit de la personne physique qui détient, directement plus de cinquante (5o) pour cent du capital social en pleine proprieté et de ia société, soit de la personne morale telle que définie & l'article statuts;

R1SES > : s'enterd de 1a sociétéITMENTREPRISES,societe egistre du Commerce et des Sociétés de PARIs sous Ie N"722 064 102,

u sPR x : s'entend de Ia 5ociété x SPR ALIMENTAIRE SUD EST >, llée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANs saus Ie 167

1111

ciete par Actions simplifiee regie rotanmment par le chapitre Vll du Titre du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par Ies

et :

nds de commerce de distribution a dominante alirmentaire situé a D du Peyrou sous l'enseigne : INTERMARCHE,

ssoire et sous réserve de l'exploitation a titre principai du fonds désigné ion de produits pétroliers, l'achat/vente de bijoux en métaux pr&cieux la restauration, 1a location de v&hicules et Iexpioitation de tout soire et complementaire sous 1'une quelcongue des enseigres t& ITM ENTREPRISES, ia participation dans toute societé exploitant un sous l'une quelconque des enseignes appartenant a ia société ITM

fINATION SOCIALE

ale est : < ALEXAN1E >

uments, émanant de la Societé et destinés aux tiers doivent indiguer la précedée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Sociéta par das initiales "s.A.s." et de Ienonciation du montant du capital social.

-AB 5/50 Copie certifiée conforme Page 6 sur 51 N° 'de dépôt -2020/1207/390029239

.SOCIAL

<@ a SIGEAN (11130),ZAC du Peyrou.

pn tout autre endroit situe en France sur décision coiiective extraordinaire

té est tixee a guatre-vingt-dix-neuf (9g) années, a compter de la date de u Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou or prise sur decision collective extraordinaire des associes.

:ICE SOCIAL

mence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Rts

1 societe lors de sa constitution des apports en nurnéraire pour la somme s. uros, ci 800.000 F s0it 121.959,20 €

le l'Assenmblee Genérale Extraordinaire 2oo4, il a eté incorporé au capital Ia 8O Euros prélevée sur le poste "Autres 6.040.80 €

it mie Euros, ci 128. 000,00 E

L SOCiAL

xe a 1a sornme de 128.oo0 Euros.

0 actions de 16 Euros de nominai chacune, entiarement libérées et e suivante :

cent quatre-vingt-dix-neuf (7.9g9) actions ordinaires. le preference attribu&e a la societ6 ITM ENTREPRISES.

ference, sont attaches les droits suivants :

nce sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de

ne societe associee en cas de modification dans son controie dans l'articie 12, n associe a ceder ses titres dans 1es cas visés a l'Article 13.

-AB 6/50

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FICATIONS.DU CAPITAL

t etre augmenté, ou reduit, selon les modalités prévues par Ia Loi et par re extraordinaire des associes.

t déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans antation ou Ia réduction du capital en une ou p1usieurs fois, d'en fixer 1es ater la realisation et de proceder a la modification corrélative des statuts.

n par émission d'actions a souscrire en nurméraire, un droit de preférence es actions est reserve aux proprietaires des actions axistantes, dans les outefois chague associe peut renoncer a titre individuel a son droit socies, daris les conditions prévues pour Ies décisions collectives ent supprimer ce droit préférentiel.

FS - INSCRIPTION

me rominative.

rites au nom du ou des titulairas sur des comptes représentés par des

mporter los mentions suivantes :

ication des titulaires (nom, prérorm, adresse si personne physique ge, forme, N" RCs, identification de l'actionnaire majoritaire de l'associe

entuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protegés) : de ieurs droits (indivision, nue-proprieté, etc.) : ntification : nt Ies titres peuvent etre frappés, (nantissement par exermple) : s figurant au cornpte du.tituiaire et leur oategorie.

ements de titres doit etre tenu par la Societé sous la responsabilite du

nt figurer sur ce registre :

0n.

mination du titulaire et son nunméro d'identification, s faisant mouvement, ement, mination du bénaficiaire et son numéro d'identification, du titulaire, du benéficiaire.

@tre inscrit sur le registre et sur 1es fiches individuelles dans les six (6) ctif de la propriete.

onsulter 1as fiches d'actionraires et Ie registre da mouvements de titres it de consuitatian emporte celui de prendre copie.

-AB Copie certifiée conforme Page 8 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239

ATION DES ACTIONS

ent

ui est indiqué au paragraphe 11.1.1. b) ci-apres, toute mutation d'une ou de la Societe est sounmise a Iagrement preaiable donné selon les . detinies au paragraphe 1 1.1.3. ci-dessous.

dispositions de iarticle L 227-15 du codede commercetoute en.violation.des.présents.statuts.est.nulle.

champ d'appIication de Iagrement prealabie

u présent article s'appliquent a toutes opérations de cession, donation d'actif, fusion et d'une fagon genérale a toutes mutations de la propriété dactions en tout ou en partie m&me en ce qui concerne les droits ntre associes.

résent article s'appliguent également :

ns,

publiques volontaires ou forcées,

natiors ou apports de droits pr&ferentiels do souscription, ou de droits s d'augrmentation de capital social.

lu présent article ne trouvent pas a s'appliguer en cas de mutatior s par voie de successior, do liguidation de comnmunaute de biens entre sssions ou donations d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un

or a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du du seuil fixé par i'article 16 al. 1er, l'agr6rmert est requis.

Demande d'agrernent

ent est notifiee dans Ia forne de 1'article 26 par 1'associe propri6taire des a mutation (ci-apres

) a 1a Sociate, prise an la personne de autres associes.
titre onéreux, ta demande d'agremert doit contenir la copie de l'offre et es par l'acquereur et acceptée par l'associe vendeur. Ladite offre devra s corditions et modalites de la mutation envisagee et preciser ms, prenoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, ts, identit6 des associés et repartition du capitai social du ou des ôficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le offerte, les modalités de paiement, 1a date de transfert envisagée, le tout 1e vocable x 1as Renseignements >.
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a titre_ gratuit, la demande d'agrement doit contenir un expose precis et on envisagée et notamnment les noms, prenoms, adresse, dénomination. iuméro RcS, identité des dirigeants, identité des associes et repartition u des benoficiaire(s), le nombre d'actions dort ia mutatior est envisagée la date de transfert envisagee, ie tout ci-apras designe sous le vocable S >.
port partiel d'actif.de fusion, la demande d'agr&ment doit contenir un haustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, n, forme, siege social, nurméro Rcs, identité des dirigeants, identité des 1 du capital social du ou des bénéficiaire(s). Ie nombre d'actions objet de et la valeur retenue, la date de transfert envisagee, fe tout ci-apres ble < les Renseignermerts >.
ne comporte pas x Ies Renseignements x elle est considerae comme Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la e, le cedant a la completer aupros de la societé et das autres associas.
Décision d'agrErnent
era une decision collective extraordinaire prise selon les regles stipulées s 1es fornmes prévues aux articles 20.1, 20.2. ou 20.3.
u plus t6t a l'expiration d'un délai de guarante-cinq (45) jours a compter ande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la t de Ia décision des associés dans 1es quatre-vingt-dix (9o) jours de la a ia demande d'agrément. Cette décision collective peut également &tre ssocie en cas de carence du Président et 8 jours apres une mise en r restae sars effet.
de guarante-cing (45) jours et de guatre-vingt-dix (9o) jours ne rir qu'a compter de la date. de notification de la demande d'agrement Renseignements x a 1a societe et aux autres associes.
nd part a la décision.
ete est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres associés par 1e pur de la consultation. Tout associe peut valablement notifier au Cedant
, conmme Iabsence ae notification du refus d'agrement dans le delai de urs susvisé, vaut refus d'agrenment
Octroi d'agr&nment
rement, le Président ou l'auteur de la consultation notifie imrmédiatement et aux autres associes.
nmutations doivont atre réalisees, au plus tard dars les guatre-vingt-dix rément du cessionnaire aux conditions et selon les modalites prevues rement.
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a, dars le délai de auinze (i5) jours de ia réception d'une denmande faite dée avec accuse de reception &rmariant d'un associé, certifier a celui-ci realisae aux corditions et selor les modalites prevues dans la demande mnmuniquer tous les actes, docurments et conventions signos pour les ation, ainsi gue tous docurents de nature a justifier du paionment effectif on conforme des obligations n6es a l'occasion de la nmutation.
n de la ou des mutations d'actions dans le delai precite, 1'agrement est alisation a des conditions ou selon des nmodalités differentes de celles mande d'agrément, la nmutation, effectuée en violation des clauses
Refus d'agrerment
s
enmert, le Frésident ou l'auteur de la corsultation rotifie immediatement aux autras associes. Par ailleurs, l'absence de dacision comme l'absence s d'agrement dars ie dalai de quatre-vingt-dix (9o) jours prévu a 1'article grément.
lat
agrément de la mutation de la propriété d'actions ordiraires, l'associé n de preference est tenu d'acquérir la totalite des actions faisant r'objet ment
renment de la nmutation de la propriété de l'action de préférence, l'associé d nombre d'actions ordinaires est tenu d'acquerir l'action de preference.
notifiée au cedant, par l'associe tenu au rachat, dans un délai maximum cormpter de la notifioation du refus ou, en 1'absence de notification, a n du délai de quatre-vingt-dix (9o) jours prévu a l'article 11.1.3.
devra indiquer Ie prix en application de l'article 14, sauf a ce que ceiui Iat cessionnaire soit inférieur. Ce dernier sera alors retenu conmme prix egaiement fixer la date de l'inventaire a intarvenir dans es cent auatre- cimum de sa notification.
ce délai de trente (3o) jours, les associes tenus d'acquerir n'ont pas on de leur offre de rachat des actions, l'agrement est considere comme oourra &tre réalisée corforrmément a l'article 11.1.4.
pse d'un droit de repentir.
onciation a la mutation projetee, a la Societe, prise en la personne de us ies associes, au plus tard guatre-vingt-deux jours (82) jours apras ia agrement ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre-virgt-deux l'expiration du délai de guatre-vingt-dix (oo) jours prevu a 1'article 1 l.1.3.
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or
automatiguerment acceptee par l'associa cedant a defaut d'exercice par e repentir.
sté et de jouissance des actions cédees interviendra automatiguement le xpiration du delai de repentir.
ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a prenmiare demande sous un délai maximunm de quinze (15) jours.
e cession > ne sera arrete et ie mardat du Prasident ne prendra fin gu'a cee dans 1'offre de rachat.
Constitution en gage des actions
gage des actions inscrites en compte est soumise a la procédure 5.
btenu, la constitution en gage des actions est realisée, tant a l'égard de rd des tiers, par une deciaration datee et signee par le titulaire. Cette p nmontant de Ia somme due ainsi gue le montant et la nature des titres
ge est delivrée au créancier gagiste.
pref&rence
plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions ordinaires, se serai(en)t tre a titre onéreux en pleine propriete ou en jouissance tout ou partie des en)t dans.le capital de la Sociate, Tassooie proprietaire de l'action de a d'un droit de preference sur las titres, objet de ia mutation, aux memas proposées par le ou les candidat(s) acquereur(s)
a s'etend :
que d&tient ou d&tiendra le President en fonction au roment du de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-apres, tenant elle-m&me une participation directe ou indirecte dans ia société ; attribues en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, if, de fusion réalisées postérieurement au changement de regle de
s'appliguera pendant un delai de cing (s) annees conmmengant a courir fet de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article a regle de l'unaninmite des dacisions coilectives oxtraordinaires en une ble des voix des associes telles que d&firie a Iarticle 19.3
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opriétaire de l'action de pr&férence puisse etre mis en mesure d'exercer ice sur les titres cedés, 1associe cedant lui rotifiera copie de l'acte de e corclu sous 1'unique condition suspensive du non exercice du droit de mpris les piaces arnexes.
devra indiguer, rotanmment, 1e nornbre d'actions céaées, le prix, la date et sration et l'existence du present droit de preférence.
cation de la copie de Il'acte de cession sous condifion suspensive conclu t avec le candidat acguGreur, lassocié propriétaire de 1'action de alors d'un délai de guatre-vingt-dix (9o) jours pour exercer son droit de
es conditions de la cassion devra faire l'objet d'une nouvelle notification veau délai de préfarence de quatre-virgt-dix (go) jours.
s sera vaiablenent exercé par la notification a l'associe cédant, dans le nt qu'il entend se prévaloir de son droit de préférence.
a s'exercera aux menmes prix et conditions que ceux stipulés dans l'acte tre l'associe cedant et le candidat acquareur.
du droit de preference dans le d&lai susvise et dans les conditions ropriataire de t'action de préférence sera reputé avoir renoncé a ce droit. dant pourra ceder ses actions a son candidat acguéreur ; son agrément tuis de p!eir droit.
ésent article s'appiiqueront tant a la cession de l'usufruit qu'a celle de la ions ordinaires.
precisé que le droit de preférence ne pourra s'exercer partiellement et gralta des actions obiet de la cession.
dispositions de l'article 1 1.1., tagrément de ia cession a Iassocié 1 de préfôrence sara alors acguis de plain droit.
de l'action de preférence qui n'aura pas exercé son droit de preference ar tous moyens et au nmoins dix (1o) jours avant, de 1a date et du lieu de nts relatifs a la cession des actions afin gu'il puisse assister a ce rendez- sr la concordance des opérations de cession avec Iaote de cession qui
is le détai de guinze (15) jours de la réception d'une demande faite par vec accusé de reception émanant de l'associe proprietaire de l'action de a celui-ci aue la mutation a ete realisee aux conditions et selon les ns l'acte de cession notifié, et lui communiquer toutes les conventions ins de cette rnutation ainsi que tous documents de nature a justifier du orix et de Texecution conforme des obligations rées a l'ocoasion de la
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HCATION DANS LE CONTRQLEDUNESOCIETE ASSOCIEE
de 1article L 227-17 du code de commerce, 1ors de la modification du ine morale associée propriétaire d'actions ordinaires, au sens de l'article ommerce, i'associé propriétaire de l'action de preference peut mettre en d'exciusion de cet associé.
on du représentant Iegal, es gualité de President, Directeur Général ou detenant une participation dans ia Société, l'associé proprietaire de peut mettre en oauvre une procédure d'exclusion de cet associé.
conformement a Iarticle 8 ci-avant, la décision d'exciusion est une de l'associé proprietaire de l'action de préference et sera prise par lui
exclusion est nmise en oeuvre dans 1es conditions ci-apres :
morale associée propri&taire d'actions ordinaires voit son controie 'article L 233-3 du code de commerce, ou er cas de modification du Iadite personne morale, elle doit en informer le Président de la sociéte re de l'action de preference par lettre recommandee avec accuse de alai de huit (8) jours a compter du changement de controie ou de
indiguer la date du changement de controle, l'identité de la ou des exergant ce controie (rnonms, prenoms, adresse, denomination, forme. Rcs, identite des dirigeants, identite des associes, repartition exacte du rsorrie rmorale associee).
s de la réception par le President et par l'associ6 proprietaire de l'action otification conforme aux dispositiors ci-dessus :
ar la procedure d'excusion sera informé par iettre recormmandée avec ar le Président de 1a Societe ou par l'associe proprietaire de l'action de ouvre de 1a procédure d'exclusion a son encontre connaitre ses observations au President de la Sociate et a 1associe n de pref&rence par &crit dans un deiai de trerte (3O) jours par lettre ccuse de réception.
de trente (3o) jours, l'associe proprietaire de l'action de préférence de fa Societe et a 1associe concerne sa decision auant a son exclusion.
ision vaudra obiigation de ceder, laguelle cession interviendra dans les 13.3 ci-apr8s.
lusion n'est pas engagée dans le délai de trois (3) mois susvisé ou si de l'action de preference n'a pas notifié sa dacision dans 1es soixante u dé1ai precite de trente (3o) jours, le changement de contr6le de ia ociee est r&puté avoir éte accepte.
n Iabsence de notification du changenment de controle, ia procedure ionne morale associée peut etre mise en osuvre par simple notification sent articie.
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orale associee qui souhaiterait se premunir de la mise en ceuvre d'une préaiabiement a son changement de controle ou au changement de son urra informer, prealablement a la réalisation de l'opération, la Societé en Président et Iassoci& propriétaire de Iaction de praference par lettre accusé de r&ception. Cette notification devra comporter les memes es prévues en cas de notification posterieure au changement de controle u représentant Iegal.
otification, l'associé proprietaire de l'action de preference disposera d'un our notifier si, au cas ou l'un des ev@nements visés a 1'article 12.1 se nettre en oauvre la procedure d'exclusion. En oas da réporse négative de réponse dans ce dalai d'un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus etre ernant Iévenenment objet de la notification préalable si elle est réalisee otification faite.
associ&e devra, dans le delai de quinze (15) jours de la réception d'une ettre recommandée avec accusé de reception énmanant de Iassocié on de preference, certifier que l'evenoment s'est realise selon les iui conmmuniquer tous documents de nature a en iustifier-
évenermert ne serait pas conforme a la notification, l'associe proprietaire nce peut a tout moment mettre en ceuvre 1a procedure d'excIusion de a associee confornmement aux dispositions ci-dessus.
d'exciusion d'une personne morale associée est rmise en ceuvre, ses es, notarnmert le droit de vote, sont suspendus de plein droit ipter de la modification du controle.
t des actions de l'associé exclu est determine conformément a l'article 14
ATiON DE CEDER
1 l'article 8 ci-dessus, t'associe proprietaire ae i'action de preférence peut roprietaire d'actiors ordiraires a ceder ses actions lorsque, en quelque e raison que ce soit, il : sitions dos prGsents statuts relatives a la procedure d'agrermert ou aux nt les décisions collectives extraordinaires : cédure d'exclusion en vertu de i'article 1z des présents statuts : t ou indirectement, un fonds de comnmerce similaire a celui exploité par nseigne concurrente n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRisES it ou indirecternert, une participation lui assurant le controie, au sens de bde de cormmerce, dans une societe non cotée exploitant un fonds de us une enseigne n'appartenant pas, directement ou indirectement, a la RISES.
éder est mise en oauvre dans Ies conditions ci-apras :
ient a l'une des obligations stipulaes a l'article 13.1 ci-dessus, 1'associé é, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la mise en cle ;
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connaitre ses observations au President de la societe et a Iassocie pn de preference par ecrit dans un delai de trente (3o) jours par lettre accuse de reception.
i de trente (3o) jours, l'associé proprietaire de Taction de preférence de la Societe et a t'associe concerna sa decision quant a l'obligation de
re de l'action de preférence n'a pas rotifié sa décision dans le delai de t'issue du délai précité de trente (3o) jours, il est réputé avoir renoncé a ve a l'obligation de céder.
bligation de cession enporte de plein droit suspension de tous Ies droits amment Ia droit de vote, attachés a fa totalité des actions cietenues par squ'au jour du rachat de ses titres.
a porter sur la totalite des actions detenues par t'associe concerne.
ast effectué par 1associé, proprietaire de l'action de préference, ou par celui-ci souhaite se substituer, en tout ou en partie. Par dérogation aux Ile 11 des présents statuts, l'agrerment du ou des cessionnaire(s) sera droit.
nat sont notifiees a iassocié concerné au plus tard dans les quatre-vingt- tification de la décision portant obligation de cession.
a indiquer le prix, deternminé en application de 1'article 14, et fixer 1a date ra intervenir dans les cent-guatre-vingts (18o) jours maximum de iadite
ste et de jouissance des actions cedees irtervierdra autormatiquenment on des conditions de rachat.
ou les ordres de mouvement des actions signe(s) a prenmiere demanae sous un d&lai rmaximum de quinze (i5) jours.
e cession x ne sera arrete et Ie mandat du President ne prendra fin qu'a ée dans les conditions de rachat.
ALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR OU FONDS DE VMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DESACTIONS EIGARANTIES
ermination du prix de cession ou de rachat des actions dans les cas 1 a 13 des statuts sont fixées en annexe. Cette annexe fait partie ts statuts.
S ETQBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
droit, dans les bénéfices, et dans ie boni de liguidation a une part iotite du capital qu'elle représente.
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it resporsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs
ns attaches a l'actior suivent le titre dans guelgue main au'il passe.
ation emporle de plein droit adhesion aux statuts et aux decisiors des
isibles a l'6gard de la Soci6te. En oas de propriete inaivise des actions, nt tenus de se faire représenter aupres de la societé et pour chaque seui d'entre eux ou par un nmandataire pris en la personne d'un autre desaccord, le mandataire est designé par le President du Tribunal de siege de ia societe statuant sur requete a la demande du co-irdivisaire tout interessé.
ment de la propriete d'une ou plusieurs actions, 1e droit da vote attaché l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires at au nu-proprietaire Hectives extraorainaires.
et le nu-propriataire pourront d&roger a la r&gle de l'alinea precédent, notifie prealablermert a la Societe par lettre recomnmandée avec accusé jours au nmoins avant la decision coliective, la nouvelle repartition des ablie entre eux d'un conmun accord.
oit da vote est exerce par le proprietaire des titres renmis en gage
DFNCEDELA.SOCIETE
dirigée, administree et representee par un President persorne physigue ement directenent ou indirectemment plus de cinguante pour cent (5o %o) propriété et des droits de vote de la Societé, defini sous le vocable
etre également dirigée et administrée par une personne moraie, definie ssocié Majoritaire >, a la condition :
e cette personne morale soit controlee et dirigee, directement par une rsique adhérente du Groupement des Mousquetaires et que cette sigue soit le representant légal, c'est-a-dire ie President, le Directeur Gerant, de iadite personne nmorale au sein de la Societe,
nent,
e la personne physigue adherenta controle directement ou indirectement, ntermadiaire de cette personne rmorale, plus de 5o % du capital social rite et des droits de vote de la EociEte
ocies peuvent déoider a Iunaninmite de designer un President ne brditions prevues aux alineas precederts.
me par decision collective ordinaire des associes.
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ns du Président est fixee par la decisior das associes
a irdéterminée
erminée, le mandat du Président est renouveiable par decision collective .s.
it a une remunération gu'il fixe librement. Cette remuneration sera ie anée aux associés dans 1e cadre de Iapprobation des comptes on des cormptes annuels emportera ratification de cette remunération.
iu remboursement, sur justificatif, des depenses engagees dans l'interet
sident cessent de piein droit par t'arrivee du terme du mandat, par sa ces, par la perte d'une quaiite necessaire pour etre Président, par la rce de ses titres, par sa revocation, par linterdiction ou l'inoapacite de ion ou la transformation de la Societe. Par exception, pour l'application articles 11.1.s. et 13, 1es forctions du President prennent fin a la date
oable a tout monment par décision colleotive ordinaire des associés prise as voix des associes.
tre prononcée x ad nutum x : la decision des associes n'a pas a etre auelconaue.
ecites, 1e President n'aura droit a aucune indemnite d'aucurne sorte a 1 de ses fonctions ou de sa revocation.
e peut etre demand&e pour juste motif
nte la societe a Iegard des tiers. 11 est investi des pouvoirs 1es.plus outes circonstances au nom de la Société, dans Ia limite de Iabjet social attributions exercees collectivement par les assoaies, mentionnees a ts statuts.
as déléguer l'integralite de ses pouvoirs, le President peut del&guer, sous pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets iior de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a ts statuts.
ss au sein des Institutions Représentatives du Personnel exercent ies ribués par ia 1oi aupr&s du Président.
ut designer une ou plusieurs personnes physiques pour 1'assister dans nt le titre de diracteur général.
éralkaux). personne physique, pourra etre lié a la Sociéte par un contrat
-AB 17/50 pie certifiée Page 18 sur N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
ation gui fera l'objet de publications legales, le Président fixe la durée des des pouvoirs du directeur generai. Dans les rapports avec les tiers, le investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances dans 1a linmite de l'objet social et sous r&serve des attributions exerceos s associés, mentionnées a l'article 18 des presents statuts. Le Pr6sident ratior et la modifie s'il y a 1ieu.
est révooable par le Président a tout moment, sans motivation ni
iu'en soit la cause, des fonctions du President, entralne la cessation des lirecteur(s) géneral(aux) qu'il aura nomne(s). Toutefois en cas de deces eur general est rnairtenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau
NYENTIONS SCCIETE SON PRCSiDENT. SES S ASSOCIES
os au prermier a1inéa de l'article L 227-1o du code de conmmerce, doivent naissance du ou des commissaires aux cormptes ou, en l'absence de nptes. au President de la Societe, au plus tard lorsque Ies comptes s a ce dernier.
k comptes, ou le cas écheant le Président de la Soci&t&, doi(t)vent etablir onventiors. Les associes statuert sur ce rapport lors de 1a décision les comptes dudit exercice.
u'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.
iu commmissaire aux cormptes ou le cas échéant du Président, comme Ie n des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est our cette convention gui produit neanmoirs ses effats, a charge pour gllorment pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les nces domrmageables pour Ia sociaté.
IONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ns collectives.ordinaires.etextraordnaires
tives sont de deux types :
Decisions coiectives ordinaires
nptes annuels et 1'affectation du resultat, nventions regiementees, evocation du Président, mmissaires aux comptes, biens immobiliers, et de parts de societés a prepondérance imnmobiliore, n et de disposition ne relevant ni du pouvoir du President, ni de Ia cision collective extraordinaire.
18/50 -AB Copie certifiée conforme Page 19 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
Decisions coliectives extraordinaires
ceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'éguilibre qui des statuts reievent des decisions collectives extraordinaires
tion du fonds de comrmerce ou d'un élament essentiel a l'exploitation, l'enseigne mentionnée a l'article 2 : objet social, tion portant sur un bien immobilier lié a t'exploitation, ior portant sur des droits sociaux ou des valeurs mobiliaras d'une sociéte s de cormrnerce sous une enseigne appartenant directement ou DciÉte ITM ENTREPRISES, une disposition statutaire, en application de l'article 1 1 des statuts, de Ia Soci6te ou tous apports partiels d'actifs, ée de la Societe.
Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sarete sur les antie d'engagerments financiers de ia societé nécessaires a son activite.
itiors communes
ssocies s'opere a l'initiative du President, sauf lo droit pour
nt le commissaire aux conmptes de consuIter ies associés en cas de r6sident a l'expiration d'un delai de quinze 15) jours a compter de 1a e mise en derneure d'avoir a consulter Ies associés, dans les conditions prévues par 1'article 1 1 ci-dessus, de consulter les
e consulter les associés pour tout projet de révocation du Président, u Ie commissaire aux commptes, dans l'hypothese ou le Président cesse pour quelque cause que ce soit et qu'il en resulte une vacance de rection et de represantation de Ia societe, de consulter Ies associes en nt de rommer un nouveau President.
ves des associes sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, an ultation ecrite, ou resultent du consentenment des associ&s exprime dans privé, sauf Iorsque Ies statuts stipulent des modalités particulieres atior des associes.
droit a une voix.
cipe personnellement au vote. Toutefois, il peut dasigner, par écrit, un sonne d'un autre associé.
Ine personne morale, celle-ci est valablement représentée par son encore par tout mandataire habilité par ie représentant legal de cette
-AB 197$0 Copie certifiée conforme Page 20 sur.51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
.ES DE MAJORITE
ns colectives extraordinaires
Regie de l'unanimite
ves extraordinaires sont prises a l'unanimita des associ&s ayant Ie droit periode :
inze (15) annees, si 1a société lTM ENTREPR1SES etou une de ses directes n'a jamais detenu plus de la moitié des actions composant le
nze (15) ans se decompte a compter de la date d'acquisition ou de ssocié Majoritaire x de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, et des droits de vote de la Société.
cription, il sera fait reference a la date de sigrature des statuts ou du n. Pour la date d'acguisitior, il sera fait référence a la date de transfert jistre de nmouvement de titres.
proprietaire du fonds de conmrmerce vise a l'article 2 des présents statuts d'acguisition ou de souscription par < 1Associe Majoritaire x de sa re dans 1e oapita1 social de la Societé, et si ce fonds de comnmorce est aupres de la societe lTM ENTREPR1SES ou d'ure de ses filiales les dispositions du a) du present article s'appliquent a titre transitoire. uisition dudit fonds de commerce, date a laquelle il sera fait application ci-apres, dans 1eur integralite.
nze (1s) années precedees d'une période iritiale de dix (1o) annees é lTM ENTREPRlSEs et/ou une de ses filiaies directes ou indirectes, a tie des actions composant le capital de la sociéte, sauf dans le cas ou le ble.
de dix (1o) annees se déconmpte a compter du jour ou Ia societe lTM ure de ses filiales directes ou indirectes a c6de pour Ia derniere fois sa re, le registre ae rmouvement de titres faisant foi.
nze (15) annees précedees d'une période initiale de dix (1o) années 8 1TM ENTREPRISES etou une de ses filiales directes ou irdirectes, a mmerce de la société et gue ce fonds de commerce a été transmis a la Associe Majoritaire x ait acguis ou souscrit sa participation majoritaire.
de dix (1o) ann&es se d&compte a compter du jour ou 1a societe 1TM une de ses filiales directes ou indirectes a trarsmis pour la derniere fois ce a la sociéte, 1'acte constatant la mutation faisant foi.
-AB 20750 Copie certifiée conforme Page 21 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
nze (15) années précédées d'une période obligatoire de dix (1o) années é ou sera consenti un droit a usufruit au profit d'un associé propriétaire ar l'associe proprietaire de 1'action de preférence ou par 1'une de ses s, sur des actiors ordinaires qui lui ou leur appartiendrait.
(1o) ans se décompte a compter de la date de 1a premiere cession du
Conversion en majorité simple
de quinze (15) ans telle gue definie ci-dessus, cette regle da l'unaninmite en une regie de majorite sirmple de l'ensemble des actions ayant droit de x l'Associé Majoritaire >. Pour ce faire, < l'Associe Majoritaire > devra recommardee avec accuse de réception, a 1a societe et aux autres ient de regle de majorité.
gle de majorite sora effectif :
(15) ans tels gue definis ci avant, si la notification a et6 adrossea six (6 t :
annee a la date arriversaire de sa prise de participation ou do sa aire au capital de Ia Societe, a la condition gue cette rotifioation ait eté is au nmoins avant
ct du delai de preavis de six (6) mois. cette conversion ne prendra effet aire da larnrnee suivarte.
de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12,13 et pliqueront plus, sous reserve de l'application de 1'article 19.1.3.
la regle de Iunanirmit& .denmeurera pour toutes 1es decisiors que la toi Ie sans dérogafion statutaire possible et pour la modification des e 11.2. : droit de préference et du présent article 19.1.2.
Changement < d'Associe Majoritaire >
ngement x d'Associé Majoritaire > et de poursuite de t'activite de 1a nseigne aPpartenant a 1a soci&ta 1TM ENTREPRIsEs, Ia regle de ra pour une nouvelle duree de quinze (t5) années au moins qui sera conditions prévues au 1g.1.1. ci-dessus.
4 dans leur redaction originelle s'appliqueront a nouveau.
ns collectives ordinaires
ves ordinaires sont prisos a la majorité simpie telle définie a l'article 19.3.
-AB 27/50 Copie certifiée conforme Page 22.sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
pte des xaix
convient d'anterdre 1'unaninnite de tous les associes de la sociéte ayant ia décision corncernee en vertu des presents statuts.
des voix des associes correspond a plus de cinquante pour cent (5o y) s disposant du droit de vote.
x contre >
Sos : l'absence et l'abstention, ions écrites : l'absence de réponse et l'abstention, des actes sous seing privé : l'absence de réponse ou le refus de signer
LITES DE CONSULTATION
blées
inis en assembiee sur convocation adressee a ohaque associe.
assenmblées generales appelées a statuer sur des decisions collectives faites par lettre recormrriandée avec accus6 de reception. Les autres s sont convoquées par tous moyens.
cormptes est corvoque a toute Assembiee.
ation fixe l'ordre du jour. L'Assemblee est réunie au siage sacial ou en l'auteur de la oonvocation.
de la convocation et la tenue de l'Assermblée est d'au moins guinze (15
us les associes sont presents, IAssemblee se reunit valablement sur et sans delai.
idee par le President ou par l'auteur de la convocation. A defaut, elle élit sidert de l'Assembiee peut se faire assister d'ur secretaire de son choix.
emblee etabiit ure feuille de preserce signee par 1os associes presents s des associes representas.
l'Assemblée des associés est constatee par un proces-verbal, établi du Pr6sident de saance, qui mentionne 1e sens du vote intervenu pour
tablis a ia suite d'assemblées générales d'associes reguerant un vote a iés devront etre signés par tous les associes présents
-ABl 22/50 Page 23 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
ltationsécrites
rites doivent etre faites par lettre reconmmandee avec accusé de raception diciaire, tant en ce gui concerne la communication des documents a bs que l'expression de leurs décisions.
ons proposées, ainsi gue les documents récessaires a Ieur information uteur de la cornsultation a chacur des associas.
comptes est destinataire des memes documents.
ent d'un delai de quinze (15) jours a compter de ia date de premiere uments vises a l'alinea prermier pour faire connaitre leur decision par ecrit.
ociés devra etre adressee a Iattention de l'auteur de la consuitation, a cial ou en tout autre endroit precisé sur la lettre de consultation, dans le I precedent.
t formuier leur vote pour chague resolution par les rmots x pour x ou ontion >. A defaut de réponse, ou en cas de réponse adressee apros i-dessus, l'associé sera presurme s'etre abstenu.
et signer le document gu'il retourne a 1a Societe. A defaut, son vote sera o abstention.
alatee dans un procas-verba1 etabli par l'auteur de la consultation, les es y étant obligatoirement annexeas. A défaut, les resolutions seront
comptes est destinataire d'une copie du procas-vorbai.
t a Iunanimite prendre Ies décisions collectives dans un acte sous seing
adresse par lettre recomrmandee avec accuse de réception ou acte socies guinze (1s) jours au rroins avant la date de decision, accompagné ecessaires a Iinforrration dos associes.
aphes et signaturas de tous les associes ensenble sur 1acto ou eurs exemplaires de 1'acte vaut prise de décision.
avoir retourne Iacte signe a Iauteur de l'envoi, par lettre recommandee tion, au plus tard la veille de la date de decision.
ou en cas de reparse tardive, lassocie sera presunme sopposer a ia
nir notanmment les conditions d'information pršalable des associes, la écision a adopter, 1'identité de chague signataire et ta date de decision.
Q -AB 23/50 cor pie certifiée conforme Page 24 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/390029239
gne est transmise au commissaire aux comptes.
ign6(s) sera(ont) reporte(s) sur le registre des procas-verbaux cote et
ation des associés
ation étabiit un rapport sur Ies decisions qui doivent &tre prises.
sairos a l'irformation des assacies sort tenus a leur disposition au siege
ies associés peuvent, quinze (t5) jours avant la date prévue pour la connaissance au siege social de i'inventaire, des comptes annuels, des si la Société en établit, du rapport precite, du texte des résolutions, du a tous documents requis par ia legislation applicable.
emporte la droit de prendre copie.
t aussi dermander par tous rmoyens, communication de la copie des ur disposition au siege social. Ces documents devront leur etre es modalit6s définies par eux-mames dans leur demande dans les 48 n de ladite demande.
tion des institutions Représentatives du Personnel
revues par ia 1oi et 1es eventue1s accords collectifs, un conmité sociai et n place et exerce ses missions conformement a ta loi.
d'au moins 5o, salaries, Ie comite social et écononmique est informe des dans les rmerres conditions que les associes. li paut présenter des on de projets de rasolutions aui doivent etre adressees, par lettre acousé réception au Président, accompagnées du texte des projets de d'un bref expose des motifs. Ces denmandes doivert parverir au siege .o jours au moins avant la date fixee pour ia decision. Le Président en s 1es 5 jours par tous mayens ecrits.
GNATIONOESDECISIONS.COLLECTIVES DES ASSOCIES
tablis a la suite de consultations écrites ou d'assemblees d'associés et ictes sous seing privé constituant une décision des associés sont registre spécial cote et paraphé, auguei peuvent etre annexes les , sous la rasporsabilite du President.
e ce dernier, la décision peut etre consignée sur le registre, dans les ci-dessus, par l'auteur du proces-verbal ou tout autre associé.
-AB 24/50 Copie certifiée conforme Page 25 sur 51 N° 'de dépôt -2020/1207/390029239
ROBATION DES COIMPTES ETAFFECTAtION OURESULTAT
ve des associés approuve les comptes, sur rapport, Ie cas échéant, du nptes et/ou du Président dans un délai de six (6} mois a compter de la
tre prise en Assembiee ou par consultation ecrite au choix du Président.
e se pronorce egalement sur Iaffectation a donner au resultat de cet
onstitués par ies produits nets de l'exercice sous déduction des frais et Société, y compris tous amortissements et provisions.
ice de l'exercice, diminue, le cas echéant, des pertas anterieures :
un virgtierme au mmoins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit bralevement cesse d'atre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme oit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la r&serve ssous da cette proportion.
nt le quantum et les modalites sont précises en Anrexe n"3 aux présents e constituer une réserve statutaire dite xraserve sp6ciale pour fonds
able est constitue par le benefice de l'exercice, diminué des pertes des sommes a porter en réserve en application de la loi et des présents du report benaficiaire.
pour fonds propresx ne peut etre distribuée aux associés ni affectée a .s ou a une.augmentation du capital social, sauf necessite de reconstituer de la Soci&te conformément aux dispositions de l'article 23 ci-apres, et cédent le seuil des < fonds propres x visé en Annexe 3.
It souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
iment la part attribuee aux associes sous forme de dividende.
buable. ies associés ont egalement la faculté de prelever les sommes s de fixer pour ies affecter a la dotation de tous fonds de reserves s ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans ia rminent. Le solde, s'il en existe ur, est reparti entre toutes les actions a
s peuvent decider Ia mise en distribution de sommes prélev6es sur les non statutaires, soit pour foturnir ou compléter un dividende, soit a titre tionnele ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de les prélevements sont effectu&s.
ion du capital, aucune distribttion ne peut etre faite aux associés lorsgue sont ou deviendraient inferieurs au montant du capital augment6 des pernmet pas de distribuer.
-AB 25/50 Copie certifiée conforme Page 26sur51 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239
actions sont payés aux époques et lieux fixas par les associés dans un f (g) nois a commpter de 1a cloture de l'exercice.
TAUX PROPRES iNFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
constatees dans les docunments comptables, les capitaux propres de la férieurs a la moitie du capital social, le President est tenu conformement les, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant erte, de corsulter les associ6s a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution t&.
st pas prononcée, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du uivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de un montant au moins égai a celui des pertas qui r'ont pu etre imputees ns ce delai, les oapitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence s égale a ia moitie du capital social.
ation des associes comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu delibérer ressa peut denmander en justice la dissolution de la sociéte. ll en est de ons de t'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas @té appliqu&es.
MISSAIRES AUXCOMPTES
nissaires aux comptes titulaires et supplaants sont nommos et exercent 5rment a 1a 1oi.
DLUTION - LIQUIDATION
societe intervient soit suite a une decision collective extraordinaire des nction de l'objet social.
ociete, sauf le cas ou celle-ci est decidee conformement aux dispositions code civil par t'associe unique, entraine sa 1iguidation qui est effectuee asents statuts et aux dispositions legales.
ciés nomme le iiguidateur. si les associés n'ont pu nommer un liguidateur ze jours a cornpter de la dissolution, celui-ci est designé par le président prce statuant sur requote de tout interesse.
est reparti entre les assooiés proportionnellerment au nombre de leurs
ICATIONS
mandes prévuos aux praserts statuts seront vaiablement faites soit par oit par 1ettre recormrrardae avec accuse de reception (LRAR). Dans ce effet de la notification sera la date d'envoi de ladite lettre recormrmandee otion.
-AB 26/50 Copie certifiée conforme Page 27 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
mis a jour le 19 Décermbre 2019.
GINAUX
-AB 27/50
Page 28 sur 51 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239
Listo des Annexes :
s .generales : modalités de détermination de 1a valeur du fonds de euble, du prix de rachat des actions et garanties
s.specifigues des enseignes
s de détermination de la xreserve spéciale pour fonds propres>
28/50 -AB Page 29 sur 51 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239


ETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMIMERCE, DE RIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES
vra communiquer a l'associe acquéreur, a premiere demande de ce cuments juridiques, comptables, fisoaux, sociaux,. necessaires a la x et tout particuliarement les comptes annuels des trois (3) derniers cisé que lesdits comptes devront avoir ete établis selon les principes et plicables en France.
de ia valeur.du fonds de commerce:
commerce repose sur la moyenne.des trois methodes suivantes :
du resultat x
du chiffre d'affaires x
de la capacite dirvestissement >
leur du fonds de comnmerce de la Soci&té, seront retenus :
prs exercices sociaux si la Société a cloture au moins trois (B) exercices; iaux cos si 1a Societe n'a pas encore clotura trois exercicas
tion < des Exercices sociaux Retenus x
exercice d'une durée inférieure ou superieure a douze (12) nmois, il sera le fagon que toutes les données retenues pour 1es calculs figurant au bondent a une période d'activité de douze (12) mois. si la Société a une >, le prorata devra etre corrigé de fagon a integrer cette specificite.
aucun exercice social, le Fresident devra arreter, au prealable de la mise article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra etre certifié par omptes de la soci&te avant conmmunication a l'associe acquereur.
lisé a l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmetique.
-AB 31/50 Page 32 sur 51 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239
r
dite < du résuItat x
see sur le REsULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) d&gage par la Societe are suivarte :
REsULTAt RETRAITe (rR
btapes :
ape : retraitemert du résultat comptable avant impot sur Ies societes pour liner un Résuitat Comptable avant impót sur les sociétés Retraité (RcR)
avant impot sur les societos est retraite de la maniere suivante :
nunération brute, des charges sociaies correspondantes, des frais de et de deplacement des Dirigeants et du coat de tout(s) contrat(s) de e des seuls dirigeants conmptabilsas, ci-apros, designe (RD mun&ration brute, des charges sociales correspondantes, dos frais de et de deplacement des Dirigeants déterminés seion < la Norme de e définie aux x Modalités spécifigues de l'enseigne x en annexe 2, ci- RDN).
$ des produits ou des charges non recurrents ayant une influence sur le e de 1'exercice, tels que :
ation du résultat : tous abandons de créances consentis au bénefice de , toutes subventions d'investissement, conditions et budgets non versas a la Societe tels que conditions d'ouverture, conditions sement, .. et tous produits exceptionnels sur operatior en capital. ration.durésultat : toutes charges exceptionnelies sur opération er
ape : determination du Resultat et comptable Retraite (RNcR)
table avant impot sur les sociétes Retraité (RcR) tel que déterminé, ci- 6 l'impot sur les sociétes au(x) taux appliqué(s) par la Societe au cours ncerne d&ternminant ainsi le Resultat Met Comptable Retraité (RNcR)
ape : determination du REsULTAT RETRAITE (RR
RAITE (RR) est determine par Ie cumu1 du rmontant du Resultat Net RNCR) et du montant de Ia Rémur&ration brute, des charges sociales frais de missior-réception et de déplacenment des Dirigeants, ci-avant,
RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR
nmoyerre des RESULTATS RETRAiTES (RR) calcul&s sur le nombre Retenus >.
x du resultat y
-AB 32/50 Copie certifiée conforme Page 33 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
EN RETRAITE (RMR) ainsi d6termine sera multipIie par Ie coefficient lx < Modalites specifiaues de l'enseigne > (annexe 2), permettant ainsi eur x dite du resultat y.
dite x du chiffre daffaires >
sée sur le chiffre d'affaires réalise par la Societe determiné de 1a nmaniere
du CHIFFRE D'AFFAIRES (CA) : Ie chiffre d'affaires retenu est Ie chiffre C., tel que défini aux < Modalit6s specifigues de l'enseigne x (annexe 2), -deux (s2) semaines précadant celle au cours de laquelle est intervenu ment ou l'assemblee d'exclusion.
k dite du chiffre d'affaires x sera determinée en retenant x/52eme de lffaires (cA), tel que defini aux x Modalites specifiques de l'enseigne >
dite < de la capacite d'investissement >
TAT MOYEN RETRA1TE (RMR) défini au 14.1.1 b) sera augmenté :
la moyenne, sur le nombre x d'Exercices Sociaux Retenus x. des
a moyenne, sur ie rombre < d'Exercices sociaux Retenus >, du montant ci-apres, au titre des actifs financés par un contrat de Crédit-Bail Mobilier
hague contrat, le montant (cBM) sera egal a 1a valeur des biens financés contrat divisé par son nombre d'ann&es et muitipliee par le nombre arcices sociaux Retenus >.
hypothese ou un contrat est souscrit ou est arrive a terme au cours de la e x des Exercices sociaux Retenus >, il ne sera retenu que pour sa durée ourue au cours de ladite période.
. dite < de Ia capacité dinvestissement sera détermin&e en chiffre ainsi obtenu a) par 1e coefficient de X, tel que défini aux oécifiques de l'eriseigne > (annexe 2).
fonds de cormmerce
de commerce est égale a la moyenne des trois valeurs, ci-dessus,
iéfinies au 14.1.1.) etou 14.1.2 etou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, r zero.
-AB 33/50 Copie certifiée conforme Page 34 sur 5 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
de Ia valeur des immeubles
bles, y compris ceux finances par crédit-bail et droits immobiliers, pourra cormnmun accord.
sera procédé a une expertise de fagon a pernmettre la déterrmination du
barmi ies experts inscrits aupres du Tribunal de grande instance du lieu uble, soit d'un comrmun accord, soit a cefaut par ordonnance sur requate du Tribunai de grande instance saisi par la partie la plus diligente.
t dans ce deiai de trente (3o) jours de sa nonmination. son rapport et au cessionnaire.
ninoe sera substitu6e a la valeur nette comptabla des actifs imnmobiliers eference.
xpertise seront repartis par moitie entre le cedant et le cessionnaire
du prix des actions
orix des actions cedees s'effectuera en 2 temps :
determination du prix de ref&rence des actions de la Sociéte, déternmination du prix définitif des actions de la Société.
n du prix de reference
de ia totalité des titres sera determiné sur la base du bilan du dernier
é sous le vocable du < bilan de ref&rence retraite >.
ce retraita y sgra arrste de la rraniere suivanta :
E IACTIF
lr des ei&ments incorporels et corporeis
ué a la valeur nette conptable des frais d'etablissement, des eiémerts corporels imrnobilises (hors actifs imnmobiliers) la valeur de fonds de eterminée selon les principes et modalites arretés, ci-dessus, a
r.des actifs immobiliers.
S a la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif imnmobilier nmobilier determinée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus,
34/50 -AB Copie certifiée conforme Page 35 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
ations financieres
etenues pour leur valeur nette comptable telle gu'elle figure dans le bilan
1s l'hypothese otu la Société detient :
de participation.au sein du capital d'une société_exploitant unfonds de sous une enseigne appartenant a la.sociéte lTM ENTREPRIsES, il sera a Ia valeur nette comptable desdits"titres, 1a valeur de cette sooiete e selon ta méme méthode que celie retenue pour la vaiorisation de la are définie a l'annexe 1 et les modalités specifigues a 1'enseigne ou aux concernées definies en annexes 2, au prorata da la participation au pial.
de participation representatif exclusivement de l'irmmeuble d'exploitation Ie commerce de la societé il sera substitue a la valeur nette comptable res, Ia valeur de cette societé déternirae en substituant a lactif du dernier bilan de ladite société, proprietaire de cat immeuble, n de l'ensemble immobilier en application de l'article 14.2., au prorata de ation au capital social.
irculant
pour sa valeur nette comptable telle gu'elle figure dans le bilan de exception de revaluation des QPcvM. ces dernieres seront retenues eur liquidative a la cloture dudit bilan et ayant servi de base pour la du rosultat fiscal.
arges a repartir
répartir. s'il en existe, seront retenues pour une valeur de zéro.
u PASS1F
f sera composé des provisions pour risques et charges et de l'ensemble montants tels qu'iis figurent au passif du bilan de reference.
iout& au titre du passif 1es éléments suivants :
pour les biens financés par crédit bailmobilier, la valeur d'origine du visoe par Ia nombre de rnois du contrat et multipliee par Ie nombre de pstant a courir,
pour les immeubles financés par crédit bait, ie montant du < capital da x a Ia date de cloture du bilan de raference tel qu'il figure au tableau tissement financier établi par le crédit bailleur, rmajoré de la valeur n d'achat. ll sera ajouté a ce montant rincidence fisoale de la levee n.
ut de communication par le crédit bailleur du tableau d'amortissement er, jl sera procede a sa reconstitutior.
-AB 35/50 Copie certifiée conforme Page 36 sur 51 N° 'de dépôt -2020/1207/390029239
le montant de l'abandon de creance restant soumis a une clause de a meilleure fortune et non comptabilisé réduit du montant de l'impot sur cietes applicable au jour du trarsfert de proprieté.
e
est égal a la difference.entre lACTlF et le PAsslF.définis, ci-dessus
ainsi etabli de la totalita des titres de la sociéte est divise par ie nombre sant ie capital social, puis nmultiplié par le nombre de titres cedes, afin de erence de ces derniers.
l'AcTIF et le PAssIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité té sera arreté a l'euro symbolique.
Iant Ienseigne BRICOMARCHE :
tation 1ente des stocks et de son impact sur la tresorerie, il est procedé a e la situation nette de la sociéte, apparaissant dans le bilan du dernier nferieure a 6o % de la valeur de son stock net. La situation nette étant irme des capitaux propres minorée de la valeur nette comptable des actifs
lessus, 1e prix de reference est ajuste a la baisse d'un montant égal a 1a ation nette de la société et une valeur correspondant a 6o % de la valeur elle apparait dans le bilan du dernier exercice social.
4O0 Ke et une valeur de stocks a 850 KE
rieure a 60 % des stocks (60 % x 850 = 570).
st ajuste comme suit : Prix de reference - 1 1o (differemce entre 5To {6o%o
on du prix d&finitif
e réference et arreter en conseguence 1e prix definitif, il sera dresse a la situation comptable de la Societe dite x bilan de cession > pour la lis la date de clature du bilan de refarence, selon les nmodalites, ci-apres,
ote de résultat seront établis conformément aux principes et r&gles es en France et respectant le principe de perrmanence des nethodes.
a stock et les irmmobilisations corporetles, il sera dresse un inventaire
des décotes en usage dans la profession, étant enterdu que ne pourront ue les marchandises saines, loyales et marchandes.
bilan de cession 1e montant des impots caicuies au taux applicable au
36/50 -AB Copie certifiée conforme Page 37 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/390029239
era etabli par Ie service conmptable de la Societe sous 1a supervision de e la societé. si celui-ci refuse sa mission, est empéché par un motif n'y a pas expert-comptabie. 1e bilan sera supervisé par tout expert" la requ&te de la partie la plus diligente.
it < bilan de cession x aevra atre arreté dars Ies trois (3) mois du jour iédiatement transmis par iettre recommandee avec accuse de réception a cedant.
e cedant devront se rencontrer dans Ies trente (3o) jours suivant 1a an de cession x en vue d'arr&ter ledit biian de facon contradictoire et par Sfinitif, ainsi qu'il est défini, ci-apres.
d&finitif
de Ia totalité des titres sera a parfaire en fonction de la variationdu x propres apparais$ant au x bilan de cession > par rapport a"ceux reference x non retraité défini au 1er alinea de i'article 14.3.1.
des titres cedés sera augmente ou diminue de cette variation, au prorata dés pour obtenir le prix définitif.
pitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de réference gative, le prix definitif de 1a totalite des titres de 1a Societe sera arrete a
rix
T le prix de reference
versera ur aconmpte egal a soixante"dix (7o) %o du prix de r&ference aes e linventaire.
u soIde du prix d&finitif
itif des titres cédés sera versé au jour de sa fixation.
stimation.par.un tiers
procedure d'estimation
onnaire pourra recourir a Iastinmation par un tiers au sens de l'article < ll (ie prix de vente) peut cependant &tre laisse a 1estimation d'un
mation pourra etre mise en ceuvre dans 1un ou l'autre des cas néres, ci-dessous :
-AB 37/50 Copie certifiée conforme Page 38 sur51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
ation du prix de reference :
d&saccord sur :
tement pratiaue des modalites d'arrete du prix de référence, ci-dessus,
principes et des normes comptables définis a l'artic!e 14.1 a 14.5 dans lution desdits principes et nornmes entre la date de signature des statuts vre du présent article 14.
spécificites liées directenment a la Soci&te :
ité de l'entreprise aux regles fegisiatives et reglementaires, r la Societ6 de toutes autorisatiors administrativas permettant la creation, face de vente, iibres de tout recours.
specificites liees a Ienvironnement de ia societe :
n iaentitiée et certaine de lenvironnement concurrentiel et commerciai, n identifiee et certaire de Ienvirorrerrert local : habitat et emploi, n identifi&e et certaine de l'aménagement de l'environnement public : &terioration de l'accessibilite.
tion du prix dEfinitif
sur l'arreté du x bilan de cession x et par conséquent, du prix définitif. onnaire pourront avoir recours a cette procedure d'estirnation pour 1a rix definitif.
des tiers estimateurs
onnaire pourra das qu*il le souhaitera notifier son recours a la procédure partie par lettre recomnmandée avec accusé de réception (LRAR) en y stinmateur.
a defaut d'accord sur ta designation de ce tiers en gualite d'estirmateur propre estimateur dans un délai imperatif de quinze (15) jours de la AR.
on du deuxiéne tiers estimateur dans le délai fixé, iedit estimateur sera ice de Monsieur ie Pr&sident du Tribunal de Conmmerce du si≥ social, 6 par Iautre partie, sans recours, ni appel.
u ies deux estimateurs disposeront d'un défai de cent vingt <12o) jours, ia desigration du dernier d'entre eux pour fixer le prix da cossion.
i, les deux estimateurs ne sont pas parvenus a un accord sur la fixation us un delai maximum de vingt (2O) jours d6signer te troisieme estinmateur
38/50 -ABI Copie certifiée conforme Page 39 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
tion par les deux estimateurs du troisiame estimateur dans le délai fixe, a désigne par ordonnance de Monsieur le Fresident du Tribunal de social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours.
s choisis pour la détermination du prix définitif de cession pourront etre choisis pour Ia determination du prix de reference. lls devront toutefois eau selon las nmgmes modalités.
contradictoire
ra un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis a ia on. l1 sera transmis a l'estimateur unique ou aux deux estimateurs par ns les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux.
huit (8) jours de ia reception du dernier exposé, l'estimateur unigue ou transmettront par LRAR Iexposé de l'autre partia afin de permettre le pire.
sera alors d'ur nouveau delai ae auinze (t5) jours a compter de 1a AR pour transmettre a t'estimateur unigue ou aux aeux estimateurs leurs
ur devra respecter les nmemes modaiitas.
ncipes
on du prix de reference, t'estimateur unique ou les estimateurs
In cas, déroger aux principes generaux et modalites de determination du angibies entres les associes. iis ne pourront gue verifier l'application asdits principes et nmodalitas.
ht trancher les eventuelles difficultés d'application des principes et des 5finis a 1'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes e de signature des statuts et ia mise en oeuvre du present article 14.
Iimpact des specificités 1iées a la Sociate et cellas 1iees a son jue définies, ci-dessus, au 14.6.1. - $1 b) et c) et de leurs cons&quences blution du chiffre d'affaires que de 1a rentabilité future de la Soci&te. lls sse ou a la hausse, corriger Ie prix de référence dans le raspect desdits
tion du prix définitif, Iestimateur unique ou ies estimateurs devront s et rormes comptables en application.
ou les estimateurs pourront rencontrer les parties, ensembie OU
-AB 39/50 Copie certifiée conforme Page 40 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
ou les estimateurs pourront recourir, d'un commun accord. et seulenment a un.ou.plusieurs experts sur une mission définie par eux. Cette ou ces devront pas avoir pour canséquence de proroger 1e d&lai global de la on de plus de soixante (6O) jours.
adigera sor rapport sur la fixation du prix et ie communiquera a l'autre
e 1as eux, i1 sera ensuite rédigé un rapport unique fixant le prix dans le vingt (12o) jours, éventueilement prorogé. seul ce rapportunigue sera ties.
entre les deux estimateurs, iis communiqueront chacun leur rapport au
ur fixera seul le prix dans le délai de soixante (6o) jours a compter de la apport das deux estirnateurs.
des deux estirmateurs ou le rapport du troisieme estimateur sera ties par LRAR aans le respect du délai défini
stimateurs et des experts éventuels seront supportés par la partie ayant stirmation.
NTIE
re s'engage a contre garantir l'associe cedant, dos ie transfert de s les gararnties et cautions personnelles données pour le compte de la
a justifier aue ces cautions ont un lien direct avec l'activité de la société te conmpiete definitive qu'il remettra a l'associé cessionnaire 1ors de 1a mouvemert.
CTIF ET DE PASSIF
n concurrence
e de la cession des actions, Iassocie cedant s'interdit d'entreprendre oar personre irnterposea toute activite susceptible de concurrencer la u d'administrer toutes entreprises ou Sociétes concurrentes, d'utiliser liement tous moyens techniques, humains, administratifs ou autres Ia société cédée (débauchage de personne1, copie de fichiers...) et ce, inq (s) ans a compter du jour de transfert de propriet&, dans un rayon de a vol d'oiseau, sous peine de tous domnages et interats sars prejudice er toutes infractions a cette interdiction.
rantie d'actif et de passif
sent irrévocabiement a l'associé cessionnaire une garantie d'actif et de principaux sont les suivants :
-AB 40/50 Copie certifiée conforme Page 41 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
1
ns de reference et de cossion
antit 1es différents postes d'actif et de passif de la sociéte, tels qu'ils de reference et au bilan de cossion.
arantit. en particulier, l'existence et la realite des divers elements audit bilan de reference et au biian de cession.
antit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un aie ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans ie bilan de cession, nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine dans ances ant&rieurs a 1a date du bilan de cession ou résuitant d'un acte violation ou en contradiction avec la régiementation, les déclarations tres, les relations contractuellos guelles qu'ellas soient.
ntie
est consentie pour une duree gui commencera a courir a Ia date du pour une durée de cinq (5) ans a Iexception de la garantie de passif ocial qui ne prendra fin gu'a 1'expiration des periodes de prescription.
é que la garantie ne prendra fin que trente (3o) jours apres la soiution ntentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente tivement regies a l'issue de ce de1ai.
rrevocablement a produire une garantie bancaire a premiere demande (1o %o) du prix de réference, au jour de l'inventaire.
a effet gue dans 1a mesure ou Ie montant de l'indemnite due par le cédant e de sept mille (7.ooo) euros, et pour le surplus. seulement ; étant ici ise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige
nise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellenment en cours au jour de
plause de garantie d'actif et de passif
gage a réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la ention de garantie d'actif et de passif, dans laguelle il dovra, au prealable procéder a un certain nombre de declarations relatives a la situation Inciere, fiscale, comptable, concurrentielle, eto... de la société.
ra &tre compl&té de toutes 1es alauses en usage en pareit1e matiere et nodalites de détermination et de reglement de Iindamnite a verser a Finfornmation et d'irtervention de l'associe cedant.
mpte sur le prix de reference est conditiorne a la reit&ration du present remise de la garantie banoaire a premi&re demande. A défaut. le pte sera reporté a la date de rmise er ceuvre effective des presents socié cédant.
-AB 41750 Copie certifiée conforme Page 42.sur5i N° 'de dépôt - 2020/1207/390029239
eigne INTERMARCHE:

dite x du résultat v
e de.gestionx relative a ia détermination de ia rémuneration brute, des correspondantes, des frais de mission-reception et de depiacernent des est fixee a UN POUR CENT (1%) du Chiffre a'Affaires TTC (CA) tel que
ite.< du resultat >
pplique au Résultat Moyen Retraite (RMR) est fixe a sEPT (7
dite < du chiffre d'affaires >
u Chiffre dAffaires TTC (CA_:
faires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors ors Taxes,.a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activite station- t, lavage, gaz,...) et_a l'exclusion du chiffre d'affaires realise au titre de de service.
faires TTQ.(CA : il faut retenir 1e chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus de 1a TvA coliectee afferente a ce Chitfre d'Affaires.
< duchiffre d'affaires >
rticle i4.1.2.b) est fixe a DIX (10).
u chiffre d'affaires x est ainsi fixée a 1o/52eme
du fonds de commerce de station-service
bite un fonds de commerce de station-service (carburant, lavage, gaz,...), uter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une eux (2) fois la nmoyenne de 1a marge brute x des exercices sociaux
dite x de la.capacite.d'investissement.y
ppligue au Resultat Moyen Retraité (RMR est fixe a CINQ (S)
-AB 42/50
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specificues a Ienseicne NETTO

dite x du résultat x.
e de aestior x relative a la determination de la rémuneration brute, des correspondantes, des frais de mission-reception et de deplacement des est fix6e a UN ClNQUANTE POUR CENT (1,50%) du Chitfre d'Affaires défini, ci-apres.
ite < du résultatx
opliqué au Resultat Moyen Retraité (RMR) est fixe a QUATRE (4)
.dite.<.du..chiffre.d'affaires.?
u Chiffre dAffairesTTC (CA_:
faires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors orsTaxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires realise par Iactivite station- t, lavagc, gaz,...) et al'exclusion du chiffre d'affaires réalise au titre de dc servicE.
aires TTC(CA)_ : il faut retenir Ie chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus e da la TvA collect&e aff&rente a ce Chiffre d'Affaires.
k du chiffre d'affaires x
rticle 14.1.2.b) est fix& a SEPT (7)
u chiffre d'affaires est ainsi fixée a 7/52"ame.
du fonds da commerce.de.station-service
ite un fonds de comrmerce de station-service (carburant, lavage, gaz,...), buter a la vaieur du fonds de commmerce definie au 2.2.2, ci-dessus, une aux (2) fois 1a moyenne de la marge brute < des exercices sociaux
dite < de Iacapacite dinvestissement ?
ppliqué au RésuItat Moyen Retraité (RMR) est fix6 a TROIS (3
-AB 43/50 Page 44 sur 51 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239
spécifiques a l'enseicne BRICOMARCHE :
articie 14.1. Determination de la valeur du fonds de commerce, il est t :
dite...s.durésultat...?..
de aestior x relative a la détermination de la rermureration brute, des correspondantas, des frais de rmission-reception et de depiacement des est fixée a DEUX TRENTE POUR CENT (2,3O%) du Chiffre d'Affaires défini, ci-apres.
ite <..du.résultat.?
pliqué au RésuItat Moyen Retraite (RMR) est fixé a QUATRE (4
ditex du chiffre d'affaires >
u Chiffre dAffaires TTC.(CA2:
faires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors ors TaxesaIexclusion du chiffre d'affaires réalis6 au titre de toutes vice. aires TTC (CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus
de 1a TvA collectee afferonte a ce Chitfre d'Affaires.
< du chiffre d'affaires.x
ticle 14.1.2.b) est fixe a DOUZE (12).
l chiffre d'affaires > est airsi fixep a t2/52&nme
ppendant ajustée dans l'hypothase ou le Chiffre d'Affaires TTC, tel gue isé par 1a surface de vente couverte chauffee du point da vente, telle que liére commission de création ou d'agrandissement, est inférieur a 2 oo0
oi-dessus, la valeur dite < du chiffre d'affaires x est reduite d'un montant se entre 2OOO euros et 1e Chiffre d'Affaires TrC au nm2 realise par ia par un coefficient de 1o8o.
alisant un CA TTC au m2 de 185Oe, de sorte que Ia valaur dite < du est retraitae comme suit :
1iffre d'affaires x - ((2000 - 1850) X 1080)
dite < deIa capacité dinvestissement >
plique au Resultat Moyen Retraite (RMR) est fixe a TROls (3
44/50 -AB Page 45 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
spécifigues a Ienseigne BRiCO CASH :

.dite.k.du.resultat?..
de aestion > reiative a la détermiration de la rémunération brute, des correspondantes, des frais de mission-reception et de deplacement des est fix&e UN QU1NZE POUR CENT (1,15% du Chiffre d'Affaires TTC ii, ci-apr&s avec un plancher de QUATRE VlNGT CiNQ M1LLE EUROS
ite.<...du.résuitat y
Opliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fix& a QUATRE (4)
dite < du chiffre d'affaires >
u Chiffre d'Affaires TTCCA).
faires correspond a Ia vente exclusivement de marchandises, hors ors Taxasalexclusion du chiffre daffaires réalisé au titre de toutes vice.
aires TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci"dessus e de la TVA colectée afferente a ce chiffre d'Affaires.
< du chiffred'affaires >
rticle 14.1.2.b) est fix@ a s1X (6)
u chiffre d'affaires x est airsi fix6e a 6/5zeme
.dite.< .de.la capacite d'investissement ?
pplique au R6sultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROis (3)
-AB 45/50
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spécifigues deIenseigneROADY
aiticle 14.1. Determination de la valeur du fonds de commerce, il est t :
dite < du resuItat >
de gestion x relative a la determination de la rémunération brute, des correspondantes, des frais de nmission-réception et de depiacement des est fixée a TROIS DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffre d'Affaires TTC i, ci-apres.
jte < du résuItat >
applique au Resultat Moyen Retraité (RMR est fixe TROIS (3)
dite < du chiffre d'affaires >
u Chiffre d'Affaires TTC CA:
res Hors Taxes, il faut retenir : chandises (hors retrocession), de services realisees en atelier et le cas echeant, toutes les activites os enseignes RAPiD PARE-BRiSE, AMERICAN CAR WASH et/ou cclusion de toutes autres prestations de services,
ires TTC.(CA) : il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes. ci-dessus e de la TvA collectée afférente a ce Chiffre d'Affairas
<.duchiffre d'affairas >
B2 b) est fixé a DIX (10)
chiffre d'affaires x est ainsi fixee a 1o/s2eme
dite x de la capacité d'investissement >
ppliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fix& a DEUX (2
46/50 -AB Page 47 sur 51 /05/08/2 Na de dépót - 2020/1207/ 390029239
de determination de la kreserve speciale pour fonds propres?.pour RMARCHE et NETTQ
icle 22 des statuts, il est fait sur Ie bénefice de l'exercice, diminué, le cas antérieures, outre le pr&lévement visé a f'article 22 pour constituer ia prélevement destire a constituer une réserve statutaire dite xraserve TODIESy
effactuer en vue de constituer la xréserve speciale pour fonds ngt (2o)%o du benéfice de l'exercice, dirminué, le oas echeant, des pertes
d'&tre obligatoire lorsaue le montant des fonds propres atteint huit (8)% Tc tel que défini ci apr&s, réalisé par la société au cours du dernier
ependant reprendre son cours lorsgue le nmontant des fords propres est
et pour ies besoirs de 1a d&ternination du montant de la < reserve ropres >, il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 résents statuts, réalisé au cours de 1exercice clos faisant 1objet de iptes.
faut entendre limitativemert 1e capital social, les primes d'emission, de Scarts da reevaluation. la xreserve iegalex, 1a xreserve speciale pour x reserves reglementees x, lesdits fonds propres étant dirminués de la le de l'ensemble des immmobilisations incorporelles.
-AB 47/50 Page 48 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239
de déternmination.de la kreserve speciale.pour fonds_ propresx.pour ARCHE
icla 22 des statuts, il est fait sur le bénefice de l'exercice, diminué, 1e cas anterieures, outre le prélevement visé a i'article 22 pour constituer la preievenmert destine a constituer une reserve statutaire dite xreserve ropros>.
effectuer en vue de constituer la
e d'etre obligatoire lorsque le montant des fonds propres atteint quinze iires TTC tel que d6fini ci-apras, realis6 par 1a Soci6te au cours du dernier
ependant reprendre son cours Iorsgue Ie montant des fonds propres est
et pour les besoins de la déternmination du montant de la x réserve ropres x, il faut entendre le chiffre d'affaires te1 que défini a l'article 2.2.1 oreserts statuts, realise au cours de l'exercice cios faisant l'objet de Iptes.
faut entendre limitativement le capital social, les prinmes d'érmission, de scarts de reévaluation, la xréserve légalex, la xréserve spéciale pour x reserves réglementées x, iesdits fonds propres etant diminuas de la e de l'ansembie des immobilisations incorporelles.
-AB 48/50 ie certifiée conforme Page 49 sur 51 N° 'de dépôt -2020/1207/390029239
de détermination.de ia
icle 22 des statuts, ii est fait sur le benefice de l'exercice, diminué, le cas anterieuros, outre le prelovement vise a l'article 22 pour constituer la prelavenment destine a constituer une reserve statutaire dite xr&serve ropresy.
effectuer en vuede constituer la
e d'&tre obligatoire Iorsque le montant des fonds propres atteint HUiT res TTc tel que defini ci-apres, realise par la Societe au cours du dernier
ependant reprendre son cours lorsaue fe montant des fonds propres est
et pour les besoins de la determination du rnontant de la x réserve ropres >, il faut entendre Ie chiffre daffaires tel gue défini a f'article 2.2.1 reserts statuts, realise au cours de Iexercice clos faisant l'objet de 1ptes.
faut entendre 1imitativement le capitat social, les primes d'ermission, de scarts de reevaluation, la xreserve 1egalo>, la xreserve speciale pour x réserves reglementées >, lesdits fonds propres étart diminués de 1a e de 1'ensemble des imnmobilisations incorporelles.
-B 49/50 Page 50 sur 51 N° 'de dépôt -2020/1207/390029239
de deternination de Ia pour
icle 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de !'exercice, diminué, le cas antérieuras, outre le prélevenment vise a l'article 22 pour constituer la prélevement destine a constituer une reserve statutaire dite xréserve ropres>.
effectuer en vue de constituer 1a xréserve speciale pour fonds ngt (2Q)% du b&nefice de Iexercice, diminue, le cas &cheant, des pertes
e d'etre obligatoire lorsgue ie montant des fonds propres atteint 10 (dix) TTC tel que defini ci-apres, réalise par la societé au cours du dernier
ependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est
et pour les besoins de la determination du mortant de la x reserve ropres x, il faut entendre 1e chiffre d'affaires tel que defini a l'article 2.2.1 résents statuts, réalisé au cours de Iexercice clos faisant i'objet de iptes.
faut entendre limitativement Ie capital social, les primes d'émission, de scarts de réevaluation, la xréserve legale>, la xréserve spéciale pour < reserves regiement6es >, 1esdits fonds propres étant diminuas de la e de Iansemble des inmnobilisations incorporellas.
-AB Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/08/2020 so/so Page 51 sur 51 N° 'de dépôt - 2020/1207/ 390029239