Acte du 18 janvier 2024

RCS : NANCY

Code greffe : 5402

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2009 B 00652 Numero SIREN : 514 033 794

Nom ou denomination : WALL-TEK

Ce depot a eté enregistré le 18/01/2024 sous le numero de depot 384

CHONE & ASSOCIES NOTAIRES

OTIR

7051501 JB/JD/

ur anen L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE VINGT SEPT SEPTEMBRE A SAINT-NICOLAS-DE-PORT (Meurthe-et-Moselle), 16, Place Jean Jaurés, au siége de l'Office Notarial, ci-aprés nommé, Maitre Jérôme BERNECOLI, Notaire soussigné, membre de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée dénommée " CHONE et AssOCIES ", titulaire d'un Office Notarial à SAINT NICOLAS DE PORT(Meurthe-et-Moselle), 16,Place Jean Jaurés,

A RECU le présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES DE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEEà la requéte de:

Monsieur Bruno Pierre KEPPI,né à NANCY (54000)le 12 mars 1970 et Madame Anne KEPPI,née MEYERS,née à DENAIN(59220) le 15 juin 1973, Demeurant ensemble à MAXEVILLE(54320)224 rue des Brasseries Mariés à la mairie de MAXEVILLE (54320) le 8 juillet 2006,initialement sous le régime de la participation aux acquéts, tel qu'il est défini par les articles 1569 et suivants du Code civil, en vertu du contrat de mariage recu par Maitre Thierry GEROME, notaire a RAON-L'ETAPE (88110),le 6 juillet 2006,actuellement soumis au régime de la participation aux acquéts avec adjonction d'une société d'acquéts en vertu du changement de régime matrimonial recu par Maitre Jérôme BERNECOLI, Notaire à SAINT NICOLAS DE PORT, le 27 septembre 2023. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale.

Monsieur Pedro CERVANTES KEPPI, étudiant, demeurant à MAXEVILLE 54320224 rue des Brasseries Né a NANCY(54000) le 3 septembre 1999. Célibataire Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

Madame Luisa CERVANTES KEPPI,étudiante, demeurant a MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries. Née à NANCY(54000) le 14 février 2002. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale

Monsieur Jean Pierre Marie KEPPI,étudiant,demeurantà MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries Né a NANCY(54000) le 9 avril 2005 Célibataire.

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Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

Madame Mathilde Catherine Marie KEPPI, lycéenne, demeurant a MAXEVILLE54320224rue des Brasseries. Née a NANCY (54000) le 18 octobre 2008. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

La société dénommée GRAPHI.K, société à responsabilité limitée, au capital de 156.250,00€ dont le siége est à MAXEVILLE 54320),224 rue des Brasseries identifiée au SIREN sous le numéro 405 305 186 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY.

D'une part, ci-aprés dénommés aux présentes sous le vocable

"CEDANT"

La Société dénommée FINANCIERE KAB,Société par actions simplifiée au capital de 1.000 €,dont le siege est à MAXEVILLE(54320 224rue des Brasseries identifiée au SIREN sous le numéro 979 066 784 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY

D'autre part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable.

"CESSIONNAIRE"

PRESENCE-REPRESENTATION

Monsieur Bruno KEPPI est présent.

Madame Anne KEPPI est présente.

Madame Luisa CERVANTES-KEPPI est présente.

Monsieur Pedro CERVANTES-KEPPI,est non présent mais représenté par Monsieur Bruno KEPPI, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Monsieur Jean KEPPI, est non présent mais représenté par Monsieur Bruno KEPPI, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée

Madame Mathilde KEPPI, enfant mineure, est représentée par Monsieur Bruno KEPPI et Madame Anne KEPPI, son pere et sa mére et administrateurs légal.

La société dénommée GRAPHI.K, est représentée par Monsieur Bruno KEPPI, agissant en qualité de Gérant de ladite société, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des statuts, lui-méme présent à l'acte.

La société dénommée sAS FINANCIERE KAB, est représentée par Monsieur Bruno KEPPI,agissant en qualité de Président de ladite société, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des statuts, lui-méme présent à l'acte.

DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE

Les parties,et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut

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limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes et elles déclarent notamment:

Que leurs caractéristiques indiquées en téte des présentes telles que nationalité, domicile, siége, état civil, capital, numéro d'immatriculation, sont exactes.

Qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises Qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liquidation judiciaire suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfiniment et solidairement ou seulement conjointement, du passif social, ce délai de cinq ans marquant la prescription des actions de droit commun et de celle en recouvrement à l'endroit des associés (BOI-REC-SOLID-20-10-20-20120912) Qu'elles ne sont concernées : Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.

Par aucune des dispositions du Code de la consommation sur le reglement des situations de surendettement, sauf la aussi ce qui peut étre spécifié aux présentes. Et pour l'acquéreur spécialement qu'il n'est, ni a titre personnel, ni en tant qu'associé ou mandataire social, soumis a l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-26 du Code pénal. Qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes morales par aucune demande en nullité ou dissolution.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES

Les piéces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :

Concernant Monsieur Bruno KEPPI, Monsieur Pedro CERVANTES- KEPPI,Madame CERVANTES-KEPPI Luisa,Monsieur Jean KEPPI et Madame Mathilde KEPPI: Extraits d'acte de naissance. Livrets de famille

Concernant la société GRAPHI.K demeure ci-annexé: Extrait K bis.

Concernant la société FINANCIERE KAB demeure ci-annexé : Extrait K bis.

Ces documents ne révélent aucun empéchement des parties à la signature des présentes.

EXPOSE

Préalablement a la CESSION DE PARTS SOCIALES faisant l'objet des présentes, les parties ont exposé ce qui suit :

I. En ce qui concerne la SARLGRAPHI.K:

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 mai 1996,a été constituée une société dénommée GRAPHi.K, Société à responsabilité limitée au capital de 50.000,00 Fr ayant son siége social a MAXEVILLE (54320) 93 route de Metz, identifiée sous le numéro SIREN 405 305 186 RCS NANCY,ci-apres désignée par

Un extrait kbis de ladite société demeure ci-annexé
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Aux termes d'un procés-verbal de décisions de l'associé unique, sous seing privé, en date du 15 septembre 1999, le capital social a été augmenté de 150.000,00 Fr pour étre portéa 200.000,00 Fr, soit 30.489,80€.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, sous seing privé, en date du 28 avril 2003,le capital social a été augmenté de 510,20€ pour le porter de 30.489.80€31.0006.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, sous seing privé, en date du 16 août 2005, le capital social a été augmenté de 69.000,00€, pour le porter de 31.000,00€a 100.000,00€.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire,sous seing privé, en date du 21 décembre 2006, le capital social a été augmenté de 20.000,00€, pour le porter de 100.000,00€a120.000,00€.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, sous seing privé, en date du 30 avril 2009, le siége social a été déplacé au 224 rue des Brasseries a MAXEVILLE.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, sous seing privé, en date du 28 mars 2013, le capital social a été augmenté de 130.000,00€, pour le porter de 120.000,00€a 250.000,00€.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, sous seing privé, en date du 17 juillet 2015, le capital social a été réduit par voie de rachat de parts sociales, pour le porter de 250.000,00€à 205.000,00€
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, sous seing privé, en date du 07 juin 2021, le capital social a été réduit par voie de rachat de parts sociales pour leporter de205.000,00€à156250,00€.
Par suite de l'apport des parts sociales détenues par Monsieur Bruno KEPPI à une société d'acquéts formée avec sa femme Madame Anne KEPPI et d'une donation en nue-propriété des parts sociales détenues conjointement par Monsieur Bruno KEPPI et Madame Anne KEPPI à leurs enfants Pedro CERVANTES-KEPPI,Luisa CERVANTES-KEPPI, Jean KEPPI et Mathilde KEPPI, recus par Maitre Jérme BERNECOLI,notaireà SAINT-NICOLAS-DE-PORT ce jour,le capital social se trouve aujourd'hui réparti de la facon suivante :
Capital social.
L'article 7 et 8 des statuts de ladite société portant sur le capital social et les parts sociales sont ci-aprés relatées :
< ARTICLE7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 156 250,00 euros. 11 est divisé en 3.125 parts de 50 euros chacune.

Le capital social est actuellement réparti de la maniére suivante, par suite des apports effectués a la constitution de la société, par suite de diverses opérations et par suite d'une donation-partage de parts sociales recue par Maitre Jérôme BERNECOLI, Notaire a SAINT NICOLAS DE PORT (Meurthe et Moselle),le 27 septembre2023:
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Durée La société a été constituée pour une durée de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANS (99 ans),a compter du 17 mai 1996.
Objet social La sociétéa pour objet :
< Création graphique, création, réalisation et reproduction par tous moyens techniques ou artistiques et en particulier graphique optique et informatique de tous documents destinés à impression sur tout support, la création graphique aux fins d'édition et de publicité et tous travaux de sérigraphie. location de cloisons mobiles démontables provisoires pour protection de chantiers.>
Gérance Les fonctions de gérant ont été confiées à Monsieur Bruno KEPPI.
Régime fiscal de la société La société est soumise a l'impôt sur les sociétés.
Situation active et passive de la société
Les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample état des situations active et passive de la société déclarant en avoir parfaitement connaissance, ainsi que des situations hypothécaires. locatives et de faire état des diagnostics_technique.
Compte courant d'associé Il n'existe pas de compte courant d'associé à la clture du dernier exercice comptable en date du 30 septembre 2022.
Agrément
La clause relative à l'agrément des nouveaux associés dans la société est ci- aprés littéralement relatée :
< ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES [..] 2°- Transmission entre vifs a Modes de transmission. La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.
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Toutes cessions de parts sont soumises à l'agrément des associés, méme si le cessionnaire est un associé, le conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant.
Pour l'application de la présente disposition, le terme de cession recouvre toute transmission de propriété, à titre onéreux ou gratuit, méme si elle résulte d'une fusion, d'une scission ou d'un partage de société aprés dissolution.
b)_Modalités d'agrément.
L'agrément est donné par l'assemblée statuant à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Toutefois, dans le cas d'agrément du conjoint d'un associé commun en biens, l'époux associé ne participe pas au vote et il n'est pas tenu compte de ses parts pour le calcul du quorum et de la majorité.
c Procédure de demande d'agrément.
Le projet de cession est notifié à la société et chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le projet indique l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés, par acte sous seing privé, en date du 27 septembre 2023, ci-annexée la collectivité des associés a agréé les CESSIONNAIRES en qualité de nouvel associés de la société GRAPHI.K.
REMISE DE PIECES PREALABLES
Le CEDANTdéclare:
qu'à sa connaissance la société est en régle avec la réglementation sur les sociétés commerciales et qu'elle n'est pas en état de cessation de paiements ainsi qu'il résulte d'un extrait < K bis délivré par le Tribunal de commerce de NANCY en date du 24 septembre 2023 et d'un certificat de procédures collectives en date du 25 septembre 2023 à jour au 24 septembre 2023 ci- annexés : qu'il n'existe pas de pacte d'associés impactant les présentes : que le CEssIONNAIRE a recu, préalablement a la cession, une copie certifiée conforme des procés-verbaux des différentes assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues par la société au cours des cinq derniéres années ainsi que les différents rapports des commissaires aux comptes établis au cours desdites années tant sur la gestion que sur les conventions réglementées;
Etant observé que le CESSIONNAIRE déclare avoir une parfaite connaissance de ces éléments.
ORIGINE DE PROPRIETE DES DROITS SOCIAUX CEDES:
Les actions ci-aprés cédées appartiennent au CEDANT :
En ce qui concerne les parts détenues par Monsieur Bruno KEPPI pour le compte de la société d'acquéts qu'il forme avec Madame Anne KEPPI sous la nue-propriété de leurs enfants Monsieur Pedro CERVANTEs-KEPPI. Madame Luisa CERVANTES-KEPPI, Monsieur Jean KEPPI et Madame Mathilde KEPP! :
Monsieur Bruno KEPPI posséde l'intégralité des parts sociales de la société GRAPHI.K pour les avoir souscrites à la constitution de la société aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 juin 1996.
Lesdites parts ont été apportés à une société d'acquéts formées avec sa femme, Madame Anne KEPPI, aux termes d'un acte recu par Maitre Jérôme BERNECOLI, notaire a SAINT-NICOLAS-DE-PORT, ce jour.
Par suite, la nue-propriété desdites parts sociales a été attribuée aux enfants de Monsieur Bruno KEPPI et Madame Anne KEPPI,à savoir,Monsieur Pedro CERVANTES-KEPPI, Madame Luisa CERVANTES-KEPPI, Monsieur Jean KEPPI et Madame Mathilde KEPPI, aux termes d'une donation-partage recue par Maitre Jérôme BERNECOLI, notaire à SAINT-NICOLAS-DE-PORT, ce jour.
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II. En ce qui concerne la SARL WALL-TEK
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 juillet 2009, a été constituée une société dénommée WALL-TEK, Société à responsabilité limitée au capital de 114.525,00€ ayant son siege social a MAXEVILLE54320 224 rue des Brasseries,identifiée sous: le numéro SIREN 514 033 794 RCS NANCY,ci-aprés désignée par < LA SOCIETE >.
Un extrait kbis de ladite société demeure ci-annexé
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2009, le capital de la société a été augmenté de 21.000,00€ pour étre porté a 30.000,00€
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 04 juillet 2011, le capital de la société a été augmenté de 45.000,00€ pour étre porté a 75.000,00€
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2014, le capital de la société a été augmenté de 55.000,008 pour étre porté a 130.000,00€.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2020,le capital de la société a été diminué de 15.475,00€ pour étre porté a 114.525,00€
Par suite de l'apport des parts sociales détenues par Monsieur Bruno KEPPI à une société d'acquéts formée avec sa femme Madame Anne KEPPI et d'une donation en nue-propriété des parts sociales détenues conjointement par Monsieur Bruno KEPPI et Madame Anne KEPPI à leurs enfants Pedro CERVANTES-KEPPI, Luisa CERVANTES-KEPPI, Jean KEPPI et Mathilde KEPPI,recus par Maitre Jérme BERNECOLI,notaire à SAINT-NICOLAS-DE-PORT ce jour,le capital social se trouve aujourd'hui réparti de la facon suivante :
L'article 7 et 8 des statuts de ladite société portant sur le capital social et les parts sociales sont ci-apres relatées :

Le capital social est fixé à cent quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros (114 525 euros).
ll est divisé en 4 581 parts sociales de 25 euros chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

Le capital social est actuellement réparti de la maniére suivante, par suite des apports effectués à la constitution de la société, de diverses opérations et par suite d'une donation-partage de parts sociales recue par Maitre Jérome BERNECOLl, Notaireà SAINT NICOLAS DE PORT(Meurthe et Moselle),le 27 septembre 2023:
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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 4 581 parts )
Durée La société a été constituée pour une durée de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANS (99 ans), a compter du 31 juillet 2009.
Objet social La société a pour objet :
La Société a pour objet :
La fabrication, la réparation, l'installation, la location, la vente de cloisons mobiles, palissades et tous agencements destinés au cloisonnement.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toute opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres u immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. >
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Gérance Les fonctions de gérant ont été confiées à Monsieur Bruno KEPPI
Régime fiscal de la société La société est soumise a l'impôt sur les sociétés.
Situation active et passive de la société
Les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample état des situations active et passive de la société déclarant en avoir parfaitement connaissance, ainsi que des situations hypothécaires, locatives et de faire état des diagnostics technique.
Compte courant d'associé
Il n'existe pas de compte courant ouvert au nom des associés dans les livres de la société.
Agrément
La clause relative a l'agrément des nouveaux associés dans la société est ci- aprés littéralement relatée :

I-Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
La transmission de parts sociales, à titre onéreux ou gratuit, entre associés ou a toute société holding détenue majoritairement par un ou plusieurs associés de la présente société devra étre agréée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transmission de parts sociales, à titre onéreux ou gratuit, a tout autre personne que celles visées ci-dessus, physique ou morale, devra étre agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés, par acte sous seing privé, en date du 27 septembre 2023, ci-annexée, la collectivité des associés a agréé les CESSIONNAIRES en qualité de nouvel associés de la société Wall-Tek.
REMISE DE PIECES PREALABLES
Le CEDANT déclare : qu'à sa connaissance la société est en régle avec la réglementation sur les sociétés commerciales et qu'elle n'est pas en état de cessation de paiements ainsi qu'il résulte d'un extrait < K bis délivré par le Tribunal de commerce de NANCY en date du 24 septembre 2023 et d'un certificat de procédures collectives en date du 25 septembre 2023 à jour au 24 septembre 2023 ci- annexés; ci-annexé;
qu'il n'existe pas de pacte d'associés impactant les présentes ; que le CEssIONNAIRE a regu, préalablement a la cession, une copie certifiée conforme des procés-verbaux des différentes assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues par la société au cours des cinq derniéres années ainsi que les différents rapports des commissaires aux comptes établis au cours desdites années tant sur la gestion que sur les conventions réglementées ;
Etant observé que le CEsSIONNAIRE déclare avoir une parfaite connaissance de ces éléments.
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DISPENSE DE SIGNFICATION-OPPOSABILITE
Au présent acte, intervient Monsieur Bruno KEPPI, gérant de la société émettrice des parts cédées, lequel déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties : que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la cession ; accepter la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable à la société, dispensant ainsi de la signification prévue par l'article 1690 du Code civil. Cette cession,ainsi. qu'il résulte des dispositions de l'article 1865 du Code civil, n'est opposable aux tiers qu'apres publication des statuts modifiés au registre du comnerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique.
Cette formalité sera effectuée par le notaire soussigné.
MODIFICATION DE LA REPARTITION DES TITRES SOCIAUX
Pour une parfaite information des parties, les statuts des sociétés GRAPHI.K "et Wall-Tek seront respectivement modifiés, selon les régles de modification des statuts prévus dans ces derniers, ultérieurement à la présente cession comme ce qui suit: 1. En ce qui concerne la société GRAPHI.K
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Le capital social, suite à la présente cession, est fixé à la somme de CENT CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS(156 250,00 EUR) et il est divisé en TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ (3125) parts sociales de CINQUANTE EUROS(50,00 EUR chacune,entierement libérées,numérotées de UN 1) à TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ3125),et attribuées conformément à la répartition suivante.
TABLEAU DE REPARTITION Titulaire Parts Numéros affectés
SASFINANCIERE KAB 3125 13125
En conséquence, les articles 7 et 8 des statuts seront modifiés comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de 156 250,00 euros. ll est divisé en 3.125 parts de 50 euros chacune.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : A la société FINANCIERE KAB, Trois mille cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 1 à 3 125 inclus, ci .3125parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 125 parts.
1. En ce qui concerne la société WALL-TEK :
Le capital social est fixé, suite à la présente cession,à la somme de CENT QUATORZE MILLE CINQ CENT VINGT-CiNQ EUROS (114525,00 EUR) et il est divisé en QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (4 581) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS(25,00 EUR) chacune,entierement libérées,numérotées de UN (1) à QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (4581),et attribuées conformément à la répartition suivante.
TABLEAU DE REPARTITION

En conséquence, les articles 7 et 8 des statuts seront modifiés comme suit :

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Le capital social est fixé à cent quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros (114 525 euros).
1l est divisé en 4 581 parts sociales de 25 euros chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A la société FINANCIERE KAB, deux mille trois cent vingt-huit parts sociales, ..2.573parts Numérotées de 161 a 285, de 721 a 1 132, de 1 981 à 2 786,de 3954 à 4 938, de 121 a160,de641a720de1801a1925
A la société GRAPHI.K, deux cent soixante-quinze parts sociales, 275parts Numérotées de 1 926 a 1 980, de 3 734 a 3 953
A Monsieur Pascal CUENOT, mille sept cent trente-trois parts sociales, 1733 parts Numérotées de 1 a 120, de 361 a 640, de 1 201 a 1 800,de 3 001 a 3733
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 4 581 parts
FORMALITES RELATIVES A LA MODIFICATION DES STATUTS
Conformément à l'obligation édictée a l'article R 123-89 du Code de commerce, le notaire soussigné fera publier la modification des statuts dans un support d'annonces légales et au greffe du tribunal de commerce compétent par l'intermédiaire du guichet unique, aux frais du CEsSiONNAIRE
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'oblige à leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines dictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix ; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. Le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : Pour le CEDANT : a T'adresse de son domicile indiquée en téte des présentes. Pour le CESSIONNAIRE : à l'adresse de son siége social indiquée en téte des présentes. DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes: -- qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ;
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- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire; - que sa nationalité est celle indiquée en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CEDANTfait lesdéclarations suivantes:
- qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes ; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessationde paiement; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire; - que sa nationalité est celle indiquée en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CESSIONNAIREdéclare en outre
Que la société qu'il représente a son siége social en France,à l'adresse indiquée en tete des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger et se considére comme résidente au sens de la réglementation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. Qu'elle est à jour dans ses paiements vis-à-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales.
CONCLUSION DU CONTRAT
Les parties déclarent que les stipulations de ce contrat ont été,en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi. Elles affirment qu'il refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles.
DEVOIR D'INFORMATION RECIPROQUE
L'article 1112-1 du Code civil impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait etre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé. Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement a ce devoir serait sanctionné par la mise en xuvre de leur responsabilité, avec possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié. Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable.
REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
Aux termes des dispositions de l'article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l'ordonnance n2020-115 du 12 février 2020, la société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu'aux modalités de controle qu'ils exercent sur la société. La définition du "bénéficiaire effectif est la suivante : il s'agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou a défaut, la personne exercant un contrle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société. Dans la mesure o la présente opération entrainera la création d'un nouveau bénéficiaire effectif tel que défini ci-dessus, celui-ci est informé que la sanction du
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non-respect de cette obligation est le défaut de dépt du document relatif au bénéficiaire effectif ou le dépt d'informations inexactes ou incompletes est puni de six mois d'emprisonnement et de 7.500 euros amende (soit 37.500 euros pour les personnes morales) en application de l'article L 561-49 du Code monétaire et financier. Les personnes physiques déclarées coupables de l'infraction encourent également les peines d'interdiction de gérer ou de privation partielle des droits civils et civiques (article 131-26 et 131-27 du Code pénal). Les peines complémentaires figurant aux alinéas 1°,3,4,5°,6°,7°et 9° de l'article 131-39 du Code pénal sont par ailleurs applicables aux personnes. morales: dissolution, placement sous surveillance judiciaire, exclusion temporaire ou définitive des marchés publics, interdiction temporaire ou définitive de procéder a une offre au public des titres financiers ou de faire admettre ses titres aux négociations sur un marché réglementé, affichage de la décision prononcée ou sa diffusion par la presse écrite ou par tout moyen de communication au public par voie électronique.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en téte des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été réguliérement justifiée.
FORMALISME LIEAUXANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition.
Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformémenta l'ordonnance n45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'etre transférées aux destinataires suivants:
les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les. fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS,etc., les offices notariaux participant ou concourant a l'acte, les établissements financiers concernés, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n°2013-803 du 3 septembre 2013, les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et
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encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission européenne, visant à assurer un niveau deprotection des données substantiellement équivalent a celui garanti dans l'Union Européenne. La communication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ansà compter de la réalisation de l'ensemble des formalités.L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires.
Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les personnes peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation,a l'effacement et a la communication de leurs données personnelles apres leur décés. L'Office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si les personnes estiment, apres avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation aupres d'une autorité européenne de contrle,la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés pour la France.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-téte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.
Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-méme apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.


et le notaire Me BERNECOLI JÉROME a signé
a Saint Nicolas de Port L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE VINGT SEPT SEPTEMBRE
Bon pour copie authentique par reprographie de l'original
NECOL
MaitreJérome BERNECOLI
Fait a Saint Nicolas de Port
Le 13 novembre 2023
AR 69
CHONE & ASSOCIES EXTRAIT DE L'ACTE NOTAIRES AUTHENTIQUE RECU PAR MAITRE JEROME Enregisu& a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT BERNECOLI EN DATE DU NANCY 1 Lc 05/10/2023 Dossier 2023 00053936,réf&rence_5404r01 2023 N 04561 27 SEPTEMBRE 2023 1256 Pcnalites:0€ Total liquide Cent vingt-cinq Furos Montant rectr Cent vingt-cinq Furos
6912905 JBIAR/ L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE VINGT SEPT SEPTEMBRE A SAINT NICOLAS DE PORT (54210),16 Place Jean Jaurés, PARDEVANT Maitre Jérôme BERNECOLI Notaire Associé de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée < CHONE et ASSOCIES ", titulaire d'un Office Notarial à SAINT NICOLAS DE PORT (Meurthe-et-Moselle), 16, Place Jean Jaurés,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION-PARTAGE
IDENTIFICATION DES PARTIES
DONATEURS
Monsieur Bruno Pierre KEPPI, gérant de sociétés, et Madame Anne MEYERS, responsable des ressources humaines, demeurant ensemble a
MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries. Monsieur est né a NANCY (54000) le 12 mars 1970, Madame est née à DENAIN (59220) le 15 juin 1973. Mariés à la mairie de MAXEVILLE (54320) le 8 juillet 2006, initialement sous le régime de la participation aux acquéts, tel qu'il est défini par les articles 1569 et suivants du Code civil, en vertu du contrat de mariage recu par Maitre Thierry GEROME, notaire à RAON-L'ETAPE (88110), le 6 juillet 2006, actuellement soumis au régime de la participation aux acquéts avec adjonction d'une société d'acquéts en vertu du changement de régime matrimonial recu par Maitre Jérome BERNECOLI, Notaire à SAINT NICOLAS DE PORT,le 27 septembre 2023. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise . Madame est de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATEUR"
DONATAIRES
1°) Monsieur Pedro CERVANTES KEPPI, auditeur financier, demeurant à MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries. Né à NANCY (54000) le 3 septembre 1999.
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Célibataire
Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
2) Madame Luisa CERVANTES KEPPI,étudiant,demeurant à MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries. Née à NANCY (54000) le 14 février 2002 Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise Résidente au sens de la réglementation fiscale
3°) Monsieur Jean Pierre Marie KEPPI,étudiant,demeurant à MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries. Né a NANCY (54000) le 9 avril 2005. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
4') Madame Mathilde Catherine Marie KEPPI, Lycéenne, demeurant a MAXEVILLE (54320) 224 rue des Brasseries. Née à NANCY (54000) le 18 octobre 2008. Célibataire
Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATAIRE" ou les "DONATAIRES"
PRESENCE-REPRESENTATION
- Monsieur Bruno KEPPI et Madame Anne KEPPI sont ici présents.
- Monsieur Pedro CERVANTES-KEPPI représenté par Madame Luisa CERVANTES-KEPPI, ci-dessus plus amplement nommée en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 27 septembre 2023
- Madame Luisa CERVANTES-KEPPI est ici présente.
- Monsieur Jean KEPPI à ce non présent représenté par Madame Luisa CERVANTES-KEPPI, ci-dessus plus amplement nommée en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné le 27 septembre 2023
- Madadame Mathilde KEPPI, enfant mineure, est représentée : Par Monsieur Bruno KEPPi, son pére et administrateur légal, s'agissant des biens donnés par Madame Anne KEPPI, conformément à l'article 935 alinéa 2 du Code Civil; Par Madame Anne KEPPI, sa mére et administratrice légale, s'agissant des biens donnés par Monsieur Bruno KEPPI, conformément à l'article 935 alinéa 2 du Code Civil.
ADOPTION
Monsieur Pedro CERVANTES KEPPI, enfant du conjoint du DONATEUR,a fait l'objet d'une adoption simple par celui-ci en application des dispositions de l'article
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360 du Code civil aux termes d'un jugement devenu définitif du Tribunal Judiciaire de NANCY en date du 10 janvier 2020, demeuré ci-aprés annexé.
Madame Luisa CERVANTES KEPPI, enfant du conjoint du DONATEUR, a fait l'objet d'une adoption simple par celui-ci en application des dispositions de l'article 360 du Code civil aux termes d'un jugement devenu définitif du Tribunal Judiciaire de NANCY en date du 10 janvier 2020, demeuré ci-aprés annéxé.
DECLARATIONS DES PARTIES
Les parties déclarent : Que leur état-civil et leur domicile sont ceux indiqués aux présentes
Qu'elles ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure susceptible de restreindre leur capacité civile à l'exception de ce qui est dit ci-dessus concernant les donataires mineurs, le cas échéant.
Qu'elles ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, liquidation judiciaire, réglement judiciaire, redressement judiciaire ou cessation de paiement et spécialement pour le DONATEUR ne pas étre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article L 132-8 du Code de l'action sociale et des familles relatives à la récupération des aides sociales, si le DONATEUR a demandé des aides sociales récupérables dans les dix années précédant la présente donation, ou s'il devait en demander dans les dix ans suivant la présente donation, l'Etat ou le département bénéficierait d'un droita récupération à l'encontre des DONATAIRES
TROISIEME OBSERVATION : NON-APPLICATION DU DISPOSITIF DUTREIL (ARTICLE 787 B DU CODE GENERAL DES (MPOTS
Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné du dispositif prévu à l'article 787 B du Code Général des Impts et permettant d'obtenir sous conditions, en cas de transmission à titre gratuit de titres sociaux d'une société opérationnelle ou d'une holding animatrice, une exonération de 75% de la valeur des titres transmis. Les parties reconnaissent également avoir été informées que ce dispositif est applicable aux sociétés interposées dans la limite de deux niveaux d'interposition, l'exonération étant alors limitée à la fraction de la valeur des titres transmis représentative de la valeur de la participation détenue directement (un niveau d'interposition) ou indirectement (deux niveaux d'interposition) dans la société opérationnelle ou la holding animatrice. Parfaitement informées de l'existence de ce dispositif, les parties ont déclaré ne pas souhaiter en faire application aux présentes.
Préalablement à la donation-partage objet des présentes, les_parties exposent ce qui suit :

Le DONATEUR déclare n'avoir consenti jusqu'à ce jour aucune donation.
DEUXIEME OBSERVATION :
1ent - Caractéristiques actuelles de la société WALL TEK :
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Suivant acte sous signature privée en date du 21 juillet 2009, il a été constitué la société ayant actuellement les caractéristiques suivantes :
Forme juridique: Société à responsabilité limitée.
Dénomination sociale : WALL-TEK.
Durée : La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Siége social : MAXEVILLE(54320),224 rue des Brasserie.
Obiet social : L'objet social tel qu'il résulte des statuts est ci-aprés littéralement rapporté :
< La société a pour objet
La fabrication, la réparation, l'installation, la location, la vente de cloisons mobiles, palissades, et tous agencement destinés au cloisonnement.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquissition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obiet social ou à tout obiet similaire ou connexe.>
Capital social : Le capital social s'éléve à la somme de CENT QUATORZE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (114 525,00 EUR). II est divisé en QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (4 581) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25,00 EUR) chacune de valeur nominale, portant les numéros 1 & 4581 inclus, entiérement souscrites et libérées.
Répartition du capitalsocial:
Le capital social est actuellement réparti de la maniére suivante, par suite des apports effectués à la constitution de la société puis lors d'augmentations de capital social en date du 29 décembre 2009 et du 25 juin 2014 :

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N361a640
N°1201à1800 N3001à3733 Total 4581 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 4581 parts sociales.
Gérance : Les fonctions de gérant sont exercées par Monsieur Bruno KEPPI , donateur aux présentes et ci-dessus plus amplement nommé.
Exercice social : L'exercice social commence le 1er octobre et s'achéve le 30 septembre de chaque année
Régime fiscal : La société est soumise a l'impot sur les société
Mutation entre vifs de titres sociaux : Un extrait de l'article 15 des statuts est ci-apres littéralement rapporté :
1-Cession entre vifs Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seign privé. (...) La transmission de parts sociales, à titre onéreux ou gratuit, entre associés ou a toute société holding détenue majoritairement par un ou plusieurs associés de la présente société devra étre agrée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transmission de parts sociales, a titre onéreux ou gratuit, a tout autre personne que celles visées ci-dessus, physique ou morale, devra étre agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. >
Répartition du droit de vote en cas de démembrement des titres sociaux :
1°- Droits des parts sociales
(...) Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales..>
Immatriculation : La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANCY, le 31 juillet 2009. Elle est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 514.033.794. Un extrait Kbis est ci-aprés demeuré annexé.
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3ent - Absence de procédure collective et de nantissement sur titres sociaux: Il résulte d'un certificat délivré par le greffe du tribunal de commerce de NANCY, le 25 septembre 2023, qu'a la date du 24 septembre 2023, la société ne fait l'objet d'aucune procédure collective. Ledit certificat est ci-aprés demeuré annexé. Le DONATEUR déclare que cette situation est demeurée inchangée à ce jour.
Le DONATEUR déclare que les titres sociaux objet des présentes sont libres de tout privilége de nantissement.
Par suite, le DONATAIRE sera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du DONATEUR attachés à la nue-propriété des titres sociaux objet des présentes.
4ent -Absence de pacte d'associés : Le DONATEUR déclare ne pas étre partie à un pacte d'associés dont les clauses auraient pour objet ou pour effet d'empécher, restreindre ou conditionner l'effectivité des présentes
DEUXIEME OBSERVATION:
1ent-Caractéristiques actuelles de la sociétéGRAPHI.K: Suivant acte sous signature privée en date a NANCY du 24 avril 1996 il a été constitué la société ayant actuellement les caractéristiques suivantes :
Forme juridique: Aux termes de l'acte sous signature privée en date a NANCY du 24 avril 1996, il a été constitué une société a responsabilité limitée à associé unique par Monsieur Bruno KEPPI. Cette société a adpoté la forme de société à reponsabilité limitée à pluralité d'associés a la suite d'une cession de parts intervenue en date du 15 janvier 2003.
Par suite d'une cession de part en date du 20 décembre 2020, elle est de nouveau une société à responsabilité limitée à associé unique.
Dénomination sociale : GRAPHI.K.
Durée : La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Siége social : MAXEVILLE (54320), 224 rue des Brasserie.
Obiet social :
L'objet social tel qu'il résulte des statuts est ci-aprés littéralement rapporté :
< La Société a pour objet en France et à l'étranger par toute voie directe ou indirecte :
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- la création graphique, la réalisation et la reproduction par tous moyens techniques ou artistiques et en particulier graphique, optique ou informatique de tous documents destinés à impression sur tout support,
- la création graphique aux fins d'édition et de publicité et tous travaux de sérigraphie,
l'exercice de toutes activités se rapportant à l'aménagement et/ou l'équipement d'espaces publicitaires et notamment la mise en place de décoration de vitrine et/ou à l'installation d'enseignes,
- la location de cloisons mobiles, démontables et ;provisoires (palissades modulaires de travaux) visant a protéger les chantiers lors de travaux de réféctions, la conception et le cas échéant la fabrication de cloisons mobiles,
- la prestation de tous services et/ou la réalisation de toutes opérations se rattachant a ces activités,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou à tout objets similaires ou connexes. >
Capital social :
Le capital social s'éléve a la somme de CENT CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (156250,00 EUR).II est divisé en TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ (3 125) parts sociales de CINQUANTE EUROS (50,00 EUR) chacune de valeur nominale, portant les numéros 1 à 3125 inclus, entiérement souscrites et libérées et attribuées à l'associé unique.
Répartition du capital social : Le capital social est actuellement réparti de la maniére suivante, par suite des apports effectués a la constitution de la société :

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3125 parts sociales.
Gérance : Les fonctions de gérant sont exercées par Monsieur Bruno KEPPI , donateur aux présentes et ci-dessus plus amplement nommé.
Exercice social : L'exercice social commence le 1er octobre et s'achéve le 30 septembre de chaque année.
Réaime fiscal: La société est soumise à l'impot sur les société.
Mutation entre vifs de titres sociaux : Un extrait de l'article 10 des statuts est ci-aprés littéralement rapporté :
< ARTICLE 10 . PARTS SOCIALES
Transmission entre vifs
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a) Modes de transmission (...) Toutes cessions de parts sont soumises à l'agrément des associés, méme si le cessionnaire est un associé, le conjoint, un asendant ou un descendant du cédant.
Pour l'application de la présente disposition, le terme de cession recouvre toute transmission de propriété, à titre onéreux ou gratuit, méme si elle résulte d'une fusion, d'une scission ou d'un partage de société aprés dissolution.
Répartition du droit de vote en cas de démembrement des titres sociaux Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire et l'usufruitier des parts sociales ont toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Immatriculation: La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANCY,le 17 mai 1996. Elle est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 405.305.186
Un extrait Kbis est ci-aprés demeuré annexé.
3ent - Absence de procédure collective et de nantissement sur titres sociaux : Il résulte d'un certificat délivré par le greffe du tribunal de commerce de NANCY, le 25 septembre 2023, qu'a la date du 24 septembre 2023, la société ne fait l'objet d'aucune procédure collective. Ledit certificat est ci-aprés demeuré annexé. Le DONATEUR déclare que cette situation est demeurée inchangée a ce jour.
Le DONATEUR déclare que les titres sociaux objet des présentes sont libres de tout privilege de nantissement.
Par suite, le DONATAIRE sera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du DONATEUR attachés à la nue-propriété des titres sociaux objet des présentes.
4ent -Absence de pacte d'associés : Le DONATEUR déclare ne pas étre partie à un pacte d'associés dont les clauses auraient pour objet ou pour effet d'empécher, restreindre ou conditionner l'effectivité des présentes.
AGREMENT-DROIT DEPREEMPTION-AUTORISATION-INALIENABILITE
AU TITRE DES STATUTS DE LA SOCIETE WALL-TEK
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AU TITRE DES STATUTS DE LA SOCIETE GRAPHI.K

DONATION-PARTAGE

Les opérations seront divisées en quatre parties qui comprendront :

PREMIERE PARTIE -MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER
- Biens communs de Madame Anne KEPPI et Monsieur Bruno KEPPI
Article un
La nue-propriété de CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (581) parts sociales de la société WALL TEK, dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 161 à 285 inclus; 721 à 1132 inclus et 1981 à 2024 inclus.
Article deux
La nue-propriété de CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (581) parts sociales de la société WALL TEK, dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui
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précéde, portant les numéros 2025 à 2605 inclus.
Article trois
La nue-propriété de CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (581) parts sociales de la société WALL TEK, dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 2606 à 2786 inclus et 3954 a 4353.
Article quatre
La nue-propriété de CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (581) parts sociales de la société WALL TEK,dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 4354 à 4934 inclus.
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Soit pour la nue-propriété d'une valeur de VINGT MILLE CINQ CENT QUARANTE-SEPT EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES Ci, .. ..20547,36EUR
Article cina
La nue-propriété de SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN (781) parts sociales de la société GRAPHI.K, dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 2 à 782 inclus.
Article six
La nue-propriété de SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN (781) parts sociales de la société GRAPHI.K, dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 783 à 1563 a inclus.
Article sept
La nue-propriété de SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN (781) parts sociales de la société GRAPHI.K, dont les caractéristiques sont. rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 1564 à 2344 inclus.
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Article huit
La nue-propriété de SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN (781) parts sociales de la société GRAPHI.K, dont les caractéristiques sont rappelées dans l'exposé qui précéde, portant les numéros 2345 a 3125 inclus
DEUXIEME PARTIE-VALEURS DES DROITS A ATTRIBUERAUX COPARTAGES
Les droits que le DONATEUR va attribuer à chacun des donataires copartagés équivalent au quart de la masse des biens donnés et partagés soit CENT TRENTE-TROIS MILLE ONZE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (133011,36 EUR).
TROISIEMEPARTIE-ATTRIBUTIONSAUX COPARTAGES
La masse des biens donnés et à partager est répartie entre les DONATAIRES selon la volonté du DONATEUR ainsi qu'il suit.
Attributions & Monsieur Pedro CERVANTES-KEPPI
Il lui est attribué, ce qu' il accepte :
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- La nue-propriété du bien désigné à l'article un de la masse (droits sociaux)
- La nue-propriété du bien désigné à l'article cinq de la masse (droits sociaux))
Attributions à Madame Luisa CERVANTES KEPPI
Il lui est attribué, ce qu' elle accepte :
La nue-propriété du bien désigné à l'article deux de la masse (droits sociaux)
La nue-propriété du bien désigné à l'article six de la masse (droits sociaux)
Attributions à Monsieur Jean KEPPI
Il lui est attribué, ce qu' il accepte :
- La nue-propriété du bien désigné à l'article trois de la masse (droits sociaux)
- La nue-propriété du bien désigné à l'article sept de la masse (droits sociaux)
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Attributions à Madame Mathilde KEPPI
Il lui est attribué, ce qui est accepté pour son compte par son représentant :
- La nue-propriété du bien désigné à l'article quatre de la masse (droits sociaux)
- La nue-propriété du bien désigné à l'article huit de la masse (droits sociaux)
WALL-TEK
Société a responsabilité limitée
au capital de 114.525,00 £ Siege social : 224 rue des Brasseries 54320 MAXEVILLE
514 033 794 RCS NANCY
STATUTS MIS A JOUR
AU 27 SEPTEMBRE 2023
Pour copie certifiée conforme La Gérance
Bruno KEPPI
Bruno Keppi Certified by / yousign

I ést formé, éntre les propretares des parts ci-apres cre&es et de celles qu pourraient retre ultétieurement. une société a résponsabilite linitée régie par les lois et.reglenens en vigueur. ainsi que par les presents statuls.

La Société a pour objet
a fabrication. a réparàtion. t'installatión. la fncation, vente de cloisons mobles. palissades, et tou's agencements destints tu cloisonnement.
La paricipation de la Šociété. par tous moyens, dirctement óu indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a sôn objet par voie de création de sociéiés nouvelles. d'appor, de souscription ou d'achat de titres ou droits snciux, de fusion u autrement, de
créationd'acquisition,de location,de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acguisilion, l'exploitation ou la cession de tous procédés el brevéts.conicermant ces aciivités.
Et généralement, toutes opérations induštrielles, commerciales, finanoiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvani se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connéxe.

La dénomination de la Sociéte estWALL-TEK
Dans tous les actes et documents émanant de la Societe, la denominatiôn sciale doit etre précédée p suivie imnédjatement des mots "société à responsabilite limitée" ou des initiales "S.A.R.L."et de l'énonciation du montant du capitalsocial.

Le siége social est fixé : 224 rue des Brasserics, 54320 MAXEVILLE.
ll pourra @tre transféré dans le m&me département ou dans un déparlement limitrophe par une. simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochainé assemblée genérale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Socieié est fixee a quatre-vingt-dix neuf (99) arnées à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :
Apports.en niuméraire
Ii est apporté en numéraire :
par Monsieur Pascal CUENOT,la somme de 3000,00 euros par la sociéte GRAPHI.K,la somme de 1000,00 euros pat Monsieur Bruno KEPPI,la sornme de 3125,00 euros par Monsieur Frederic KEPPI,la sommede 1875.00euros
compte blaqué n1325902841129746 63 ouvert au nom de.la société en formation dans la banque KOLB,agence de NANCY,ainsi qu'en atteste un certificat de iadite banque en date du1rjuillet2009
Par une décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire en date du 29 décembré 2009. le capital social a êté augmcnte d'une soinune de 21 0ô0 Euros, en numéraire, pour @tre porté & 30000@uras
Par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 55 000 euros par incorporation de réserves, pour etre porté a 130 000 euros.
Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 20 décembre 2020 le capital social a été réduit d'une somme de 15 475 euros, pour etre ramené de 130 000 euros à 114 525 euros par rachat et annulation de 619 parts sociales.

Le capital social est fixé a cent quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros (114 525 euros).
Il est divisé en 4 581 parts sociales de 25 euros chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A la société FINANCIERE KAB, deux mille cing cent soixante-treize parts sociales ci 2.573 parts
Numérotées de 161 a 285, de 721 à 1.132, de 1.981 à 2.786, de 3.954 a 4.938, de 121 a 160, de 641 a 720, et de 1801 a 1925.
A Monsieur Pascal CUENOT, mille cinq cent cinquante parts sociales, 1.550 parts ci .. Numérotées de 1 à 120, de 361 à 640, de 1 201 a 1 800 et de 3 001 a 3 550.
A Monsieur Alexandre FATRE, quatre cent cinquante-huit parts sociales, 458 parts Numérotées de 1.926 à 1.980 et de 3.551 a 3.953.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 4 581 parts
Les soussignes déclarent que loutes les parts suciales represontant le càpital sdeial leur
apparenngut. sont réparties enure cux dans les ptoportins indiqu&es ci-dessus correspondant à leurs
apporis respectifs ct qu elles sont toutes souscrites et liberees comne indigue ci-dessus.

Qntre Icurs apports, les associés pourront yerser ou laisser disposition de la Societé toutes somnes dont clle powrait avoir husain. Ces sommes sont inscrites au cr&dit d'un compte ouveri au nom de l'associe.
Les couiptes sourans ne daivent tanais tlre debileurs ci t Societe a iacule Fen rembourser tout u partic. aprés avis donne par terit un mois & l'avance. xauf stipulatiom coniraire.

1. Lu capilal social peut &lre augmenté, soit par création dc parts nouveles. soil par majoration du montant roinaal des paris caistantes. cn yertu d'une decision collective extraordinuiré dés associes.
.Si laugmentalion de capial csi ralisec. soil cn iotalit& soit en partic,par dcs appots cn nature, la decision des associes rclative a l'augmentation de capitai doit contenir levaluation é chaque apport en nature.au vu dun rapport nnncxe à.cete décision ct établi sous sa responsabilite paf n Connissaire aux apporis. désigne par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requste.de yerance.
2. Le capital peut également tte réduit en vert d'une décision collective éxtraordinaire des associés, pour quclque cause et de quelque manire Óue ce soit, mais en ausun cas élle ne peut porler atteinte a l'egalite des associes.
3. S l'augmentation ou jà rédûction du capital fait apparattre des rornpus, les associés devront faire leur affaire personnelle de tute àcquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts.anciennes pour obtenir l'attribution d'un nornbre éntier de partš nouvelles.

Si la Sóciét est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir in Cornmissaire aux Cormptes et que les comptes des trois derniers cxércices de douze mois ont éié régulierement approuves par les associes, elie peut, sans faire appel public & l'epargne,emettre des obligations nominatives conformémient a l'article.L.223-1i du Code de commerce. Ce sont des tites négociables gui, dans une m&nc ernission, conferent les mmes droits de crcance pour une meme valeur nominale.
L'ernission d'obligations hominatives est dêcidée par lassemblée gênérale des associés, dans les conditioris de majorité rcquises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit meitre à la dispôsition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un dôcumerit d'nformation, Conformes ax dispositions des articles R.223-7 et R.223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission cst payable en totalité a la souscription, en nunéraire ou par compensation avec des ôréances jiquides at exigibleš sur la Societe, dans les conditions déterminees par l'assemblée generale des associés.
Les droils des titulaires sont représentés par une inscription en conpte dans les tegistres de la Société.
Les obligataires sónt groupés, dans les conditions fixes par (a loi; en une rmasse jouissant de a personnalité morale. A T'issue de la souscription, ils se runiront en àsscmblée générale distincte de celle des associé de la Societe,a la diligence de la gérance, ax.fins dc d&signer danš le respect des régles fixées par lés articles.L.228-48 et L.228-49 du Code de commerce teuts representants qui né pourront cn aucun cas exceder trois. En cas d'urgence, les représentants de la massc peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout iritéresse.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes, Elles sont integralement liberées lorsqu'elles représenient des apporis cn nature, Les parts représentant des apports en nurneraire soni liberees d'àu moins un cinquieme de leur montant. La liberation du surplus intcrvient en une ou plusieurs fois sur decision dela gerancc, dans un delai qui ne. peut axcéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la sociét au Registre du commerce ct des socittés.
La Socité peut émettre.des parts sociales enrémuneration d'apports en industrie.Ces paris soni émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la fôrmation du capital social. Elles sont attribuées titre personncl ct'ne péuvent &tre cédées. En cas dé décs de leur tiulaire óu cn cas de cessatio par celui-ci de ses prestations, clles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, lé capital social doit @ire intégralement libéré avant toute souséription de nouvelles paris sociales a libérer en numeraire a peine de nullite de l'opération.
Les parts socialés he peuvent jamais étre representées par des titres négociables.
La propriéte des parts résuite seulement des presents statuts, dcs actés ultericurs qui pourraient modifier le capital social et des cessionš et attributions qui seraient.régulirement réalistes:
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraie de plein droit et sans qu'il soit besoin de procedcr a une formalité quelconque, Ic paiement d'un intért au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice des mesures d'exécution forcte prévues par la lol.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le dlai légal aux appels de fonds pour réaliser la libration intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sousastreinte a la gerance de procéder à des appels de fonds, soit dé designer un mandataire chargé de proceder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son proprittaire un droit égai dans les bénefices de la Société, dans la proprictê de l'actif'social et dans le boni de liquidation. Elle donne @galement droit a une voix dans tous les votes et delibérations.
Les associés ne sont tenus & l'egard des tiers qu'a cóncurrence du montant de leur appori Touiefois, is sont solidairement responsables a l'gard des tierss pendant cing ans,de la valeur attribuée aux apports en naturc lors de la constitution de la Societé, lorsquil n'y à pas cu de commissaire aux appôris ou lorsque la valeur retenue est différente.de celle proposée par le cornmissaire aux apports.
La propriéte d'une part emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions réguliarement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnalt qu'un seul propritaire pour chaque part.
Les copropriétaites indivis sônt tenus dé désigncr l'un d'éntre éux pour les représenter auprs de la Societé a defaut d'entente, il sppartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les repréšenter, confôrmément aux dispositions de Iarticle 1844 du Code civil.
Si ne ó plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-prpri&taire pour les décisions collectives éxtraordinaires ei a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans lous les cas, le nu-propriétaire a e droit de participer aux assemblécs géncrales.

L-Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seing prive.
Pôur &tre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou &re acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par lé dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rcmise par le gérant d'une attestation de cé dépat.
Pour &tre opposable aux liers, elle doi en outre avoir éte déposce au greffe, en annexe au Registre du Commerce el des soci&tés.
La transmission de parts sociales, à titre onéréux ou gratuit, entré associes ou a toute société holding deténue majoritairement par un ou plusieurs associes de la présente société devra étre agréte par la majorité dés associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transmission de parts sociales, & titre onéreux ou gratuit, a tout autre persônne que celles vistes c-dessus, physique ou morale, deyra atre agrée par la majorit& des assodiés représentant au moins les troi's quarts des parts sociales.
Lorsque ia Saciété comporte plus d'un associé, le projet de.cešsion.est notifié à la Societé et a chacun des associ&s par acte d'huissier ou par letire recommandee avec demande d'avis de reception. Dans le delai de huil jours à compier de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter lcs associes par écrit sur ledit projet. La decision de la Societe, qui na pas a &tre môtivée, est notifiée par la gérancc au cédant par lettre recomrnandée avec denande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la céssion ést réputé adquis
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associa sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrernent,d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le ctdant renonce a la céssion de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par letire recommaridée avec demande d'avis de reception. Les frais d'expertise sont a la chargc de la Socicte.
A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé par ordoninance du President.du Tribunal de commérce statuant sur requate, sans que cetie prolorigation pujsse excéder six mois.
La Sôciété peut égalernent, ayec le consenlement de l'associé cédant, décider, dans le mme delai, de tacheter les parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus et dc réduire son capital du montant de la valéur nominale des paris du cedant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, surjustification, atrc accordé a la Sociéié par Te Président du Tribunal de commerce, statûant. par ordonnance de réfere. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en mati&re commercjale.
Si, à l'expiràtion du délai imparti, aucune des solutioris prévues n'est intérvénue, àssocié peut réaliser la cession initialement projette, si toutefois il detient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par succession, liquidation de comnunaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditionsreste propriétaire de ses parts.
2.- Revendication par le conioint de la qualité d'ssocié.
La qualite d'assacié est reconnue au conjqint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds corhmuns s'i notifie & la Sôciété son intention d'etre personnellernent associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition,l'agréinent donné par les associes yaut pour les deux epoux. Si le conjoini exerce son droit de revendication postérieurement a la'réalisation de la souscription ou de 'acquisition, il devra tre agré par la majorite des associés feprésentant au moins les trois quart des parts sociales. L'époux asscié sera alôrs exclu du vote et ses parts ne šeront pas prises en compte pour le calcui de la majorité et du quorum.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les déux mois de sa demande ; défaut, l'agrément est répute acquis. En cas derefus d'agrément régulierement notifiél'epoux
faites par lettre recornivandée avec demande d'avis de réception.
3-Transmissionpar deces.
La valeir dés droits sociaux est determinée au jóur du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociaies par voie de succession est soumise à l'agrément de la majorite des associés representarit au moins tes trois quarts des parts sociales, sauf pour les heritiers deja associes.
Pour Iexercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, quils soient u rion soumis a agrément, doivent justifier de leur identitéet de leur qualite hereditaire aupres de Ia gerance qui péut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de fous acles notariés élablissant cette qualité.
4..Dissolution de comiriuriauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou converitiónnelle de biens ayant exišté entré tin associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la
gualite d'associe est soumise à l'agrémént de la majorité des associés représéntant au moins les trois quarts des parts sociales.
5- Locatión des parts sociales.
La location des parts sociales est interdité.

La Société a'est pas dissóute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administré par uri ou plusieurs gérants, personnes physiques, assôciés ou non, avec ou sans limitation de la duréc de'leur mandat.
Monsieur Bruno KEPPI, demeurant 17 rue du Colonel Driant 54220 MALZEVILLE, est nommé premier gérant de la socisté pour une duree iltimitee. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblee.
Monsicur Bruno KEPPI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou decision quelcongue ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts socjales.
Les gerants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision oidinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remhourserment de ses frais de déplacement el dé représeniation engagés dans Tintéret de la Socité sur présentation de toutes pices justificatives.
Dans les.rapports avec les tiers, les poûvoirs du ou des gérants sont les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socite, sous réserve des pouvoits que la loi attribue expressément aux associes.
La Société ést engagée m&me par les actes du. gérant qui ne relevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne pruve qué le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'i né pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts rie suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associs, le gérant peut accomplir touš actes de direction, de gestion et d'administration de la societé, dans la limite de l'objét social.
Toutefois, il ne péut sans l'accord préalable de la collectivitê des assóciés délibérant dans les conditions prévues pour les decisiôns ordinaires; effectuer les ôpératiôns suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assôrtie ou non de contrat de crédit-bail ;
- Acquisitiôn, cession pu apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales; - Modification de la participation de la societé dans sés filiales; Acquisition ou cession de paricipation dans toutes sociétés, enreprises ou groupements quelconques; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la societé ; - Prise ou mise en location-gerance de fonds de commtrce ; - Prise o mise.en location de tous biens immobiliers ; - Conciusion óu résiliation de tous baux commérciaux, précaires, civits ou de courie dure portant sur des immeubles; - Conclusiop en qualité de locataire principal ou de sóus locataire ou de bailleur de toutes sous locations; - Investišsements quclconques portant sur une somme superieure a 5ô 000 Euros par operation: - Emprunts sous quelque forma que ce soit d'un montant šuperiéur a 50 000 Euros ; - Cautions, avals ou gaxanties, hypotheques ou nantissements à donner par la société ; - Crédits consentis par la sóciste hórs du cours normal des affaires ; Adhésiôn à un groupement d'intért 6ononique et a toute fôrme de socite ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indêfinie de la société.
Le gérant cst tenu de consacrer tout.le temps ét les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut rettre les statuss de la Société en harmonie avec les dispositions imperatives dc la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associes siatuant dans les conditions requises pôur les décisions extrardinaires.
Toul gérant, associé ou non, nomme dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié dcs parts sociales.
Si la révocation est décidêe sans juste motif, elle peut donner lieu a des dornmages-int&rts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la dermande de tout associe.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'infoimer chacun des.associés au-moins trois mois a l'avance, par lettré récómrmandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Societé.
En.cas de cessation des fonctions d gérant pour quelque cause que e soit, la mention de son nom dans les statuts peut &tre supprimee & la majorite simple des associés représentant plûs de la moitie des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement šelon les cas, envers la Socit óu envers les tiers, soit des infractionš aux dispositions législatives ou réglerrientaires applicables aux sôcité's a responsabilitlimitee, solt des violations des statuts, soit des fautés coraises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coop&ré aux ménes.faits, lc tribunal determine la part contributive de Chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de TAssémblec ne peut avoir pour effet d'éteindre une àction cn responsabilité contié ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Conmissaires aux Comptes titulaires et suppléantš peûvent ou doivent &tré designes dans les conditions prevues par l'article L.223-35 du Codede commcrco:
Ils sônt nommés pour une durée de six exercices ct cxeréent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus.par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance Qu, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a Assembléc ou joint aux documents commuriqués aux associ&s en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions iritervenues entre la Societé ct l'un de ses gérants ou associés.
L'Assermblée štatue sur ce rapport qui doit contenir les mcntion's suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à 'approbation dc l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la natûre ct l'objet desdites conventions ; -les modalites essentielles de ces conyentiôns, notumment l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristourncs ét comnissions consenties, des.délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des soretés conferees et, le cas échéant, toures autres indications permettant aux associ&s d'appréciér l'intérét qui s'attachalt a la conclusion des conventions analysees ; - l'imporiance dés fournitures livrees ou des prestations de strvies fournies, ainsi que le montant des sommeš versces ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'ašsocié intéressé ne pcut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalablc de l'Assembléc.
Les conventions non appruvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a ieu, póur l'associé contractànt, de supporter individuellement ou solidaireinent, selon les cas, les conséquence's du contrat prejudiciables a la Societe.
Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une sócieté dont un associt indéfiniment responsable, gerant, adminisirateur, directer general,membre d directoire o d.cnseil de surveillance, cst simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitec.
Cés dišpositions ne sont pas àppliablas aux conventinš portant sur des opérations courantes et conclues&des condition's normales
A peirie de nullité du contrat,il est interdit aux gérants ou associés autres que lés personnes morales de contracter souš quelque forme que ce soit, dés emprunts auprs de la Societe, de se faire consentir par elle un découvert, én compte courant ôu autrement, ainsi que de faité cautionner ou avàliser par elle leurs engagementš envers les tiers. Cette interdicliôn s'applique aux conjoint, ascendants ct descendaits des gérants o associés ainsi qu'a toute personne interposee et aux représentants legaux des persorines morales associées.

En cas de pluralité d'associs, les decisions cllectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consûltation écrite des associés. Elles peuvent aussi r&sulfer du consenternent de tous les associes exprimt dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblee est obligatoire poûr statuer sur l'approbation annuelle. des comptes óu sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moiti des parts sociales ou dêtenant, s'ils représenitent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont cónvogués aux assemblées par la gerance, ou.a d&faut, par le Commissaire aux Comptes, s'll en existe un ou encore & defaut, par un mandataire designéen justice a la demande de tout associé.Un ou plusieurs associes,detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts socialés, peuvent deinander la réunion d'une assemblée.
L'assermblée ne peut se tenir avant l'expiration du d&lai de communication aux associés des dacuments prévus par les dispositions législatives et régleinentaires.
En Cas de déces du gérant unique, le Commissaire àux Comptes ou tou ašsoci& convoque l'assemblée des associés à seule fin de proceder à son remplacemént, dans les formes et délais prévus par les dispositions reglenentaires.
La coivocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de.réunion. Elle contieni l'rdre du jour de l'assernblée arr&te par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsqûe l'assernblée est convoqute, en raison du decas du gérant unique, parle Commissaire aux Comptes ou un associé, le delai est réduit a huit jouts.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulee, Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevablé lorsque tous les associ&s étaiént présents ou représentés.
L'assernblée des associés se réunit au siege sociai ou en tout autre lieu indique dans la convocation. Blle cst présidee par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs de l'associégerant unique, par l'associe présent et acceptant qi possede ou représente le plus grand,nombre dc parts sociales. Si deux àssôciés possedant ou représentant le mere nombrc de paris sont aceptarits, la présidence de l'assembléeest.assuree par le plus ag&:
Tôute délibération de l'asscmblée des assoiés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, Stabli et signe par le o les gerants, et ie cas &cheani. par le président de séance. Sll n'a pas dté tabli de feuille de presence le procs-verbal doit etre signé par tous les assóciés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre récommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linfôrmation des associés.
Lesassôciés disposent d'un délai de quinze jours à cornpter de la daté de réception du projet de résolutions póur transmettre lcur voté a la gérance par lettre recommande. Tout associé n'ayant pas répondu daós le délai ci-dessus est consideré comme s'étant abstenu.
Chaque associe a le droit de parriciper aux décisions collcótivés et dispose d'un nómbre de voix égal à celui des parts qu'il possede. n assacié peut se faire réprésenter par son conjint moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si jes associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par ur autre associé ou par tout mandataire de son choix.
Lés procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphécs, dan's les conditions ré'glementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbàux des assemblées sont valablement Certifiées conformiés par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les dcisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de là clôture de chaque exetcice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les cornptes dudit exercice. et l'affectation des résultats.
Les décisions colleotives ordinaires sont adoptées par un ou plûsieurs assocjés représentant plus de la moiti& des parts sôciales formant la capital social.:
Sur seconde consultation, les conditons de majorité et quorum restent les memes.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisionš ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agreer les cessions ou mutations de parts sociales, dioits de souscription ou d'attribution.
Les décsions extraordinaireš ne sont valablement prises quc si elles ont été adoptées :
- à l'uranimité, en cas de changement de nationalite de la Socicté, d'augmentation. des .engagements d'un associé ou. de tranšformation de la $ociété en soci6té en nom collectif, en sôciété en commandite simple o par actions, cn sociéte par actions simplifide ou en société civile,
- à la majorité en nombre des associés repr&sentant au moins les trois quarts des parts socjales, en cas de cessions ou mutations dé parts sociales a toutés autres personne que celles visees ôi- apres (associ6s et sociétés holding),
a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas de cessions ou mutations de parts sociales entta.associés ou de cessions ou mutation.de parts sociales à toute sócite holding détenue majoritairement par un ou plusieurs associés de la présente société ou d'autorisation de-nantissément des parts,
- par des associés représentant à moins la moitie des parts ôciales, sil sagit d'augmenter le capital par incorporation de ben&fices ou de reserves.
Pour toutes les autres modifications statutares, les modifications sont décidées a la majorité dés deux tiers des paris formant le capital social sur premiré convocation comne sur seconde convocation.

Tout assôcie dispose d'un droit de communication périnanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont determinees par les dispositions réglementaires er vigucur.
comimunication de documents ct dinfrmations qui leur sont adress&s ou qui sont mis.a leûr disposition dans ies conditions fixées par ies dispositions législatives et rêglementaires en vigueur.
Tout. associé non górant peut, deux fois par an, poser par écrit des qucstions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse &crite de la gérance doit intervenir dans le délai d'ûn mois ct ést communiquée au Commissaire aux. Comptes, s'il en.existe un.
Un ou plusicurs àssociés représentant au moins le dixieme du capital sociai peuvent, soit individuelleiment, soit en se grôupant sous quelqué forme que ce soit, demander en justice la désignatio d'ûn ou plusieurs experts charg de présenier un rapport sur une ou plusicurs operations de gestion. Les coriditions de sa nornination ef de l'exercice de sa mission sont prevues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
A ia clôture de chaque exercice, la gérane dresse un inventaire de l'actif et du passif de fa Société; ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnês, avalis&s ou garantis par la Société ést annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un &tat des sdretes consenities par elle.
La gérancé établit un rappdrt do gestion sur la situation de la Société et son activité au cours d iexericecoul lesulat de ctteactivit, les proarralisst les difficutés rentontr&es, l'evolution préyisible de cette situation, ét les perspectives d'avenir, les
événernentš importants survenus entre la date de clture de Iéxercice et la date a làquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développément.
Les comptes annucls sont établis aprés chaque exercice selon les mmés formes et.les m&mes méthôdes d'evaluation que les années précédenfes, sauf si un changemeni exceptionnel est intervenu dans la situation de la Societé.
La gérance prôcede, meme en cas d'absence ou d'insuffisancé du benfice aux provisions et amortissements necessaires.
Si & la clture de t'éxércice, la Société.répond a l'un des criteres definis par décret, la grarice ést ténue détablir une situation de l'actif r&alisable ct disponibic, valeurs dexploitation exclues ct d passif exigible un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps quc Ic bilan annuel ct un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicitéprévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les ornptes annuels, le capport de gestion et le texte. des rêsolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant ia convocalior de l'assemblše. Ces mames documents, ct le cas tchéant, le rapporl du Commissaire aux Comptes, Sont adressés aux associes quinze jours au moinš avant la date de l'assemblée appelee à statuer sur les coriptes.

Le bénéfice.(ou la pérte) de l'exercice apparatt dans le comple de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction deš amortissemeits et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des peries antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en pariculier a peine de nullité de toute
réserve légale. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de.rserve atteint ie dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est conštitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antéricures ct des sommes poriées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du réport béneficiaire.
L'Assemblée Genérale peut decider là distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont elle a la dispostión en indiquant expressement ies postes de réserves sur lesgucls les prelevements ont cté effectuds. Toutefois, les djvidendes sont prélevés par priorité sur le benefice distribuable de P'exercice.
Apres approbation des comptes et Constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assembtée Gendrale determine la part attribuée aux associs sous forme de dividendes..La part de chaque associé esi proportionnelle au nombre de parts àppartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assembléc G&nórale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gerance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inférieurs au môntant du capitai augmenté des réserves quc la loi ne permet pas'de distribuer.
L'Assembiée Generale pcut également decider d'affecter lcs soinmes distribuables aux réserves et au repor a nouveau,en totalité ou en partie.

n an au moins avant la date d'expiration de la Socicté, la gérance doit provoquér une réunion de la collectivite des associes à l'effet de decider dans les conditions requises pour les decisions collectives éxtraordiriaires, si la Société doit @tre prorogee.

Sl, du fait de perles constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inferieurs a la moitié du capital social,la gerance doit,dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, consultér les associés afin de decider, s'il y.a licu a dissotution anticipée de la Socjéié.
Si la dissoluion n'est pas prononcée,lc capital doit &tre, dans le dela fixé par la loi,réduit d'n montant égal acelui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur lesréserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tré publie dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas dinobservation de ces prescriptions, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de meme si l'Assembite n'a pu delibtrer valablement.

La transfonmation de la Societe en une societ& d'une autreforme peut etre decidee par les
associes statuant aux coriditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Societé cn societe en nom.collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en societe par actions simplifie ou cn socicté civilc exige l'accord unanime des associes.
La transformation en.société anonyme est décidee a la majorit& requise pour la modification des statuts.Toutefois, elle peut etre decide par des associés représentant.la majorite des parts sociales si lés capitaux propres figurant au.derniet bilan excedent 750 000 curos.
La decision de transfomation en société anonyme ou en societe par actions simplifiee est precedée.du rappori d'un Commissaire aux Comptes inscri sur la situation de la Société, et du rapport.d'un ou plusieurs Commissaires & la transformatión designés, sauf accord unanime des associés,Rar deision de justice et charges d'apprcter sous leurresponsabilite la valeur des
biens compósant l'actif sócial et Ics avantages particuliers: Le ou les Comnissaires a la ransformation peuvent tre chargés de retablissement d rapport sur la situation de. la Societ. Dans ce cas, il n'est redig qu'un seil rapport. Le Commissair aux Comptes de la. Sociéte peut stre nommé Commissaire a la transformatjon.
Les associés statucnt sur l'évaluation des biens composant l'actif social ét. l'octroi des avantages pariiculiers : ils ne. peuvent les réduire qua l'unanimité. A defaut d'approbation expressc des assóciés mentionnee a proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du lerme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinctiôn de son objet, par decision judictatre poûr justes motifs.
La dissolution anticipée peut &tre décidée à tout mornent par décišión ollective cxtraordinaire des associés.
La Societé ést en liquidation des l'instant de sa dissólution pour quelque ause que e soit.
La personnalite morale de la Société subsiste, pour les bosoins de la liquidation; jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Societe ne produit ses effets a lgard des tieis qu'a comptcr de la date a laquclle elle est publiee au Registre du commerce et des societés. La mention Societe en liquidation, àinsi que le nom du ôu des liquidatcurs doivent figurer sur tous les actes et documerits tmanant de la Societe:
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Šocicté. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le made de liguidation; clle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des àssociés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforménient a la loi.
Aprés rcmbôursement du moritant des parts sociales, le boni de liquidation ést répari entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une séule main, là dissolutiôn pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'àssoci unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositior's ne sont pas applicables Si l'associé unique est une personne physique,

En cas de pluralité d'associés, toutes les corifestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associes ou entre la Société et les associés. re(ativement aux affaires sociales ou a iexécutior des presents statuts, scront soumises aux tribunaux compétents.