Acte du 5 juin 2014

li est formé entre tous les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a responsabilité limitée a capital variable, qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et par la loi du 24 juillet 1867, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet, en France ou hors de France :

Entreprise de spectacles de 6éme catégorie Toutes activités de création, de promation, d'exposition et d'enseignement liées au spectacle de théatre de musique, de danse, de peinture. Toutes activités multimédia, en particulier, création de sites web ainsi que toutes activités liées a intemet ou a ses formes futures.

Editions sous toutes ses formes. Création, achat, vente, importation, exportation, distribution de productions

audiovisuelles

discographiques, théatrales et télévisuelles ainsi que de logiciels. Création, achat, vente, importation, exportation, distribution de matériel musical et informatique de mobilier de studio et home studio. Aménagement de studios de production et de home studios. La société pourra également s'intéresser a toutes activités secondaires ou connexes, sous tautes les formes notamment par voie de création de Sociétés, apports, fusions, souscriptians ou achats de titres droits sociaux et participations dans toutes entreprises francaises ou étrangéres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la Société. Plus généralement, la Société pourra effectuer des opérations industrielles, commerciales, financieres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLES 3 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est ACS PRODUCT1ONS et le sigle est ACS PROD.

Les actes et documents emanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" des initiales SARL et de l'énonciation du capital social

Le siége social est fixé au 03 rue de Téhéran 75008 PARIS

1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du département ou d'un département

limitrophe, par simple décision de la Gérance et partout ailleurs, par tine délibération des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf annécs & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf cas dissolution anticipéc ou de prorogation prévus aux présents.

Dispasitions de l'article 1832-2 du Code civil

Au present acte est intervenu M. Daniel CHAMPAGNE époux de Mme Nicole CHAMPAGNE, lequel a déclare avoir été informé de la souscription par sa coniointe des parts sociales ci-aprés visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer dans le présent acte la qualité d'associé.

Les associés font des apports en numéraire a la Société, a savoir :

-Mme Nicole CHAMPAGNE ..500 Frs -M. Alain CHAMPAGNE ..2.250 Frs .2.250 Frs -M. Juan Carlos SANCHO ...

Soit un total de.. 5.000 Frs

La somme de 5.000 Frs a été déposée par les associés, conformement a la lai, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,à la BRED, agence LEDRU ROLLIN, située : 111 avenue Ledru-Rollin 75012 Paris, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds, établi le méme jour.

Cette samme sera retirée par la Gérance de la Société ou par son mandataire sur presentatian ducertificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestantl' immatriculatian de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 Euros (sept mille six cent vingt deux euros 45), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales de 15,24 Euros (quinze Euros 24) chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité, numérotées de un a cinq cents et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :

-Mme Nicole CHAMPAGNE ..250 parts sociales, numérotées de 001 a 050 et de 276 a 475

-M. Alain CHAMPAGNE . ...250 parts sociales, numérotées de 051 a 275 et de 476 a 500

Soit un total de ... ..500 parts sociales.

Les associés déclarent expressément que les 500 parts sociales ont été réparies entre les associés dans ies praportions indiquées ci-dessus et qu'clles sont intégralementlibérées.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des cessions qui seraient régulirement consenties. Toutefois, il pourra étre délivré aux associés, en représentation de leurs parts, des certificats de parts sociales indiquant les nom, prénoms, domicile et nombre de parts de l'associé propriétaire. Ces certificats seront extraits d'un Registre a souches, revétus d'un numéro d'ordre et signés de la Gérance.

Le capital de la Société pourra étre augmenté en une ou plusicurs fois par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, en représentation d'apports en nature ou en espêces ou par conversion des réserves ou bénéfices, en vertu d'une décision des associés représentant au moins les trois quaris du capital social. Cette décision pourra, en cas d'augmentation de capital social en numéraire, décider de la création de parts sociales assorties d'une prime d'émission. Dans la méme hypothese, les associés ont, proportionnellement as nombre de parts possédées par chacun, un droit dc préférence a la sosscription de parts nouvelles.

A cc droit de préférence a titre irréductible ou réductible, il pourra etre renoncé, en tout ou partie, par une décision extraordinaire de la collectivité elle-meme ou, a défaut, par la Gérance. Dans tous les cas, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte a cet effet, et les parts créées en conséquence de l'augmentation de capital ne pourront étre attribuées qu'aux associés ou a des personnes agréées par eux qu'aux conditions fixées a l'article 10 ci-aprés pour les cessions de parts sociales. Les parts nouvelles devront étre entierement libérées et réparties a leur création. Le capital pourra également étre réduit dans les limites prévues par la loi, pour quelque cause ou de quelque maniere que ce soit, notamment par remboursement ou rachat de parts, réduction du nombre ou du nominal de parts, en vertu d'une dêcision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, mais sans que le capital puisse, toutefois, étre ramené au-dessous de cinquante mille francs.

Chaque associé pourra, avec le consentement de la Gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant moyennant une durée et un intérét qui seront a fixer d'accord entre les associés et la Gérance au moment du yersement des fonds.

A défaut de durée fixée entre la Gérance ct l'associé qui aura fait l'avance, ce dernier ne pourra retirer ses fonds qu'apres un préavis de trois mois adressé par écrit a la Gérance et le retrait ne pourra étre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la Société. En prineipe, les intéréts seront payés tous les six mois, sauf convention contraire.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la Société et aux tiers, qu'autant qu'elles auront été signifiées a la Société, ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil ; toutefois, la signification --- peut-étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité ct. cn outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés et cc, conformément a l'article 20 de la loi n° 66-537 du 24 iuillet 1966.

A cet effet, tout nssocié qui projette de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra en avertir la Gérance et chacun des associés, par Icttre recommandée avec accusé de réception en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des futurs cessionnaires ainsi que le nombre de parts faisant l'objet de la cession projetée. Dans le délai de trois mois de la réception de cette lettre, chaque associé devra faire connaitre au cédant son agrément ou son refus du ou des futurs cessionnaires. Le défaut de réponse équivaut a un consentement. Au cas d'avis partagés, l'agrément devra étre acquis a ta majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociat.

Si le futur cessionnaire est agréé, la cession est immédiatement régularisée ; dans les cas contraires, et si le cédant est propriétaire de ses parts depuis deux ans au moins, il sera fait au choix des associés, application des dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966. Les associés seront alors tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'acquérir pour eux-mémes ou de faire acquérir les parts par une personne de leur choix au prix fixé par un expert inscrit sur la liste des cours et tribunaux et désigné soit par les parties soit, a défaut d'accord, par ordonnance du président du Tribunal de grande instance.

La Société pourra également, avec le consentement de l'nssocié cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus prévues.

La Société disposera, dans ce dernier cas, dun délai de 18 mois pour acquitter le prix d'achat des parts et les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. A l'expiration du délai de six mois suivant la notification du projet de cession, et si aucune solution n'est intervenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue.

En cas de décés d'un des associés, la Société continue entre les associés survivants, les héritiers et ayants - droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants-cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elte comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit. Les associés ne peuvent étre soumis a aucune restitution d'intéréts ou de dividendes régutiérement distribués.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dcrniéres, dans quelqucs mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux résolutions prises réguliérement par les associés. Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, mérne s'ils comprenncnt des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

En cas de déces d'un associé Gérant ou non Gérant, la Société ne sera pas dissoute ; elle continuera entre Ie ou les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé. L'interdiction, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité des associés non Gérants ne mettent pas fin a la Societé. Au cas oi la Gérance serait atteinte par l'un des événernents ci-dessus relatés, il serait pourvu a son remplacement conformément a l'article 17 ci-apres.

I- La Société est gérée ct administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les associés dans les statuts ou par acte séparé, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

II- a) Dans tous les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant sous les articles 19, 20 et 21. La Société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à Iégard des tiers, a moins qu'il nc soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le Gérant ou chacun des Gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous les actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord des associés, donné par décision collective cxtraordinaire ou ordinaire selon qu'ils portcnt ou non atteinte a l'objet social, à savoir : - les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce ; - les emprunts autres que les crédits bancaires ; - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement : - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes Sociétés constituées ou a constituer.

Le ou les Gérants sont tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.

11I -Le Gérant unique, ou chaque Gérant, s'ils sont plusieurs, n'est pas tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales.

Le ou les Gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle et condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

11 peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parni les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux disposit ions législatives et réglementaires régissant les Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans teur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, les Gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet 1967.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixime du capital social intenter T'action sociale en responsabilité contre tes Gérants. Les demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à laquelle le cas échéant les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I - Le Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision de la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, le Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime & la demande de tout intéressé. II - Chacun des Gérants aura le droit de renoncer & ses fonctions, à charges par lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard, six mois avant la clôture d'un exercice.

It sera dressé acte de ce changemcnt de qualité qui ne prendra effet qu's la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la date de clôture d'un exercice.

I1l - Le Gérant démissionnaire doit, sil n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement, préalablement a la prise d'effet de sa démission.

En cas de décés d'un Gérant, la Gérance sera exercée par te ou les Gérants survivants, mais tout associé pourta provoquer une décision collective des associés & l'effet de nommer un nouveau Gérant.

8' En cas de décés du Gérant unique, le commissaire aux comptes, si la Société en est pourvue, convoque et réunit dans le mois une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue a l'article 15-1 ci-dessus sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants. En l'absence de commissaire aux comptes et a défaut par les associés de s'étre entendus dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée générale statuant a l'unanimité, tout associé pourra dcmander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convoquer et réunir dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue par l'article 21-1 ci-dessous sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants. Le commissaire aux comptes, comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugeront sppropriée, voire méme la dissolution anticipée de la Société. A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du déces, nommé un nouveau Gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la Société, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution. Durant la période intérimaire, les mandataires du Gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires. L'incapacité légale d'un Gérant ou son incapacité physique, médicalement constatée, le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés, et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social et régulierement publiéc.

Chacun des Gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au rembourscment de ses frais de représentation et de déplacement

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des décisians collectives. Ces décisions collectives sont qualifiécs d'ordinaires ou d'extraardinaires selon leur objet. Des décisions collectives de toute nature peuvent etre prises toute époque, mais les ssociés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an , dans les six mois qui suivent la clóture de chaque exercice social pour en approuver Ies comptes.

Les décisions collectives rdinaires des associés s'nppliqucnt à tous objeis qui ne sont pas de leur comoétencc ou du domaine exclusif de la Gérance ou des décisions collectives extraordinaires des

Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'etles ont été adaptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultatian, les associés sont réunis ou consultés une deuxiéme fois, et les décisions sont alars valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collectives cxtraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modifications directes ou indirectes des statuts de la Société.

Par de telles décisions les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que rémunération qui va suivre ait un caractére définitif :

-l' augmentation, la réduction ou l'amortisscment du capital social : -la réductian de la durée, la prarogation ou la dissolution anticipée de la Société ; -le transfert du siége social en dehars d'un département limitrophe de la ville o il est situé ; -la modification directe ou indirecte de l'objet social ; -la transformation de la Société en Société de toute autre forme sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe Il ci-apres ; -la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur naminale puisse étre inférieure au minimum légal ; -la modification des conditions de leur cession ou transmission : -la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices : -l' apport total ou partiel du patrimnoine social a une ou plusieurs Sociétés constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission ; - l'absarption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres Sociétés :

-l' agrément de toute souscription de parts sociales nouvelles ; -l' agrément de toute cession ou transmission de parts sociales ; -l' exclusian d'un associé : -la constatation de l'état détaillé de répartition des souscriptions effectives.

Le tout, le cas échéant, aux conditions gu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

II - Les décisions collectives extraordinaires empartant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformatian de la Société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actians, ou en société civile exigent l'accord unanime des associés, et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

I1 - Les décisions callectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptécs par la majorité en nambre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

I - I es décisinns sont nrises en assemhlée.

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1i - Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Sous réscrve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

La convocation est faitc par la Gérance, ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associes, représentant au moins le quart en nombre et en capital, peut ou peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés l'article 29 ci-aprés doivent &tre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'unc assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées dans le rapport des Gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoquéc peut etre annuléc. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

111 - L'assembtée des associés est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui représentent ou possedent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par lc plus agé.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a t'ordre du jour.

IV - En cas de consultation écrite, la Gérance envoie à chague associé, a son demier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la Gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposécs par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société également par Iettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'it possede.

Un associé nc peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, ascendant ou descendant.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'unc partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablemcnt son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettrc ou télégramme.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour dcux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans etre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la dermande de la Gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un Registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le Registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la Gérance. Les copies u extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés confornes par un seul Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

TITRE Y

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si les comptes font apparaitre que la Société dépasse les scuils fixés par décret, la Société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la Gérance, d'un commissaire aux comptes, par décision collective ordinaire des associes.

Si les seuils fixés ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours dc la vie de la Société, procéder a la nomination d'un commissaire aux comptes. Dans la méme hypothese, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital social.

Un commissaire aux comptes suppléant, appelé à rernplacer ie titulaire en cas de décs, d'empéchement ou de refus de celui-ci, peut-étre désigné par la collectivité des associés, se prononcant sur la nomination d'un titulaire.

Le commissaire aux comptes est nornmé pour six exercices, ses fonctions expirent aprs la réunion de l'assembléc générale ordinaire des associés qui statuent sur les comptes du sixieme exercice.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacerment d'un autre, ne demeure en fonction quc jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

10

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi. s ont, entre autres missions, et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et la sincérité des comptes annuels devant donner une image fidéle du patrimoine, de la situation financire et du résultat de l'entreprisc, de vérifier les livres ct ies valeurs de la Société et de vérifier également la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la Société et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les associés. 1ls présentent enfin, a l'assemblée générale annuelle, un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'dn de ses Gérants ou associés.

Les honoraires des commissaires aux, comptes sont à la charge de la Société. Jls sont fixés selon les modalités déterminées par la loi et les réglements en vigueur qui fa complétent.

L'exercice social commence 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque annéc.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois ct usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cette date.

Elle dresse également Ie bilan, le compte de résultats et l'annexe.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 Juillet 1966 et même en l'absence ou l'insuffisance de bénétices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que lc bilan soit sincere.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant ancicnnes que nouvejles et sur rapport de la Gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de gestion sur Ics opérations de l'exercice, Ic bilan, le compte de résultats et l'annexe sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembléc dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice,

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A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut-étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-meme et au siége social, cornaissance des bilans, compte de résultat et annexes, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

I - Le Gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directcment ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le Gérant ou l'associé intéressé nc peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenucs, dans le délai d'un mois, a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport spécial établi par la Gérance ou le rapport du commissaire aux comptes contient rémunération des conventions soumises a approbation, le nom des Gérants ou associés intéresses, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment l'indication de prix pu tarifs pratiqués, des ristounes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des siretés conférées ct, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des foumitures livrées ou des prestations de services foumies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a la charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable. Gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, et simultanément Gérant ou associé de la Société a responsabilité limitéc.

II - A peine dc nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers es tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissemcnts et provisions constitués en conformité des stipulations de l'articlc 34 ci- dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint unc somme égale au dixime du capital social, il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en - dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part dc ce bénéfice attribuée aux associés sous farme de dividende et affecte, le cas échéant la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "reports bénéficiaires".

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve Iégale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnclle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Aucune distribution ne peut avoir pour effet de porter la situation nette a un niveau inférieur au capital social augmenté des réserves obligatoires.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

Les modalités de mises en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut, par la Gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnclle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accepté par l'unanimité des associés ou accordé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la Gérance.

Aucune répétition de dividende ne peut-étre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende actif.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la date de mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclanés dans les cinq ans sont prescrits.

Si la Société compte parmi ses associés une Société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10%, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniére.

Si elle vient a cn posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an à compter de la date a laquelle les actions que la Société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut, de leur chef, exercer la droit de vote.

Si la Société compte parmi ses associés une Société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a 10% elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a 10 des actions mises par cette derniére.

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Si elle vient a en possédcr une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le méme délai ci-dessus fixé et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vate.

Sous ces réserves, et dans le cadre de l'objet social, la Gérance peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres Sociétés, sous la forme d'acquisitian ou de souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature. Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce Société, elle doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir le résultat obtenu en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignerment par branche d'activité. En outre, elle doit annexer à chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la sociétéen une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformatian en société anonyme est décidée a la majarité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée d'un rapport

d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a fa transformation désignés, sauf l'accord unanime des associés, par décision de justice, et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi d'avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentiorinée au procés- verbal, la transformation est nulle.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a 1a moitié du capital social, la Gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a t'effet de décider a la majorité exigée pour la modificatian des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les résolves, si dans, ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le Gérant ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

I - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque cause que ce soit.

Sa dénonination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation".

La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers notamnent sur toutes lettres, factures, annonces et oublications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution ne produit ses efTcts a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Comunerce.

Les pouvoirs des Gerants prennent fin a dater de cette publication, mais pendant la periode comprise entre fa date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, les Gérants ne seront autorises qua assurer la gestion courante de la Société.

La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaires et meme si la Societé n'est pas tenue d'en désigner un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés par les associés a la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. 1ls encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

II - La liquidation est faite par le ou tes Gérants alors en fonction et, en cas de décés du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou fa démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux nommés par décision collective ordinaire des associés, et, a défaut d entente, par le président du tribunal de Commerce du lieu du siége social a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution de la Société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts délais, par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société ; il a, vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. S'ils sont plusieurs ils peuvent agir ensemble ou séparérnent et, dans leurs rapports avec les associés. l' exercice de leurs pouvoirs peut-étre réglementé par décision cotlective ordinaire des associes, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut étre opposée aux tiers m invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible ll ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associes. Le liquidateur, peut, s'il y est auiorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder globafernent l'aciif de la Société ou l'apporter a une autre Société, notamment par voie de fusion.

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III - Le liquidateur établit, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de Résultat et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrôleurs ou des commissaires aux conptes, dans les six mois de la .* clôture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuent sur les comptes présentes, donne les autorisations nécessaires et éventuellement, renouvelle le mandat des contrôleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut etre réunie, is est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéresse.

En période de liquidation, le liquidateur peut toujours, et à toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la méme période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans tes mémes conditions qu'antérieurement.

IV - Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

V - En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés, qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés ct de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer vatablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la Gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans te ressort du siége social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procurcur de la République prés du Tribunal de

grande instance du siége social.

I- La Société ne jouira de la personnalité juridique qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

II -, Le Gérant est autorisé dés a présent, à réaliser les actes et engagerments rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société au Registre de Commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur le compte du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par a Société desdits actes et engagements.

1II - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la foi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annances légales du département du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant la distribution de bénéfices.

Mise a jour faite a Paris, En 4 exemplaires originaux Le 28 Mai 2014

M. Alain CHAMPAGNE Gérant

Pouvoirs au

Apres en avoir d

M.Aain CHAN

Président de séar