CCMX
Acte du 9 septembre 2003
Début de l'acte
CCMX Société Anonyme au capital de 11 350 690,92 € GREFFE TRIBUNAL DE
602 008 880 RCS Nanterre 8 9 SEP.2003
602 008 880 RCS Nanterre 8 9 SEP.2003
PROCES-VERBAL
Le lundi quatre aout deux mille trois, a Issy Les Moulineaux (92130) 18, rue Rouget de Lisle au siége social, a 9 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation faite par le conseil d'administration.
L'assemblée est présidée par monsieur Jean-Luc LENART, en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur Jean-Luc LENART représentant la société CCMX HOLDING et monsieur Denis GUILBAUD les deux actionnaires représentant p ar eux-mémes le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs, monsieur Denis GUILBAUD étant désigné comme secrétaire.
La société PRICE WATERHOUSE COOPERS, représentée par monsieur Marc GHILIOTTI, commissaire aux comptes et la société RSM SALUSTRO & REYDEL, commissaire aux comptes, représentée par monsieur Olivier SALUSTRO, commissaires aux comptes titulaires, sont absents et excusés.
Monsieur Sylvian GOLDKRANZ et Monsieur André PELISSIER représentants du Comité Central d'Entreprise sont absents et excusés.
Le président indique que les actionnaires ont été convoqués a la présente assemblée, dans les formes et délais légaux et statutaires.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents permet de constater que les actionnaires présents, représentés et votant par correspondance possédent la totalité des 6 152 136 actions ayant le droit de vote
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le président donne ensuite lecture de l'ordre du jour de l'assemblée :
ORDRE DU JOUR
Partie Ordinaire :
Rapports du conseil d 'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2003 : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2003 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat : Ratification de la cooptation d 'un administrateur ; Renouvellement du mandat des administrateurs : Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Partie extraordinaire
Rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes : Décision à prendre en application de l'article 225-248 du Code de Commerce ; Augmentation de capital par incorporation de réserves : Réduction du capital motivée par des pertes : Augmentation de capital réservée aux salariés ; Modification des statuts de la société : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée : une copie des statuts,
- un exemplaire des lettres de convocation aux actionnaires et aux commissaires aux comptes du 22 juillet 2003 ainsi que les récépissés postaux de l'envoi recommandé, - copie de la convocation adressée aux membres du comité central d'entreprise le 22 juillet 2003 et son récépissé, - la feuille de présence signée des membres du bureau, - un exemplaire de chacun des documents soumis à l'assemblée, - le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration.
Le président fait observer que tous les documents et renseignements prescrits par la réglementation en vigueur ont été communiqués aux actionnaires ou tenus a leur disposition dans les conditions
Il est ensuite donné lecture a l'assemblée du rapport établi par le conseil d'administration.
Les résolutions suivantes sont lues et soumises au vote :
PARTIE ORDINAIRE
L'assemblée est présidée par monsieur Jean-Luc LENART, en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur Jean-Luc LENART représentant la société CCMX HOLDING et monsieur Denis GUILBAUD les deux actionnaires représentant p ar eux-mémes le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs, monsieur Denis GUILBAUD étant désigné comme secrétaire.
La société PRICE WATERHOUSE COOPERS, représentée par monsieur Marc GHILIOTTI, commissaire aux comptes et la société RSM SALUSTRO & REYDEL, commissaire aux comptes, représentée par monsieur Olivier SALUSTRO, commissaires aux comptes titulaires, sont absents et excusés.
Monsieur Sylvian GOLDKRANZ et Monsieur André PELISSIER représentants du Comité Central d'Entreprise sont absents et excusés.
Le président indique que les actionnaires ont été convoqués a la présente assemblée, dans les formes et délais légaux et statutaires.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents permet de constater que les actionnaires présents, représentés et votant par correspondance possédent la totalité des 6 152 136 actions ayant le droit de vote
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le président donne ensuite lecture de l'ordre du jour de l'assemblée :
ORDRE DU JOUR
Partie Ordinaire :
Rapports du conseil d 'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2003 : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2003 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat : Ratification de la cooptation d 'un administrateur ; Renouvellement du mandat des administrateurs : Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Partie extraordinaire
Rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes : Décision à prendre en application de l'article 225-248 du Code de Commerce ; Augmentation de capital par incorporation de réserves : Réduction du capital motivée par des pertes : Augmentation de capital réservée aux salariés ; Modification des statuts de la société : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée : une copie des statuts,
- un exemplaire des lettres de convocation aux actionnaires et aux commissaires aux comptes du 22 juillet 2003 ainsi que les récépissés postaux de l'envoi recommandé, - copie de la convocation adressée aux membres du comité central d'entreprise le 22 juillet 2003 et son récépissé, - la feuille de présence signée des membres du bureau, - un exemplaire de chacun des documents soumis à l'assemblée, - le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration.
Le président fait observer que tous les documents et renseignements prescrits par la réglementation en vigueur ont été communiqués aux actionnaires ou tenus a leur disposition dans les conditions
Il est ensuite donné lecture a l'assemblée du rapport établi par le conseil d'administration.
Les résolutions suivantes sont lues et soumises au vote :
PARTIE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2003, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte de 18 062 402,16 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter la perte de 18 062 402,16 euros au compte report a nouveau qui passe ainsi de 3 121 228,94 euros a - 14 941 173.22 euros.
Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra se prononcer dans les quatre mois de la présente assemblée a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra se prononcer dans les quatre mois de la présente assemblée a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de ratifier la cooptation par le conseil, lors de sa séance du 13 novembre 2002, de monsieur Gilles RIGAL, en tant qu'administrateur en remplacement de monsieur Bertrand PIVIN démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu'a 1'issue de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes devant se tenir en 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de monsieur Gilles RIGAL qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée d'un an soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2004 devant se tenir en 2004.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de monsieur Jean-Luc LENART qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, p our une d urée d 'un an s oit j usqu'a 1'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2004 devant se tenir en 2004.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société EURAZEO représentée par monsieur Gilbert SAADA qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée d'un an soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2004 devant se tenir en 2004.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Apax Partners Sa représentée par monsieur Edgard MISRAHI qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée d'un an soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2004 devant se tenir en 2004.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société, RSM SALUSTRO REYDEL, qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2009 devant se tenir en 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaires aux comptes suppléant de la société, ORFIS, qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 devant se tenir en 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société, PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT, qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 devant se tenir en 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaires aux comptes suppléant de la société, BDA, qui prend fin a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 devant se tenir en 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et de dépt prescrites
par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
QUINZIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce et apres examen de la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2003 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, lesquels font apparaitre que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide la dissolution de la société a compter de ce jour.
Cette résolution n'est pas adoptée a l'unanimité
Cette résolution n'est pas adoptée a l'unanimité
SEIZIEME RESOLUTION
Dans le cas ou la dissolution de la société ne serait pas votée, 1'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes décide d'augmenter le capital social par incorporation des réserves suivantes :
3 720 487,69 € Autres réserves a hauteur de Réserve légale pour la fraction affectée a la réserve 2 185 562,87 € spéciale de plus value long terme
5 906 050,56 € Total
Le capital social passant ainsi de 11 350 690,92 euros a 17 256 741,48 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article S05 C.3.1.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du
rapport du Commissaire aux comptes, décide de réaliser cette augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des actions qui passe de 1,845 euros a 2,805 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Dans ie cas ou la dissolution de la société ne serait pas votée, l'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 17 256 741,48 euros pour etre ramené a 2 337 811,68 euros par résorption du report a nouveau débiteur a hauteur de 14 918 929,80 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réaliser cette réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions qui passe de 2,805 euros a 0,38 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3 720 487,69 € Autres réserves a hauteur de Réserve légale pour la fraction affectée a la réserve 2 185 562,87 € spéciale de plus value long terme
5 906 050,56 € Total
Le capital social passant ainsi de 11 350 690,92 euros a 17 256 741,48 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article S05 C.3.1.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du
rapport du Commissaire aux comptes, décide de réaliser cette augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des actions qui passe de 1,845 euros a 2,805 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Dans ie cas ou la dissolution de la société ne serait pas votée, l'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 17 256 741,48 euros pour etre ramené a 2 337 811,68 euros par résorption du report a nouveau débiteur a hauteur de 14 918 929,80 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réaliser cette réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions qui passe de 2,805 euros a 0,38 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VINGTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de 1'article L.225-129 du code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a 1'article L.443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide : que le président du conseil d'administration mettra en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail ; de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, pour fixer le montant et les modalités d'une augmentation de capital, les actions émises ne pouvant représenter plus de 3% du capital émis de la société conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code du travail.
Cette résolution n'est pas adoptée a l'unanimité.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts dont la nouvelle rédaction devient :
< Le capital social est fixé a 2 337 811,68 euros divisé en 6 152 136 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Les scrutateurs Le président Jean-Luc LENART Denis GUILBAUD Jean-Luc LENART Denis GUILBAUD
Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE DES IMPOTS DISSY-SUD Le 01/09/2003 Bordereau n°2003/289 Case n*4
Enregistrement : 230e Ext 547 Timbre : 105€ Total tiquidé : trois cent trente-cinq curos Montant resu : trois cent trente-cinq euros
LAgent
CCMX
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 337 811,68 Eur0S SIEGE SOCIAL : 18, RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY LES MOULINEAUX RCS NANTERRE B 602 008 880
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide : que le président du conseil d'administration mettra en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail ; de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, pour fixer le montant et les modalités d'une augmentation de capital, les actions émises ne pouvant représenter plus de 3% du capital émis de la société conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code du travail.
Cette résolution n'est pas adoptée a l'unanimité.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts dont la nouvelle rédaction devient :
< Le capital social est fixé a 2 337 811,68 euros divisé en 6 152 136 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Les scrutateurs Le président Jean-Luc LENART Denis GUILBAUD Jean-Luc LENART Denis GUILBAUD
Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE DES IMPOTS DISSY-SUD Le 01/09/2003 Bordereau n°2003/289 Case n*4
Enregistrement : 230e Ext 547 Timbre : 105€ Total tiquidé : trois cent trente-cinq curos Montant resu : trois cent trente-cinq euros
LAgent
CCMX
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 337 811,68 Eur0S SIEGE SOCIAL : 18, RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY LES MOULINEAUX RCS NANTERRE B 602 008 880
Statuts
MIS A JOUR LE 04 AOUT 2003
CERTIFIE SINCERE ET CONFORME A L'ORIGiNAL
CCMX Société anonyme au capital de 2 337 811,68 Euros Siege social : 18, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux RCS Nanterre B 602 008 880
STATUTS
CERTIFIE SINCERE ET CONFORME A L'ORIGiNAL
CCMX Société anonyme au capital de 2 337 811,68 Euros Siege social : 18, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux RCS Nanterre B 602 008 880
STATUTS
ARTICLE PREMIER
FORME DE LA SOCIETE
La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur et a venir et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX
DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est "CCMX"
ARTICLE TROIS
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et a l'étranger, de permettre aux membres de l'Ordre des Experts Comptables et des Comptables Agréés et a leurs clients et d'une maniére générale a tous les organismes et entreprises, l'utilisation de l'informatique et de l'information, en particulier d ans le domaine de la gestion et, généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou en faciliter l'extension ou le développement.
2-
ARTICLE QUATRE
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a ISSY LES MOULINEAUX (92130) 18, rue Rouget de Lilse.
Au cas ou le siége est déplacé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué a l'ancien dans le présent article. Le Conseil d'Administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE CINQ
DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter du premier novembre mil neuf cent quarante huit, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle expirera donc le trente et un octobre deux mille quarante sept, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE SIX
CAPITAL SOCIAL
6.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé a 2 337 811,68 euros divisé en 6 152 136 actions toutes de méme
catégorie et entierement libérées.
6.2 Modification du capital social
6.2.1 Le capital social peut &tre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
Sous réserve des dispositions légales, 1'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires, ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.
- 3-
Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si 1'Assemblée Générale 1'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier.
Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquels ils sont rattachés
6.2.2 L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut jamais étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
6.2.3 L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi
ARTICLE SEPT
FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE HUIT
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.1 En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
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8.2 La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre
de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s 'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
8.3 Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de méme, dans le limite du nombre des actions nécessaire a l'exercice de sa
fonction, des cessions a une personne nommée administrateur.
8.4 Cession a des tiers
Les actions ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément du Conseil d Administration dans les conditions ci-aprés :
Il en sera de méme pour toute c ession d 'actions réservées aux s alariés de la société au profit de personnes n' ayant pas cette qualité.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les trente jours (30) jours, par lettre recommandé avec accusé de réception.
- 5-
En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme,
s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) jours de la notification
qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d Administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société. Le Conseil d'Administration sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze (15) jours de la réception.
En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Conseil d'Administration notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des
acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
6-
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et l'acquéreur
7- La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de
mouvement signé du président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil
sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
ARTICLE NEUF
DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION ET OBLIGATION D'INFORMATION A LA CHARGE DES ACTIONNAIRES
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les présents statuts, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions
existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE DIX
LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions émises a titre d'augmentation de capital et a libérer en espéces est exigible dans les conditions arretées par le Conseil d'Administration dans les limites prévues par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires par le Conseil d'Administration quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception adressée & chaque actionnaire et/ou souscripteur.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de 5 % l'an, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE ONZE
ADMINISTRATION
-7-
11.1 La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 à 18 membres, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.
11.2 Chaque administrateur doit &tre propriétaire d'une action au moins
Les administrateurs sont nommés pour un an et sont rééligibles.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Par dérogation aux régles qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales agés de plus de 70 ans ne pourra dépasser au 31 décembre de l'année, le tiers, arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Lorsque cette proportion vient & étre dépassée du fait d'une ou de plusieurs vacances de sieges d'administrateur, les fonctions du ou des administrateurs qui devraient étre réputés démissionnaires de ce fait ne prendront fin qu'a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle et seulement dans le cas o le ou les siéges vacants n'auraient pas été pourvus de titulaires agés de moins de 70 ans par ladite assemblée
11.3 Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier dans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
11.4 En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des
nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
-8-
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement 1'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter 1'effectif du Conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
ARTICLE DOUZE
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement (a la condition toutefois que tous les administrateurs soient
présents ou représentés). Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, le Président du Conseil d'Administration n'ayant pas voix prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Un secrétaire peut etre désigné et c hoisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
ARTICLE TREIZE
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoir expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer c ompte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
9-
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE QUATORZE
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Des jetons de présence peuvent étre alloués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, soit pour un exercice déterminé, soit pour l'exercice et ceux suivants jusqu'a ce qu'il en soit autrement décidé.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre les administrateurs le montant de ces
jetons de présence.
Il peut également etre alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE QUINZE
DIRECTION GENERALE
15.1 Mode d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil ne peut délibérer sur ce choix que si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents.
La décision du Conseil d'Administration quant au mode d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des deux tiers des administrateur présents ou représentés .
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.
15.2 Président du Conseil d'Administration
- 10-
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a 1'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d' accomplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire tenue aprs la date a laquelle il a atteint l'age de 65 ans révolus.
15.3 Direction générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. La d urée d e s es fonctions ne p eut excéder, n i celle des fonctions de Président ni, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général
Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 65 ans révolus.
ARTICLE SEIZE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
-11-
ARTICLE DIX-SEPT
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi.
17.1 Convocation Les réunions ont lieu s oit au s iege s ocial, s oit d ans un a utre lieu p récisé d ans l'avis d e convocation.
La convocation des Assemblées Générales est faite quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, aux frais de la société par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée, et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoqués six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
17.2. Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par
l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
17.3 Accés aux assemblées
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
Les p ersonnes m orales p articipent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir impérativement a la société au plus tard 3 jours avant l'Assemblée : il ne
sera plus tenu compte desdits formulaires présentés ou recus apres cette date.
17.4 Feuille de présence, bureau, proces-verbaux
- 12-
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la loi.
Les Assemblées sont présidées par le P résident d u Conseil d'Administration ou, en s on absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-
mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui doit etre choisi parmi les actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés- verbal.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
17.5 Quorum, vote, nombre de voix Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées, par appel nominal ou a scrutin secret, selon qu'en décide le bureau.
17.6. Assemblée Générale Ordinaire
L' Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucune quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
17.7. Assemblée Générale Extraordinaire
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L' Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;
le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le p ays d 'accueil n'a p as conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, fixer les avantages et droits conférés a ces derniéres actions, les regles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la société d'exiger celui-ci. Les actions a dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement etre converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi. A ces diverses fins, l'Assemblée Générale Extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées.
ARTICLE DIX-HUIT
COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er avril et expire le 31 mars.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réservc attcint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
-14-
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixieme.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées a un ou plusieurs fonds de réserves générales ou spéciales.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure ou la loi le permet.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
ARTICLE DIX-NEUF
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOC'IAL
Si du fait des pertes constatécs d:ns les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a J: moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assembléc Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la soci&it.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit éventuellement etre réduit d'un montant au moins égal aux pcrics ne pouvant étre imputées sur les réserves dans les conditions fixées par la loi.
La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur et a venir et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX
DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est "CCMX"
ARTICLE TROIS
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et a l'étranger, de permettre aux membres de l'Ordre des Experts Comptables et des Comptables Agréés et a leurs clients et d'une maniére générale a tous les organismes et entreprises, l'utilisation de l'informatique et de l'information, en particulier d ans le domaine de la gestion et, généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou en faciliter l'extension ou le développement.
2-
ARTICLE QUATRE
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a ISSY LES MOULINEAUX (92130) 18, rue Rouget de Lilse.
Au cas ou le siége est déplacé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué a l'ancien dans le présent article. Le Conseil d'Administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE CINQ
DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter du premier novembre mil neuf cent quarante huit, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle expirera donc le trente et un octobre deux mille quarante sept, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE SIX
CAPITAL SOCIAL
6.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé a 2 337 811,68 euros divisé en 6 152 136 actions toutes de méme
catégorie et entierement libérées.
6.2 Modification du capital social
6.2.1 Le capital social peut &tre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
Sous réserve des dispositions légales, 1'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires, ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.
- 3-
Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si 1'Assemblée Générale 1'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier.
Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquels ils sont rattachés
6.2.2 L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut jamais étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
6.2.3 L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi
ARTICLE SEPT
FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE HUIT
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.1 En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
4
8.2 La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre
de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s 'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
8.3 Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de méme, dans le limite du nombre des actions nécessaire a l'exercice de sa
fonction, des cessions a une personne nommée administrateur.
8.4 Cession a des tiers
Les actions ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément du Conseil d Administration dans les conditions ci-aprés :
Il en sera de méme pour toute c ession d 'actions réservées aux s alariés de la société au profit de personnes n' ayant pas cette qualité.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les trente jours (30) jours, par lettre recommandé avec accusé de réception.
- 5-
En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme,
s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) jours de la notification
qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d Administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société. Le Conseil d'Administration sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze (15) jours de la réception.
En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Conseil d'Administration notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des
acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
6-
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et l'acquéreur
7- La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de
mouvement signé du président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil
sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
ARTICLE NEUF
DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION ET OBLIGATION D'INFORMATION A LA CHARGE DES ACTIONNAIRES
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les présents statuts, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions
existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE DIX
LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions émises a titre d'augmentation de capital et a libérer en espéces est exigible dans les conditions arretées par le Conseil d'Administration dans les limites prévues par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires par le Conseil d'Administration quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception adressée & chaque actionnaire et/ou souscripteur.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de 5 % l'an, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE ONZE
ADMINISTRATION
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11.1 La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 à 18 membres, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.
11.2 Chaque administrateur doit &tre propriétaire d'une action au moins
Les administrateurs sont nommés pour un an et sont rééligibles.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Par dérogation aux régles qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales agés de plus de 70 ans ne pourra dépasser au 31 décembre de l'année, le tiers, arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Lorsque cette proportion vient & étre dépassée du fait d'une ou de plusieurs vacances de sieges d'administrateur, les fonctions du ou des administrateurs qui devraient étre réputés démissionnaires de ce fait ne prendront fin qu'a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle et seulement dans le cas o le ou les siéges vacants n'auraient pas été pourvus de titulaires agés de moins de 70 ans par ladite assemblée
11.3 Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier dans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
11.4 En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des
nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
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Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement 1'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter 1'effectif du Conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
ARTICLE DOUZE
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement (a la condition toutefois que tous les administrateurs soient
présents ou représentés). Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, le Président du Conseil d'Administration n'ayant pas voix prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Un secrétaire peut etre désigné et c hoisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
ARTICLE TREIZE
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoir expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer c ompte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
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Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE QUATORZE
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Des jetons de présence peuvent étre alloués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, soit pour un exercice déterminé, soit pour l'exercice et ceux suivants jusqu'a ce qu'il en soit autrement décidé.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre les administrateurs le montant de ces
jetons de présence.
Il peut également etre alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE QUINZE
DIRECTION GENERALE
15.1 Mode d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil ne peut délibérer sur ce choix que si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents.
La décision du Conseil d'Administration quant au mode d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des deux tiers des administrateur présents ou représentés .
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.
15.2 Président du Conseil d'Administration
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Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a 1'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d' accomplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire tenue aprs la date a laquelle il a atteint l'age de 65 ans révolus.
15.3 Direction générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. La d urée d e s es fonctions ne p eut excéder, n i celle des fonctions de Président ni, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général
Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 65 ans révolus.
ARTICLE SEIZE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
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ARTICLE DIX-SEPT
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi.
17.1 Convocation Les réunions ont lieu s oit au s iege s ocial, s oit d ans un a utre lieu p récisé d ans l'avis d e convocation.
La convocation des Assemblées Générales est faite quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, aux frais de la société par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée, et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoqués six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
17.2. Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par
l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
17.3 Accés aux assemblées
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
Les p ersonnes m orales p articipent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir impérativement a la société au plus tard 3 jours avant l'Assemblée : il ne
sera plus tenu compte desdits formulaires présentés ou recus apres cette date.
17.4 Feuille de présence, bureau, proces-verbaux
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la loi.
Les Assemblées sont présidées par le P résident d u Conseil d'Administration ou, en s on absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-
mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui doit etre choisi parmi les actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés- verbal.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
17.5 Quorum, vote, nombre de voix Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées, par appel nominal ou a scrutin secret, selon qu'en décide le bureau.
17.6. Assemblée Générale Ordinaire
L' Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucune quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
17.7. Assemblée Générale Extraordinaire
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L' Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;
le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le p ays d 'accueil n'a p as conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, fixer les avantages et droits conférés a ces derniéres actions, les regles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la société d'exiger celui-ci. Les actions a dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement etre converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi. A ces diverses fins, l'Assemblée Générale Extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées.
ARTICLE DIX-HUIT
COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er avril et expire le 31 mars.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réservc attcint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
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lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixieme.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées a un ou plusieurs fonds de réserves générales ou spéciales.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure ou la loi le permet.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
ARTICLE DIX-NEUF
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOC'IAL
Si du fait des pertes constatécs d:ns les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a J: moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assembléc Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la soci&it.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit éventuellement etre réduit d'un montant au moins égal aux pcrics ne pouvant étre imputées sur les réserves dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE VINGT
DISS: ! UTION ET LIQUIDATION
A la dissolution de la société, ut ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaircs. - 15-
Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaircs peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dats les memes proportions que leur participation au capital.
ART1CLE VINGT ET UN
CONTESTATIOINS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. s'éleveraient, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales, sc"nt soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.
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A la dissolution de la société, ut ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaircs. - 15-
Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaircs peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dats les memes proportions que leur participation au capital.
ART1CLE VINGT ET UN
CONTESTATIOINS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. s'éleveraient, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales, sc"nt soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.
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