Acte du 24 septembre 2019

Mis & jour suite aux décisions unanimes des associés en date du 1 juillet 2019

"Pour copie certifiée conforme > Le Président : Société CROISSANCE INVEST Représentée par Monsieur Cyrilie GARNIER

LA SOUSSIGNEE :

La société MAGNUS PROIECTS, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 £ dont le siege social est fixé au 118, rue de Billancourt - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, identifiée au SIREN sous le numéro 822 904 256 et immatticulée au Registe du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, reptésentée par Monsieur Gabriel PROVOST, Gérant.

ARTICLE 1. FORME

La société a la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiée et notamment celles du Code du Commerce sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce, la société ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou a P'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf aux conditions prévues audit article.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2. OBJET SOCIAL

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La prestation de services en matiere de conseil en management et en organisation ;

Et, généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industtiels ou commerciaux, tous objets mobiliers et matériels,

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apportet, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays,

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou inditectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et téaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations renttant dans son objet social.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : MAESTIS.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres de toute nature émanant de la société, cette dénomination de la société doit étre précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est Fixé au 38, rue des Mathurins - 75008 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 5. DUREE -PROROGATION - DISSOLUTION

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Toutes les actions composant le capital d'origine représentent des apports en numéraire correspondant a une somme totale de DIX MILLE EURO$ (10.000 £).

Ladite somme correspondant a DIX MILLE (10.000) actions de UN EURO (1 f) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, représentant une somme globale de DIX MILLE EUROS(10.000 € ainsi qu'il résulte de la liste du souscripteur mentionnant les sommes versees par la soussignée, a été déposée sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation aupres de la BNP PARIBAS,domiciliée 60,rue du Maréchal Foch - 78000 VERSAILLES.

ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a DIX MILLE EUROS (10.000 £)

Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions de UN EURO (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et intégralement libérées.

ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal,l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions seront indivisibles a l'égard de la société.

ARTICLE 10.LIBERATIONS DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 11. MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables, sous réserve des stipulations ci-aprés

Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est insctit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à une inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celui-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire

ARTICLE 12.DEFINITIONS

Dans le cadre des articles 13 a 18 ci-aprés, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :

Action(s) ou Valeur(s) Mobilire(s) désigne les valeurs mobiliéres émises par la société donnant'acces de facon immédiate 'ou différée, et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Affilié(s) désigne toute société () dont le controle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce est détenu par un associé ou, (i) détenant le contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce d'un associé, ou (ii) dont le controle est détenu par une société contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce un associé.

Cession/céder désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Valeurs Mobilieres émises par la société, a savoir notamment cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, déces, dissolution de communauté.

Cessionnaire(s) désigne(nt) le(s) bénéficiaire(s) d'une Cession.

Tiers désigne toute personne physique ou morale n'ayant pas la qualité d'associé de la société.

ARTICLE 13.INALIENABILITE

Pendant une période de cinq (5) ans commencant a courir a compter de la signature des statuts (ci- aprés la < Période d'Inaliénabilité >), les associés ne peuvent céder aucune Action qu'ils détiennent ou viendraient a détenir sauf au profit de l'un de leurs Affiliés.

ARTICLE 14.DROIT DE PREEMPTION

1. A l'expiration de la Période d'Inaliénabilité prévue a larticle 13 ci-dessus et en cas de pluralités d'associés, toutes les Cessions d'Actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2. Par exception, ne seront pas soumises au droit de préemption défini au présent article :

les Cessions d'Actions réalisées par un associé dans le cadre de l'exercice d'un droit ou d'une obligation de sortie conjointe résultant d'un pacte d'associés auquel celui-ci serait partie et la société serait intervenue ou serait partie ;

les Cessions d'Actions intervenant a la suite d'un refus d'agrément et réalisées dans les conditions prévues a l'article 15 ci-apres ;

les Cessions d'Actions intervenant a la suite de P'exclusion d'un associé et réalisées dans les conditions prévues a l'article 19 ci-apres ;

les Cessions d'Actions réalisées par un associé au profit de l'un de ses Affiliés.

3. Un associé souhaitant céder des Actions (ci-aprés, pour les besoins du présent article et de l'article 15, l' Associé Cédant >) doit notifier au Président de la société et a chacun des associés (ci-aprés les < Associés Bénéficiaires >), par lettre recommandée avec accusé de réception, tout projet de Cession portant sur des Actions (ci-aprés la Notification >) en indiquant :

le nombre et la nature des Actions dont la Cession est envisagée ;

le prix global et unitaire de Cession ou la valeut globale et unitaire des Actions retenue pour l'opération :

les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de la Cession (date de jouissance des Actions, éventuelles conditions suspensives, etc...) ainsi que l'incidence immédiate ou différée de la Cession sur la répartition du capital de la société :

les noins, prénoms, domicile ou dénomination et siege social de chacun des bénéficiaires de la Cession (ci-apres le(s) < Cessionnaire(s) >), ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, les noms, prénoms, domicile ou dénomination et siége social des personnes qui, le cas échéant, la contrôlent directement ou indirectement ;

la formule suivante signée par l'Associé Cédant : < le soussigné déclare et certifie que l'offre qui lui a été faite par écrit par le Cessionnaire émane d'une personne indépendante et que le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent l'intégralité de l'opération projetée avec le Cessionnaire >.

La Notification vaudra promesse de cession des Actions dont la Cession est projetée aux prix et conditions mentionnés dans ladite Notification. L'Associé Cédant ne disposera d'aucune faculté de repentir et se trouvera dés lors tenu de céder ses Actions aux Associés Bénéficiaires si ces derniers exercent leur droit de préemption aux prix et conditions énoncées dans la Notification et dans les formes décrites ci-aprés.

4. Chaque Associé Bénéficiaite disposera d'un délai de soixante (60) jours calendaires a compter de la réception de la Notification pour notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Président de la société et aux autres Associés Bénéficiaires qu'il entend exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Actions objets du projet de Cession notifié.

Si un ou plusieurs Associés Bénéficiaires notifient leur intention d'exercer leur droit de préetmption, ce droit ne pourra étre exercé effectivement que si l'ensemble des demandes notifiées par eux porte au moins sur la totalité des Actions dont la Cession est envisagée.

Tout Associé Bénéficiaire qui n'aura pas notifié son intention d'exercer son droit de préemption dans le délai de soixante (60) jours calendaires mentionné ci-dessus sera réputé avoir renoncé a exercer ce droit a l'occasion du projet de Cession notifié.

5. Les Actions acquises a l'occasion de l'exercice du présent droit de préemption le seront aux conditions de prix mentionnées dans la Notification du projet de Cession.

En cas de désaccord sur le prix mentionné dans la Notification du projet de Cession, lorsque celui-ci n'est pas payé intégralement en numéraite, et dans ce cas seulement, le prix sera fixé par un expert désigné a la demande du ou des associés contestataires conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, ledit expert devant remettre un rapport dans un délai de deux (2) mois a compter de sa nomination.

Les frais d'expertise seront supportés par l'Associé Cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix qu'il aura offert et par le(s) Associé(s) Bénéficiaire(s) contestataire(s) dans les autres cas.

6. A la date d'expitation du délai de soixante (60) jours calendaires visé au paragraphe 4 ci-dessus, le Président de la société notifie dans un délai de quinze (15) jours calendaires, a P'Associé Cédant et aux Associés Bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la Cession est projetée, lesdites Actions sont réparties par le Président de la société entre les Associés Bénéficiaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata du nombre d'Actions détenu par chacun d'eux rapporté au nombre: total d'Actions détenu par l'ensemble de ces Associés Bénéficiaires, le tout dans la limite de la demande de chacun.

En cas de rompus, la (les) Action(s) restante(s) sera(ont) attribuée(s) de plein droit a l'Associé Bénéficiaire ayant notifié sa demande de préemption qui dispose de la participation la plus élevée dans le capital de la société.

Lorsque les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est projetée ou si les Associés Bénéficiaires n'exercent pas ces droits pour la totalité des Actions dont la Cession est projetée dans le délai prévu au paragraphe 4 ci-dessus,les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'Associé Cédant est libre, sous réserve du respect de la procédure d'agrément du(des) Cessionnaire(s) visé a l'article 15 ci-aprés, de réaliser la Cession au bénéfice du(des) Cessionnaire(s) mentionné(s) dans la Notification, dans le strict respect des termes du projet de Cession notifié et a la plus tardive des dates suivantes : (i) dans le délai prévu dans le projet de Cession notifié, ou ( a défaut de délai prévu, dans le délai de quarante cinq (45) jours calendaires a compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption prévu au paragraphe 4 ci-dessus, ou (ii dans les quarante cinq (45) jours calendaires a compter de la date d'agrément du(des) Cessionnaire(s)

Passé le délai prévu ci-dessus, l'Associé Cédant devra a nouveau, préalablement a la Cession des Actions, objets du projet de Cession notifié, se conformer aux dispositions relatives a la procédure de préemption prévue au présent article.

Une fois la Cession réalisée, l'Associé Cédant devra la notifier dans un délai de quinze (15) jours calendaires aux autres associés de la société et indiquer que la Cession a été réalisée dans les conditions prévues dans le projet de Cession notifié.

7. Si les conditions dexercice du droit de préemption sont réunies, par le seul fait de la notification de l'exercice de ce droit sur au moins la totalité des Actions, objets du projet de Cession notifié, la vente des Actions détenues par l'Associé Cédant sera réalisée au profit des Associés Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, a un prix égal a celui indiqué dans le projet de Cession notifié, sauf en cas de recours a l'expertise prévu au paragraphe 5 ci-dessus. Les ordres de mouvements et toutes autres pieces nécessaires devront étre remis,dans les quarante cinq(45 jours calendaires a compter de la plus tardive des dates suivantes : (i date d'expiration du délai d'exercice de ce droit de préemption ou (u) date de la notification du rapport d'expertise prévu au paragraphe 5 ci-dessus.

ARTICLE 15.AGREMENT

1. Si les droits de préemption prévus a l'article 14 ci-dessus n'ont pas été exercés pour la totalité des Actions dont la Cession est projetée, quelle qu'en soit la raison, les Actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec un agrément pféalable donné par une décision collective extraordinaire des associés, l'associé cédant prenant part au vote. De méme, en cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément dans les mémes conditions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées. Une personne non associée ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-apres.

2. Par exception, ne seront pas soumises a la présente clause d'agrément :

les Cessions d'Actions réalisées par un associé dans le cadre de l'exercice d'un droit ou d'une obligation de sortie conjointe résultant d'un pacte d'associés auquel celui-ci serait partie et la société serait intervenue ou serait partie ;

les Cessions d'Actions en application de Pexercice par les associés de leur droit de préemption prévu a l'article 14 ci-dessus ;

les Cessions d'Actions intervenant a la suite d'un refus d'agrément et réalisées dans les conditions prévues au présent atticle 15 ci-aprés ;

les Cessions d'Actions inteivenant a la suite de lexclusion d'un associé et réalisées dans les conditions prévues a l'article 19 ci-aprés ;

- les Cessions d'Actions réalisées par un associé au profit de l'un de ses Affiliés.

3. La demande d'agrément doit étre notifiée par l'Associé Cédant au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réception de la notification prévue au paragraphe 6 de l'article 14 ci-dessus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge adressée au Président de la société, avec indication du nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, l'identification compléte du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses di:igeants sociaux).

Passé ce délai, l'Associé Cédant sera présumé avoir renoncé au projet de Cession.

4. Le Président de la société dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'Associé Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. A défaut de notification dans le délai prévu ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées et, en cas de refus, elles ne peuvent donner lieu a aucune réclamation.

6. En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la Cession au profit du Cessionnaire proposé aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit etre réalisé dans le délai précisé dans la demande d'agrément ou, a défaut d'indication d'un délai, au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ou de l'expiration du délai pour la notifier. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité. S'il advient que l'Associé Cédant ne puisse réaliser, dans le délai prévu ci-dessus, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues ci-dessus, ni la société ni l'un quelconque des associés ne sont tenus de racheter les Actions offertes par l'Associé Cédant ni de dédommager l'Associé Cédant de quelque maniere que ce soit, ni de donner leur agrément a tout autre projet de Cession notifié par ledit Associé Cédant ultérieurement.

7. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément (ce délai étant prolongé de la durée de l'expertise visée ci-aprés)) d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'Associé Cédant soit par des associés, soit par un ou plusieurs Tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue, soit par la société en vue d'une réduction de son capital ou d'une revente des actions.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est détetminé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil (les frais d'expertise étant alors partagés entre l'Associé Cédant et l'acquéreur).

L'Associé Cédant bénéficie d'un droit de repentir dans le cas oû le prix de rachat déterminé par expert est inférieur au prix indiqué dans sa demande d'agrément et a condition que l'Associé Cédant ait notifié a l'acquéreur ou aux acquéreurs de ses Actions et au Président de la société, qu'il entend renoncer à son projet de Cession, dans les dix (10) jours de la remise de son rapport par l'expert susvise.

8. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai de trois (3) mois susvisé (prolongé dan l'hypothese d'un recours a lexpertise comme indiqué ci-dessus), l'agrément du ou des Cessionnaires proposés initialement est réputé acquis.

En cas d'acquisition des Actions par la société, laquelle ne nécessite pas l'accord de l'Associé Cédant. la société est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

ARTICLE 16.NULLITE DES CESSIONS

Toutes les Cessions d'Actions effectuées en violation des articles 13 et 15 des présents statuts sont nulles.

ARTICLE 17.LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 18.MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNASSOCIE

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que lidentité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

ARTICLE 19.EXCLUSION D'UN ASSOCIE

1.Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

la dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé, ouverture d'une procédure de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de sauvegarde financiere accélérée a l'encontre d'un associé ;

la violation par un associé des dispositions des présents statuts ;

le changement de contrôle d'un associé au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ;

le comportement déloyal ou préjudiciable, de la part d'un associé. Constituera, notamment, un tel comportement, constitutif d'un cas d'exclusion :

détournement de la clientéle de la société ; 0 débauchage des collaborateurs de la société ; 0 dénigrement de la société, des associés et du président ; o divulgation d'informations confidentielles.

La violation par un associé de tout pacte conclu avec d'autres associés en vue notaininent de régir leurs relations au sein de la société et auquel la société serait partie ou intervenante.

2. Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective extraordinaire des associés ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président de la société ; si le Président de la société est lui-inétne susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

En cas de modification du contrôle d'un associé au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, et à défaut de décision d'exclusion prononcée dans un délai de 3 mois a compter de la réception par le Président de la notification visée a l'article 18 ci-dessus, les associés seront réputés avoir renoncé définitivenent a leur faculté d'exclusion de l'associé concerné.

3. Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

inforimation de l'associé concerné par lettre reconmandée avec accusé de réception dans un délai d'au inoins dix (10) jours calendaires avant la date a laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;

information identique de tous les associés ;

Passocié dont l'exclusion est envisagée peut présenter ses arguments en défense auprés de la collectivité des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé

Cette décision doit également statuer sur le rachat des Actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces Actions (associé(s), Tiers ou la société en vue d'une réduction de son capital ou d'une revente des Actions). Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préeimnption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président de la société ou si le Président de la société est concerné par la mesure d'exclusion, par l'associé le plus diligent.

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L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des Actions de l'associé exclu. La totalité des Actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. En cas de désignation d'un expert comme il l'est prévu ci-apres, ce délai de soixante (60) jours sera prorogé de plein droit de la durée de l'expertise éventuellement demandée.

Le prix de rachat des Actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (les frais d'expertise étant alors partagés a concurrence de la moitié par l'associé exclu et pour le solde par l'(les) acquéreur(s) des Actions de ce dernier

ARTICLE 20. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUXACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurtence de leurs apports.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenit communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou dtoits nécessaires.

ARTICLE 21.PRESIDENT

1. Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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La personne morale nommée Présidente est de droit représentée par son dirigeant légal. Toutefois

elle peut désigner un représentant permanent spécialement habilité pour assumer cette mission.

2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions. Sa rémunétation est fixée par décision collective ordinaire des associés.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa imission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, laquelle doit étre notifiée par lettre recommandée aux associés ;

en cas d'incapacité légale de gérer ou administrer une entreprise, redressement ou liquidation judiciaire, faillite personnelle ;

par révocation sur décision collective ordinaire des associés, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a etre motivée.

4. Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats

5.Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agit en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne ptouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalable et écrite de la collectivité des associés pour toutes les opérations suivantes :

création de toute nouvelle activité ou cessation d'une activité ;

-: prise ou tnise en location de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ;

: l'accomplissement de tous actes de disposition (tel que notamment acheter, vendre, échanger ou apporter) portant sur tout inmeuble, fonds de commerce et participations dans toute société ;

cession, apport ou acquisition, par quelque moyen que ce soit, d'éléments d'actif pour un montant unitaire supérieur a cinq mille euros (5.000 £) HT ;

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la souscription de tout emprunt et crédit bancaire ;

la constitution de sûretés, cautions, avals et autres garanties réelles ou personnelles au profi de tiers ;

l'appel de fonds auprés des associés à titre d'avances ou de préts ;

le remboursement total ou partiel de fonds versés par les associés a titre de prét ou d'avance, décision d'embauche, de licenciement ou de rupture du contrat de travail de tout salarié de la société.

Toutefois, les limitations de pouvoirs du Président ci dessus énoncées ne s'appliquent pas lorsque le Président est l'associé unique.

6. Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

ARTICLE22. DIRECTEURSGENERAUX

1. Nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer, dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s), ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société.Un Directeur général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

2. Durée des fonctions-Rémunération

Le mandat de Directeur général peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant un Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Un Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

4. Cumul de mandats

Le Directeur général ne pourra accepter aucun mandat dans une autre société sans l'autorisation écrite et préalable du Président.

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5. Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeut général sont déterminées par les associés ou par l'associé unique en accord avec le Président.

6. Délégations de pouvoirs

Un Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

ARTICLE 23. CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

n ou plusieurs conmissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées à l'article L 227-9-1 du Code du Commerce.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définies par la loi.

ARTICLE 24. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné un, le Président de la société établit un rapport sur les conventions intervenues dans les conditions définies a l'article L 227-10 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours dudit exercice.

Le Président ou l'intéressé doit aviser le commissaire aux comptes de toute convention intervenant dans les conditions définies a l'article L 227-10 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue sur le rapport visé au 1cr alinéa lors de sa consultation annuelle sur les comptes de l'exercice écoulé ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote sur les conventions le concernant.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et les dirigeants de la société d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Conformément a l'alinéa 3 de l'article L 227-10 du code de commerce et par dérogation aux dispositions du premier alinéa dudit article, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.

A peine de nullité, il est interdit au Président et aux dirigeants de la société, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faite consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionnet ou avaliser par elle ses engagerments envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale ditigeante. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Pour l'application du présent article, les Directeurs généraux sont considérés comme des dirigeants

ARTICLE 25. DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

Fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

Nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ;

Nomination, renouvellement et révocation du Président, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ;

Nomination, renouvellement et révocation des Directeurs généraux, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, en application de l'article 24 ci-dessus ;

Emission de tous tittes financiers (titres de capital et/ou titres de créance) :

Emission ou attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de salariés ou mandataires sociaux ou toute autre forme d'allocation directe ou indirecte d'actions aux salariés ou mandataires sociaux ;

Emission de tout droit de souscription, de conversion, d'attribution ou d'échange pouvant donner droit immédiatement ou a terme à des titres financiers de la société ;

Transformation de la société ;

Dissolution et liquidation de la société ;

Agrénent des cessions d'Actions ;

Exclusion d'un associé ;

Auginentation des engagements des associés ;

Modification des statuts, sauf les modifications statutaires relevant expressément de la compétence d'un autre organe social en application des présents statuts :

Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la cotnpétence du ou des autres organes de la société ou qui relévent expressément de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés en application des présents statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

ARTICLE 26. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

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Toutefois, devront étre prises en assemblée génrale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, qui ne peut étre qu'un autre associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

ARTICLE 27. CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforimation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 28. ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné pa Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jout de la réunion. Toutefois, l'assernblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, tévoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombte illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés pat tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de ptésence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte pat le Président et le secrétaire.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 29. REGLES DE MAIORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

1.Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou a la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution, la liquidation de la société, la prolongation de la durée de la société, l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs mobilieres, l'exclusion d'un associé, l'agrément d'un associé et toute modification des statuts = hors le cas visé a l'article 4 ci- dessus des présents statuts - ou a toute autre décision pour laquelle l'approbation d'une décisions collective extraordinaire est requise par la loi ou par les présents statuts.

Lassemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives a caractére extraordinaire sont prises a la majorité de 75% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales, notamment toute modification des clauses statutaires touchant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, la cession forcée des actions et l'exclusion en cas de changement de contrle affectant un associé ;

les décisions ayant pour effet de supprimer les clauses statutaires susvisées, a savoir : les clauses touchant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, la cession forcée des actions et l'exclusion en cas de changement de controle affectant un associé ;

les décisions ayant pour effet de modifier ou supprimer la clause touchant au droit de préemption ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

2.Décisions collectives ordinaires

Toutes les décisions collectives des associés non mentionnées au paragraphe 1 ci-dessus sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions ayant droit de vote sut premiere convocation. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est exigé

Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés présents ou représentés.

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ARTICLE 30. ASSOCIE UNIQUE

Si la société ne comporte qu'un associé unique, ce detnier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la société.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées, a peine de nullité, dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblée générale de sociétés.

ARTICLE 31.PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'ordre du jour, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablenent aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement cettifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 32. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jout, le texte des résolutions et tous documents et informations leut permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes et/ou des commissaires a compétence particuliere, le ou les rapports doivent étre communiqués a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans le délai imposé par la loi ou les téglements ou, a défaut d'un tel délai, dans un délai suffisant avant la date de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 33. COMITE D'ENTREPRISE

1. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par l'article L 2323 66 du Code du Travail auprés du Président exclusivement.

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2. Les délégués du comité d'entreprise seront convoqués, par tous moyens écrits, au moins cinq (5) jours calendaires a l'avance a l'occasion de l'arrété par le Président de la société des comptes de l'exercice écoulé.

La convocation sera accompagnée des projets de comptes annuels ainsi que de toute autre documentation que le Président jugera utile.

A l'occasion des échanges entre les délégués du comité d'entreprise et le Président de la société a la date choisie par ce dernier, les délégués du comité d'entreprise auront la faculté d'exprimer leur avis sur les sujets formant l'objet de ces échanges et, le cas échéant, de porter a la connaissance du Président de la société les vxux du comité d'entreprise sur lesquels le Président donnera un avis motivé.

3. Le Président avisera les délégués du comité d'entreprise, par tous moyens écrits, au moins quinze (15) jours calendaires avant la date a laquelle doivent étre prises des décisions par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,vingt cinq (25 jours calendaires avant la date prévue pour la prise des décisions collectives.

Les éventuelles demandes de propositions de décisions a prendre par Passocié unique ou la collectivité des associés doivent étre adressés par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté a cet effet au siege de la société par lettre recommandée avec avis de récepiion, dix (10) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la prise des décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, vingt (20) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la prise des décisions collectives.

Le Président de la société accuse réception des propositions de décisions, par tous moyens écrits, au représentant du comité d'entreptise, dans un délai de cinq (5) jours calendaires a compter de la réception de ces propositions.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur ces propositions de décisions.

4. En cas de décisions relevant de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés et requérant l'unanimité en application de la loi ou des présents statuts, le Président de la société recevra les éventuelles observations du comité d'entreprise. Celles-ci devront lui étre transmises par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté a cet effet selon les mémes modalités et les mémes délais que ceux prévus au paragraphe 2 ci-dessus pour la transmission au Président de la société des demandes de propositions de décisions.

5. Le Président de la société communiquera, dans un délai raisonnable, au représentant du comité d'entreprise dament mandaté a cet effet, la teneur des décisions prises par lassocié unique ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.

ARTICLE 34. EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1e octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 septembre 2017.

ARTICLE 35. COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique/des associés dans les six mois de la cltute de l'exercice. Préaiablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes, s'il existe, pour certification, établissement et transmission de ses rapports

ARTICLE 36. AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice disttibuable suffisant, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, apres avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

ARTICLE 37. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatte mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 38. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire.et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

ARTICLE 39. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions collectives extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs généraux

La dissolution met fin aux fonctions des membres du Comité de direction.

Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur el la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

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La décision collective des associés est prise dans les conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est téparti entre les associés en proportion de leut participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a

deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 40. ATTRIBUTION DE JURIDICTION :

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts constitutifs en date du 21 octobre 2016 Derniére modification des statuts : Décisions unanimes des associés du 1cr juillet 2019

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