Acte du 23 septembre 2002

L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2001 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 21.376 Euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme . 2 107 821 €: suite le bénéfice de l'exercice se montant a....
105 391 € A la Réserve Légale. 2 002 430 € Au Report a Nouveau.. qui est donc porté de 263 425 € a 2 265 855 €
L'Assemblée Générale rappelle, conformément a la Loi qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, en approuve le texte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration. et sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution soumise a l'assemblée générale extraordinaire qui doit se tenir aprés la présente assemblée générale statuant sur la modification des statuts pour prévoir la nomination d'un collége de censeurs, décide de nommer Monsieur Christian GALTIER, demeurant 4, rue Escudier - 92500 - RUEIL MALMAISON, en qualité de censeur pour une durée de trois années. Son mandat prendra fin a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans 1'année 2005 pour
statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2004
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration. décide de nommer Monsieur Daniel FISCHER, demeurant 6, Place Tristan Bernard - 75017 PARIS, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction, pour une période de six années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2008 pour
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de ce que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société, et qu'en conséquence, il n'y pas a lieu, en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur l'introduction dans les statuts d'une clause prévoyant la nomination au Conseil d'Administration d'un ou deux administrateurs nommés parmi les salariés actionnaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale ordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.
A L'ASSEMBLEE GENERALE DELIBERANT SOUS LA FORME EXTRAORDINAIRE :

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du projet de fusion et du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux apports sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption par GAUDRIOT SA de la société BET PAILLER SA, société anonyme au capital de 76 000 euros, Siege social: 75, avenue Thermale - 03200 - VICHY, RCS CUSSET B 344 227 756, aux termes duquel cette société fait apport de la totalité de son actif retenue à la date des comptes annuels clos le 31 décembre 2001, soit 634 884 euros, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit 579.301 euros, cet apport-fusion représentant un actif net de 55 583 euros.
La société GAUDRIOT SA, société absorbante, étant propriétaire, depuis une date antérieure a celle des dépôts du projet de fusion aux Greffes de la totalité des actions de la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société absorbée, BET PAILLER SA, soit 55 583 euros et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante, GAUDRIOT SA , des actions de la société absorbée : 67 230 euros représente un montant de 11 647 euros, qui constitue un mali de fusion qui devra etre viré au compte de résultat de la société GAUDRIOT SA (société absorbante) :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Apports, comme conséquence de 1'adoption de la résolution précédente, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société BET PAILLER SA par la société GAUDRIOT SA et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société BET PAILLER SA.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux apports, approuve spécialement, en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion entre les sociétés BET PAILLER SA et GAUDRIOT SA relatives a la détermination et a l'affectation du mali de fusion d'un montant de 11 647 euros.
Elle décide en conséquence d'autoriser le Conseil d'administration : - a virer ce mali de fusion au compte de résultat de la société GAUDRIOT SA, société absorbante.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et en conséquence des décisions prises sous les résolutions précédentes, décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts : < Formation du capital - Apports. >
Est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
< 12. L'Assemblée générale Extraordinaire réunie le 26 Juin 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société GAUDRIOT SA, de la société BET PAILLER SA, société
anonyme au capital de 76 000 euros, Siége social : 75, avenue Thermale - 03200 - VICHY,
RCS CUSSET B 344 227 756, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite de cette
fusion, le patrimoine de ladite société a été transmis. La fusion ne s'est traduite par aucune
augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 634 884 euros et le passif pris en charge ressortait & 579 301 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 11 647 euros.>
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 3 des statuts, Objet social de la société de la maniere suivante :
< Article 3 - Objet :
La société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'outre mer ou encore a l'étranger :
L'étude technique et la direction de tous travaux susceptibles d'intéresser toute administration, collectivité, société ou particulier, pour toutes les techniques concourant a la préparation et a la réalisation de tous équipements.
Et en relation avec cet objet, tout type d'études techniques, économiques, financieres, sociales, réglementaires ou juridiques, susceptibles d'intéresser toute administration, collectivité, société, association ou particulier, pour tout domaine concourant a la préparation, la conduite ou la réalisation de tout type de projet ou pour toute mission relevant des activités de conseil, d'audit, de service en général et d'ensemblier.
L'achat ou la vente de tout type de matériels, ou généralement toute transaction commerciale nécessaire a la réalisation des missions qui lui sont confiées.>
Les deux derniers paragraphes demeurant inchangés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de rajouter dans les statuts la nomination d'un college de censeurs et corrélativement un article 33 qui sera libellé comme suit. Les anciens articles 33 et suivants verront leur numérotation modifiée en 34 et suivants. :
Article 33 - College de Censeurs
< L'Assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder trois.
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration. Ils prennent part aux décisions avec voix consultative.
La rémunération des censeurs est fixée par 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée a 1'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt, de publicité ou autres, consécutives aux résolutions qui précédent, et au Président pour signer au nom des sociétés tant absorbées qu'absorbante, les déclarations de régularité et de conformité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, sachant que 65 000 voix correspondent a des votes par correspondance.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée
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Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du
bureau.
Le Président
Les scrutateurs
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661 -RCS GuERET1 B 99 OSO o&6 to B 2
LE GRSIFIER
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNE
- Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société dénommée " GAUDRIOT SA ", société anonyme au capital de 1 833 700 Euros, dont le siege social est sis ZI de Réjat - 23000 - GUERET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GUERET sous le numéro B 997 050 026, et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 Mai 2002,
DE PREMIERE PART,
ci-aprés désignée < la Société absorbante >
ET
Monsieur Jean-Luc DEFOSSEZ, agissant en qualité d'Administrateur de la société dénommée , société anonyme au capital de 76 000 Euros, dont le siege social est sis 75, avenue Thermale 03200 - VICHY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CUSSET sous le numéro B 344 227 756 et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 Mai 2002.
DE DEUXIEME PART,
ci-aprés désignée, < La Société absorbée >
I1 a été arrété en vue de la fusion , sous le régime de l'article L 236-11 du Code de Commerce, de la société GAUDRIOT SA (Société absorbante) et de la société BET PAILLER (Société absorbée) par voie d'absorption de la premire par la deuxiéme, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I -- La Société absorbante, GAUDRIOT SA, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
En France, dans les départements et territoires d'outre-mer ou encore a 1'étranger :
< L'étude technique et la direction de tous travaux susceptibles d'intéresser toute administration, collectivité. société ou particulier, pour toutes les techniques concourant à la préparation et à la réalisation de tous <équipements.
< La participation directe ou indirecte par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, de fusions ou autrement à toute entreprise similaire quelconque. >
La durée de la société est de 99 ans, elle expire le 8 janvier 2069.
Le capital s'éléve actuellement & 1 833 700 Euros. Il est divisé en 1 833 700 actions de 1 euro chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
II - La Société absorbée, BET PAILLER, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet en France, dans les Départements et Territoires d'Outre Mer ou encore a l'étranger.
L'étude technique, la direction de tous travaux susceptibles d'intéresser toutes administrations collectivités, sociétés ou particuliers pour toutes les techniques concourant & la préparation et a la réalisation de tous équipements.
La participation directe ou indirecte par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, de fusions ou autrement, à toutes entreprises similaires quelconques.
Généralement toutes opérations financieres mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet principal tel qu'il est défini ci-dessus sous réserve qu'elle conserve un caractére civil. >
La durée de la société est de 99 ans, elle expire le 7 avril 2087.
Le capital s'éléve actuellement a 76 000 euros. Il est divisé en 5 000 actions entiérement libérées et de méme catégorie.
III - La Société absorbante fait publiquement appel a l'épargne.
La Société absorbée ne fait pas appel public a l'épargne.
Aucune des sociétés : n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations de certificats d'investissements ou d'autres valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou à terme & des titres représentatifs de son capital social a 1'exception de GAUDRIOT SA qui a émis des bons de souscription d'actions.
IV - La Société absorbante est propriétaire de la totalité des actions émises par la Société absorbée.
V - La Société absorbante et la Société absorbée, ont pour Dirigeant commun : Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président des sociétés GAUDRIOT SA et BET PAILLER
VI - Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'Administration des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La Société absorbée est filiale de la Société absorbante, qui détient 5 000 actions sur les 5 000 actions émises par la Société absorbée, soit la totalité de son capital social.
La fusion par absorption de la société BET PAILLER par la société GAUDRIOT SA, s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures.
Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés, permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations et amorcer un processus d'harmonisation sociale.
VII - Les comptes de la Société absorbante et de la Société absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date des comptes annuels clos le 31 décembre 2001. Les comptes annuels de 1exercice clos le 31 décembre 2001 n'ont pas encore été approuvés respectivement par les actionnaires de chacune des sociétés.
VIII - La fusion, objet des présentes, se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est devenue la propriété de la Société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société absorbée.
Et cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la société BE'T PAILLER, (Société absorbée) a GAUDRIOT SA (Société absorbante).
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir pour la Société absorbée:
- la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la société BET PAILLER, (Société absorbée) & GAUDRIOT SA, (Société absorbante) : - la deuxieme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la Société absorbée ; - la sixieme, relative aux conditions suspensives ; - la septieme, relative au régime fiscal ; - la huitieme, relative à la dissolution de la Société absorbée et aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE BET PAILLER (STE ABSORBEE) A LA SOCIETE GAUDRIOT SA (STE ABSORBANTE)
Monsieur Philippe BROCHETON, administrateur, Administrateur, agissant au nom et pour le compte de la société BET PAILLER, (Société absorbée), en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société GAUDRIOT SA (Société absorbante), au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport és- qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées,
A la société GAUDRIOT SA ( Société absorbante), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere
suspensives,
De la toute propriété de l'ensembie des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société BET PAILLER, (Société absorbée), avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1e janvier 2002 (date de rétroactivité), jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
APPORT A TITRE DE FUSION DE LA SOCIETE BET PAILLER A GAUDRIOT SA
A - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL DE LA SOCIETE BET PAILLER, SOCIETE ABSORBEE
L'actif apporté comprenait, a la date des comptes clos le 31 décembre 2001, date à laquelle sont arrétées les bases de la fusion, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués:
Désignation et estimation des biens apportés : La fusion étant réalisée aux valeurs comptables, le traité de fusion fait ressortir, conformément à l'Instruction du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93),
PAILLER, (Société absorbée) a GAUDRIOT SA (Société absorbante) est la suivante:
Net 1 - Des_autres immobilisations incorporelles (apportés pour leur valeur nette Amortissements Brut 35 891 8 972 44 863
Ce fonds d'industrie et de commerce comprend
a) la clientéle, 1'achaiandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de ia société BET PAILLER, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous les documents quelconques appartenant a la société BET PAILLER:
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
b) le bénéfice et la charge de tous les traités, Marchés publics et privés, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société BET PAILLER, en vue de lui permettre l'exploitation du fonds d industrie et de commerce ci-dessus tant en France qu a l'étranger ;
c) Il est précisé que la société a la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevet, droits de propriété industrielle, de marque de fabrique, de commerce ou de service dont la société BET PAILLER pourrait disposer ainsi que d'aucun tour de main, connaissances techniques brevetées ou non ni de tout know-how :
d) le droit au bail des locaux situés 75, avenue Thermale - 03200 - VICHY,
Etant observé que seront communiqués à ia société GAUDRIOT SA, (Société absorbante), par la société BET PAILLER, (Société absorbée), une copie du bail commercial dont bénéficie la société BET PAILLER, (Société absorbée), avec la désignation de l'immeuble, 1'identité du propriétaire, la date et la durée du bail ainsi que le montant du loyer, ainsi que les justificatifs relatifs a la propriété des concessions, brevets et droits similaires.
Il est précisé que le chiffre d'affaires et le bénéfice des trois derniers exercices ressortent pour la société BET PAILLER SA & :

Des immobilisations corporelles(apportés pour leur valeur nette) 2 - Amortissements Net Brut 1 020 14 017 12 997 Comprenant :
2.1 Des installations techniques, matériels et outillages industriels pour une valeur nette de 126 Euros (amorties a hauteur de 1 438 Euros), 2.2 D'autres immobilisations corporelles transmises pour une valeur nette de 894 Euros (amorties à hauteur de 11 559 Euros).
3 - Des créances (apportés pour leur valeur nette) Net Provision Brut 587 602 0 587 602
Comprenant :
5.1.Clients et comptes rattachés transmis pour une valeur nette de 520 938 Euros; 5.2. Autres créances transmises pour une valeur nette de 66 664 Euros.
De la Trésorerie (apportés pour sa valeur nette) 4 - Amortissements Net Brut 5 541 5 541 0
Des.charges constatées d'avance (apportés pour leur valeur nette) Amortissements Net Brut 181 181 0
Des charges a répartir sur plusieurs exercices (apportés pour leur valeur nette 6 - Net Amortissements Brut 4 649 4 649 0
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société BET PAILLER, Société absorbée a GAUDRIOT SA, Société absorbante comprend 1'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
Le montant total de l'actif de Ia société BET PAILLER, Société absorbée, dont la transmission a la société GAUDRIOT SA, Société absorbante est prévue, pour une valeur nette, ressort a 634 884 Euros.
B - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE BET PAILLER, SOCIETE ABSORBEE
de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2001, date a laquelle sont arrétées les bases de la fusion, est ci- apres indiqué.
4 227 Euros . Des provisions pour charges pour
23 330 Euros . Des dettes financieres pour 464 Euros dont Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit, pour 22 866 Euros => dont Emprunts et dettes Financieres diverses pour
551 744 Euros . Des autres dettes pour 399 514 Euros >Dettes fournisseurs et comptes rattachés, pour 149 053 Euros Dettes sociales et fiscales , pour 3 177 Euros -Autres dettes, pour
Le montant total du passif de la societé BET PAILLER, Société absorbée, dont la transmission a la société GAUDRIOT SA, Société absorbante est prévue, ressort a 579 301 Euros.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de cette dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif exigible de la société BET PAILLER, Société absorbée au 31 décembre 2001, s'éleve a ia somme de 579 301 Euros.
Le représentant de la société BET PAILLER, (Société absorbée), certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2001, date a laquelle sont arretées les bases de la fusion et le détail de ce passif, en annexe, sont exacts et sinceres,
- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2001, date a laquelle sont arrêtées ies bases de la fusion, aucun passif non comptabilisé,
- plus spécialement que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
Soit un total actif net estime de Ia sociéte BET PAILLER,(Société absorbée) de 55 583 Euros
:
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il n'existe aucun engagement hors bilan.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce "et d'industrie" apporté a GAUDRIOT SA (Société absorbante)" a titre de fusion résulte de sa création le 27 mai 1974 :
ENONCIATION DES BAUX
Il est indiqué que la copie du bail serait communiquée directement a la société GAUDRIOT SA et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu a l'annexer au présent traité de fusion.
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE - JOUISSANCE
La société GAUDRIOT SA (Société absorbante) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'au dit jour, la société BET PAILLER, (société absorbée), continuera de gérer avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société GAUDRIOT SA.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le ler janvier 2002, date de rétroactivité de la fusion de la société BET PAILLER, (Société absorbée) dans la Société GAUDRIOT SA seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a GAUDRIOT SA, (Société absorbante), ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront aiors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2002 (date de rétroactivité).
A cet égard, le représentant de la société BET PAILLER, (Société absorbée) déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2001 (date des derniers comptes annuels et date à laquelle sont arrétées les bases de la fusion), et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2001, date à laquelle sont arrétées les bases de la fusion, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2001, date a laquelle sont arretées les bases de la fusion, et qu'il ne sera procédé jusqu'& la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-mérne, toutes 1es clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société BET PAILLER, (Société absorbée).
3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.
4) La Société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant Ies exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Elle poursuivra tous les contrats de travail conclu par la Société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L 122-12 du Code du Travail.
9) La Société absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer le cas échéant, au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir à ia Société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, & premiere réquisition de GAUDRIOT SA, (Société absorbante), tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société absorbée, es-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la Société absorbante aussitôt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société absorbée oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A GAUDRIOT SA, (SOCIETE ABSORBANTE) PAR LA SOCIETE BET PAILLER, (SOCIETE ABSORBEE)
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A GAUDRIOT SA, (SOCIETE ABSORBANTE) PAR LA SOCIETE BET PAILLER,
Lestimation totale des biens et droits apportés par la société BET PAILLER au 31 décembre 2001, (Société absorbée) s'éleve a la somme de 634 884 Euros.
Le passif pris en charge par GAUDRIOT SA, (Société absorbante) au titre de la fusion s'éleve a ia somme de 579 301 Euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 55 583 Euros.
GAUDRIOT SA, Société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 5 000 actions de la Société absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président du Conseil d'Administration de la Société absorbante, es qualité, déclare que GAUDRIOT SA, (Société absorbante) renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société absorbée. II n'y a donc pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et la Société absorbante ne procédera pas & une augmentation de capital.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 55 583 Euros, représentant i'actif net) et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 5 000 actions de la société BET PAILLER (Société absorbée), dont elle était propriétaire (soit 67 230 Euros) différence par conséquent égale a (11 647 Euros) constituera un mali de fusion qui devra étre viré au compte de résultat de la Société GAUDRIOT SA (Société absorbante).
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Conseil d'Administration de la Société absorbante de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'a pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens et de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaire; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création des fonds de commerce "et d'industrie" apportés figurent plus haut
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de T'actif apporté, au titre de la fusion, notamment ies divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE CONDITION
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la présente fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GAUDRIOT SA, Société absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-&-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de la délibération de l'assemblée générale de GAUDRIOT SA, (Société absorbante).
La constatation matérielle de ia réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerme les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
IMPOT SUR LES SOCIETES (régime de l'article 210 A du Code général des impts).
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1 janvier 2002 (date de rétroactivité). En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les soussignés és-qualité, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2001, comme valeur d'apport des éléments de T'actif immobilisé de ia Société absorbée, la Société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée.
La Société absorbante prend l'engagement :
a) de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code général des impts ;
b) de se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à Foccasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de 1a Société absorbée;
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables.
e) d'inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de ia fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Conformément a l'Instruction du 18 février 1981 (BODGI 3 D-81), la Société absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
2) Conformément à la solution administrative référencée 8 A 1121 n 21, à jour au 15 décembre 1995, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere sont " déclarés inexistants " pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impts
3) La Société absorbante s'engage à vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.
4) La Société absorbante s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable.
10 FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
5) La Société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210. 214, 215, 221 et 225 de l'annexe I1 du méme Code, dans les memes conditions que la Société absorbée aurait été tenues d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
6) La Société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la Société absorbée.
7) Enfin, la Société absorbée transférera à la Société absorbante la créance qu'elle détient sur le Trésor en application de l'article 271 A du Code général des impôts. La Société absorbante informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Paierie Générale du Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance en joignant & ce courrier le journal ou le bulletin dans le quel a été faite l'annonce de la fusion.
ENREGISTREMENT
Le présent traité de fusion sera soumis au droit fixe de 230 Euros.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
- en ce qui concerne la Société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE ET DISPOSITIONS DIVERSES
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société BET PAILLER, Société absorbée, sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de ia réalisation définitive de la fusion par son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante.
Le passif de la société BET PAILLER, Société absorbée, sera entierement pris en charge par la société GAUDRIOT SA, Société absorbante, la dissolution de la société BET PAILLER, Société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
FORMALITES
1) La Société absorbante rermplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires de la société considérée relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux
11 FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
4) La Société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
5) La Société absorbante désignera tous principal clerc d'office notarial à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits immobiliers ci-dessus apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
II sera remis à GAUDRIOT SA, (Société absorbante) , lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société BET PAILLER, (Société absorbée) ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société BET PAILLER, (Société absorbée) a GAUDRIOT SA, (Société absorbante).
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUYOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a CHARENTON LE PONT Le 26 Juin 2002
En SIX exemplaires, dont : UN pour chaque partie, QUATRE pour les dép6ts au greffe prévus par la loi
M Jean-Luc DEFOSSEZ, M. Pierre-Henri GAUDRIOT BET PAILLER GAUDRIOT SA
12 FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA
ANNEXES :
Actif, passif, compte de résultat pour la société BET PAILLER au 31 décembre 2001, Etat des inscriptions de privileges pour la société BET PAILLER
FUSION SIMPLIFIEE GAUDRIOT SA ET BET PAILLER SA 13
AGREMENT DGI N°B2102.1002 D.G.1. N2050] N° 10937 *.04 (2002) BILAN ACTIF Faratlairc obligataire (article 53 dv code général des impôts). 112 Durée de l'exercice exprimée en nombre de inois* B.E.T PAILLER Sa Désignation de l'entreprise : 112 Durée de l'exercice précédent* Adresse de l'entreprise 134422775600014 Code APE 742C Numéro SIRET*
N-1[311200 Déciaration souscrite en Exercice N. clos Ie : 31122001 F *A7L Nct Nct E A8I Brut 1 cocher obligatoirement une case AA Capital souscrit non appelé ([
AB AC Frais d'établissement*
Frais de recherche et développement* AD AE
AG] AF Concessions, brevets et droits similaires
40 376 8 972 35 891 AH 44 863 Fonds commercial (1)
Ak Autres iminobilisations incorporelles AJ
Avances et acomptes sur iminobilisa- AL AM tions incorpotelles... AN A0 Terrains
AQ Constructions Instaillations techniques. matériel et 219 1 436 126 AR 564 A5 outillage industriels 1 607 894 Autres immobilisations corporelles 12 453 au 11 559 AT Immobilisations en cours AY A1
AY AX Avances et acomptes Participations évaluées selon cs CT la méthode de mise en équivalence. cv cu Autres participations BC Créances rattachées & des participations
BE BD Autres titres immobilisés
BF Prets
BH BI Autres immobilisations financieres*
42 202 21 969 36 911 TOTAL ([1) 58 880 BK BJ
BME Matiéres premieres, approvisionnements
B0 En cours de production de biens BN
BQ En cours de production de services RP
BR Bs Produrits intermédiaires et finis
LNY 8U Marchandises
EW Avances et acomptes versés sur commandes BV
268 685 520 938 520 938 Clients et comptes rattachés (3)* BX
38 533 XX 66 664 66 664 CA Autres créances (3)
Capital souscrit et appelé, non verse CE
Vateurs mobilieres de placement CE tdont actions propres.:...ww.. 3 910 5 541 5 541 Disponibilités CF CG : 60 181 181 Charges constatées d'avance (3)* CH
311 188 593 324 1 593 324 FOTAL (1
6 973 1 649 649 @ Charges a répartir sur plusieurs exercices (1)
: Primes de remboursement des obligations (V)
carts de conversion actif* (V1
360 363 21 969 634 884 TOTAL-GENERAL (I & V1) 656 853 ro
CR (2} part moins dun an des (3) Part à plus d'un ar : Rensais :(1 Dont droit au bail CP innobilsaions inancires nelles Créances Stocks : mmobilisations de propritté :* * Des explications concemant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

AGREMENT DGI N°B2102...1002] D.G.1. N[2052]] N* 10167*06 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE {2002} (En liste) Fomulairc obligloire (ariclc $ A du Code gcnéral des anapôtsi
Designation de Ienireprise : B.E.I PAILLER sa
Exercice N Exercice {N-1 France Exortations ct Total dirraisons intracommunautaires
FB Yentes de marchandises* Fct FF biens* FDE FE Production vendue
FG] services* 358 F1 974 FH 358 974 260 225 Chiffres d'affaires nets* FJ 358 974 FK 358 974 f FL/ 260 225 Production stockée* FM {75 444} Production immobilisée* FN Subventions dexploitation Fo Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges* (9) 12 427 6 973 Autres produits (1) (11) 458 586
Total des produits d'crptoitation (2) (1) 371 859 192 340 FR Achats de marchandises (y compris droits de douane)* FS Yariation de stock (marchandises)*
Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* FU Variation de stock (matiéres premiéres et approvisionnements)* FV
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* Fw 75 529 mpts, taxes et versements assimilés* 3 332 FX
Salaires et traitements* 103 073 90 902 FY Charges sociales (10) FZ 30 814 31 193 - dotations aux amortissernents* 7 615 GA 5 340 Sur immobilisations - dotations aux provisions* GB1 Sur actif circulant : dotations aux provisions * Gcl
Pour risques et charges : dotations aux provisions [GD] 4 686
Autres charges (12) GE 2 2 Total des charges d'exploitation (4} (II) 363 978 211 167 GF 1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - 1) 7 881 (18 827) CG
Bénéfice attribue ou perte transtérée* (i31) GH Perte supportée ou bénéfice transféré* {EY} G1 Produits financiers de participations (5) GJ Produits des autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilisé (5) CK Autres intéréts et produits assimilés (5) GL Reprises sur provisions et transferts de charges GM Différences positives de change GN Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement CO
Total des produits financiers () GP
I Dotations tinanci&res aux anortissenents et pron isions* GQ] Intéréts tt charges assimilées (6) GR 628 799 Différences négatives de change Gs 1 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement
Total ues charges financieres (VI) 629 799 GU
2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI) 7 ( 629) 799) - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I I1 + 1II IV + V - VI) 7 252 .(19 626) GW tRENVOIs : voir ableau n* 2053 es eplicaltons conccrnant ccte nubrianc sont donnes dans Is notice n 232
[AGREMENT DGI N°B2102.1002
N°109$7*0 D.G.1. N2053]2 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE {2002} (Suite) Fom airc obligateire (ariclc 53 A du Codc génêral des inipôts1
B.E.T PAILLER Sa Désignation de l'entreprise
Exercict N Exercice N - 1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion HA Produits exceptionnels sur opérations en capital * HR 765
sur provisions et transferts de charges Reprises HC
Totai des produits exceptionnels (7) (V11) HD 765 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis HE 1 143 1 654 Charges exceptionnelles sur opérations en capital * HE
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions HG
Total des charges exceptiannelles (7) (V11I) 1 143 1 654 HH 4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VI) HI ( 378) (1 654) Participation des salariés aux résultats de rentreprise (IX) HJ
Impôts sur les benéfices : (x) HK
TOTAL DES PRODUITS (I + HII + Y + YII) HL 372 624 192 340
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VI + IX + X) 213 620 HM 365 750 5 - BÉNEFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) 6 874 HN (21 280) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme HO
produits de locations immobiliéres Hy (2) Dont produits d'exploitation afférents à des cxercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous) .1G - Crédit-bail mobilier * HP (3) Dont - Crédit-batl immobitier HQ Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détaller au (8) ci-dessous) 1H Dont produits concernant les entreprises liées 1J
Dont intéréts concernant les entreprises liécs IK Dont dons faits aux organismes d'intérét général (art. 238 bis du C.G.L.) {6bis] Hx (9)Dont transfert de charges 12 427 6 973 Dont cotisations personnelles de T'exploitant (13) A2
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) {I1}
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) (12]) Dont primes et cotisations A6 A9 complémentaires bersonnelles.:.facultatives obligatoires
Détail des produits et charges exceptionnels (Si ce cadre est insuftisant joindre un état du méme modele) (7} Charges exceptionnclle: Produits cxceplionnels Pénalités sur marchés 1 143 Cessions d'immobilisations 765
Detail des produts et charges sur exercices antérieurs . EtcFtitc N
c. htt'sss nanetles
A
+ Des explications concernant cette rubrique sont donmées dans la notice n 2032.
DU DES CLAUSES D'INALIENABILITE TRIBUNAL DE COMKERCE DE CUSSET
AYANT UNE EXISTEHCE LECALE A CE JOUR

HEANS WRANT NEANT NEART HEANT WEANT HEAKT NEANT NIAMT HEANT HEANT HEANT HEANE NEANT HEANT NANT HLANI NBANT NEANT MEANI HEANT
COUT : 26.26 EUROSETATS EN TOTALITE SEULE LA $ICNATURE HANUSCRITE D'UN CREFPIBR ATTESTE QUE YOUS ETES EN POSSB5SIOH DU DERNIER FOLIO DU PRESEHT ETAT POUR ETAT COHPORKE AUI REGISTRES TEHUS AU GREFFE DU IRIBUNAL DE COHHERCE DE CUSSET A CB JOUR FOLIO No 2 DBLIVRE LE 29/Q4/2Q02. IE GREFFIER :
LE WEAU r-UKSSA E 1R&1JA sTAA XINFE HE VO4DS
DU DE PRIVILEGE DR VENDEUR, DE PRIVILEGE DE HANTI5SEMENT SUR FONDS TRIBUHAL DB COMMERCE DE COKHERCE OU SUR FOHDS ARTISAHAL, DE PRIVILEGE DE HANTISSEHEHT DE CUSSET DE L'OUTILLAGE ET DU HATERIEL D'FQUIPEHENT, DES WARRANTS
AYANT URE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CBBP D8 BET PAILLER P.V. (PRIYILEGE DE VENDEUR) 75 AVEHUE TABRNALE P.H. (PRIVILEGE DE HANTISSBMENT) P.W.J (PRIFILEGE DE HANTISSEMEMT JUDICIAIRE 032Q0 VICHY P.H.O.H (PRIVILEGE DE NANTISSENIHT OUTILLAGE) ACTIVITE BUREAU D'BTUDES TECINIQUES (WARRANT) 1 Roferonce 344 227 756 (88 B 59) AINSI DENOKKE, QDALIFIE, DOMICILIE, I ORTEOGRAPBIE, ET NON AUTREMENT

HEANT HEANT HEANT NAAHT HEANT HEANT NEANT NBANT NFANT HEANT HRARI NEART MEANT HBANT NEANT HEANT HEANT NBANT HEANT HEANT HEANT
SEHLE LA SIGHATORE HANUSCRITE E'UH GREFFIER ATTESTE QUE VOUS RTES EN POSSESSION DU DERNIER FOLIO DO PRESENT ETAT CET BTAT N'EST COMPLET QUE S'IL COMPREHD L'ETAT DES IHSCRIPTIONS DES CLAUSES D'IMALIEMABILITB, PAGE SUIVANTE (FOLIO Ho 2 DBLIVRE E 29/04/2002 FOLI0 No 1
LX aSi CItXaUC DE rXESR XTPE 8ENPE CUE YAS $UH &W PRRtXX DM nIMAL tiAMAYT 5U aREF


CO0T : 26.26 FUROSETATS ER TOTALITE SSULE LA SIGHATURE HANUSCAITE D'UH GREFFIER ATTESTE QUE VOUS EFES BH POSSESSION DU DERHIBR FOLIO DU PRRSEHT STAT POUR ETAT CONPORHE AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COHNERCE DE CUSSET A CE JOUR POLIO Ho i D8LIVRE LE 29/04/2002. LB GREPFI8R :
ETES W PXSECE MUA CNECAL EMaRWT Dl GEEER
AMYOTJURIDIQUE F1SCAL 0153426162 D E s I H s C R N9.1561H s P. 5 15.Mai. 2002 14:58 UKEFEE DU DR PRIYILEGE DU TRE3OR TRIBOMAL DE CONHEACE DE CUSSET (ARTICLES 1920 A 1929 SBPTIES DU CO0E GENERAL DES IMPOTS ET AHNBIR 1I ARTICLE 396 BIS) AYANT UME RIISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU COEF DF BET PAILLER 75 AVEHOB THIRKALE
03200 YICHY ACTIVITI BUREAU 'ETUDES TECHHIQUES
Referchce 344 227 756 (88 B 59 AINSI DEHOHHE, QUALIPIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE. BY NON AUTREXENT
HOM DE DRMANDEUR : GABDRIOT SA

HEANT HEANT NIANT HEAT MEAHT HBANT HEART NEANT NIAKT MEANT NEANT MEANT HEANT NEAHT NEANT MEAHT HEANT NEANT NEANT MEANI MEAHT
COUT : 26.26 EUROSETATS BK TOTALITE SEULE LA SIGHATORE HAHUSCRITS D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EH POSSESSIOH DU DERHIER FOLIO DU PRESENT EEAT. POUR STAT COMFORHE AUI REGISTRES TEMUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE CONHERCB DB CUSS8T A CE JOUR DBEIVRE LB 29/04/2002. LE GREFFIBR : FOLI0 Ho l
U xDa3 lx X5& E3 8x1 CLE VX$
15.Mai. 2002..14:58 AMYOTJUR1D1QUE F1SCAL 0153426162 D E s I H s C B N9.i561N 5 P. 6 UAEFrA
DU RELATIP A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL TRIBUNAL DE COHHERCE OU DE LEASING EN HATIERE HOBILIERE DB CUSSET (LOI DO 2 JOILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972)
DU CHEF DE BET PAILLER 75 AVENUB THERHALE
03200 YICHY ACTIVITE BUREAU D'ETURES TECENIQUES
Reference 344 227 756 (88 B 59) AINSI DEXCHNE, QUALIPIE, DOMICILIE, E ORTEOGRAPHIE, ET HON AUREHENT HOH DU DBHAHDEUR : GAUDRIOT SA

HEANT HEANE HEANT WEANT NEANT HEANT NEAMT NEANT HANI HIAMT HEAXT HEANT HEANT HEANT NBANT H&ANT HEANT HBANT HEANT HANT HIAXT
COUT : 26.26 EUROSETATS EH TOTALIFE SBULB LA SIGHATURE HANUSCRITE D'UN GREFPIER ATTE3TE QUE YOUS BTES EN POSSESSION DO DERHIER FOLIO DU PRESENEETAT POUR ETAI CONFORNL AUI RBGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DB COMNERCE DE CUSSET A CE JOUR DBEIVR& LE 29/04/2002. LE GR8FFIBR : F0LI0 Hc 1
H SCEAU CH-XUE DE COIARR CTR& SIArE aIE SO RES FA PRtSRA 2RN rNMMAL EMAAAT UL GSESFE --
AMYOTJUREDIQUE FISCAL 0153426162DESI HS C R N.1561N SP.7 15.Mai. 2002..14:58 VAsF rt
DU RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VRNTE TRIBUNAL DE COMHERCE ASSORTIS D'ONE CLAUSE DI RESERVE DE PROPRIETE DE CUSSRT (ARTICLB E.621-116 DU COD8 DE COHMBRCE ET DECRBT DU 27 DECEMBRB 1985
DU CREF DE BET PAILLER 73 AYENDE TEBRHALE
032GO YICBY ACTIVIFE BUREAU D'ETODES TECHNIQUES
Refcrence 344 227 756 (88 B 59) AINSI DENOMM&, QUALIFIE, DOHICILIE, ET ORTHOGRAPRIE, I NOH AUTREMENT

H3ANT HIANT MBAXT HRANT HRANT HEAKI NZANT NBANT HEANT NZANI HEANI HEANT HEANT HZANI MEANT MEANT NEAMT NEANT NEANT HEANT HEANT
COUT : 26.26 EUROSETATS FH TOTALITE SEULE LA SIGHATURE KAHUSCRITE D'UN GREFFIER AITESTE QUE VOUS BTHS EH POSSBSSIOH DU DEAHIBR FOLIO DU PRESBHT ELAT POUR ETAT CONFORME AOX REGISTRES TENUS AU GREFFE BU TRIBUNAL DE COMHERCR DE CUSSET A CE JOOR DELIVR8 LE 29/04/2002. LE GREFFIER : FOLIO Hc t
F
15.Mai. 2002._14:59 AMYOTJURlDIQUE FISCAL 0153426162 D E S I B S C R N9.1561 S P.8 UKEPrE DU RELATIP A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION TRIBUNAL DE COMMERCE DE CUSSEF (ARTICLI L.621-116 DU CODE DE CONHERCE ET DECRBI DU 27 DECEMARE 1985)
DU CHER DE ET PAILLER 75 AVENUE TEERHALE
03200 WIC8Y ACTIVITE BUREAU D'ETODES TECERIQUES
Rofsrance 344 227 756 {88 B 59} AIHSI DENOHHE, QDALIPIE, DOMICILIE, LT ORTAOGRAPHIE. BT NON AUTREMBHT
NOH DO DEHANDBUR : GAUDRIOT SA

COUT : 26.26 EUROSETATS FH TOTALITE SBULE LA SIGHATURE HANUSCRITE D'UN CREFFIER ATTESTE QUR VOUS BTES EN POSSESSIOH DU DERHIER FOLIO DU BRESEFT ETAT POUR ETAT COMPORHE AUX REGISTRES TEHUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COKKERCE BE CUSSET A CE JOUR DELIVRE LE 29/04/2002. ER GRBFFIER : FOLlQ No 1
ETAR EN TESCE TUN ORIOMA MXRNART OU GAPTH
AMYOTJURIDIQUE FISCAL 0153426162E G I S I R E D E N.1561 I EP. 9 15.Mai. 2002 14:59 GRBFFK 0 U DU CRRTIFICAISDEHONPAIEHENTDECREQUE TRIBUNAL DE COMMERCE DE CUSSET RELEVES DANS LE DELAI IHPARTI PAR L'ARTICLE L.51-57 DU CODE DE COHMERCE DECRET DU 30 OCTOBRE 1935 HODIFIE PAR LA LOI DU 30 DBCENBRE 1991 Ho 91-1382, DBCRKI DU 22 HAI 1992 Ho 92-456
CONFRE BEF PAILLER 75 AVBHUE THERHALB
03200 YICHY ACTIVITE BUREAU D'BIUDES TECENIQUBS
TEL QUIL EST DEMONME, PRENONME. QUALIFIB, DONICILIE IT ORTHOGRAPEI Reference 3k4 22] 756 (8B B 59) SUR LA REQUISITION, ET HON AUTREMENT. NOM DU DEHANDBUR : GAUDRIOT SA

MEANT HEANT MEANT NEART HEANT HEAHT HEANI HEART HEANT HEARI HEAKT HEANT HEANT NEANT HEANT HEANT HEANT HBANT HIANT HEANT
EUROSETATS EH TOTALITE COUT : 26.26 SEULE LA SIGHATURE HANUSCRITE D'UN GREFPIER ATTESTB QUE VOUS BTES EN POSSESSION DU DERNIER FOLIO DU PRESENI ETAT POUR EXTRAIT CONPORNE AU REGISTRE DBS PROTEIS TERU AU GREFFR DU TRIBUMAL DE COKHERCE DE CUSSET FOLIO Ho 1 DBEIYRE LB 29/04/2002. LE GREFFIBR :
LEPOEE AU GREFFE SOUS LE iv-661_RCS GJeRET .B 99 oSO o26
GUERET, 2 R T LE gREFFIER COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL DATE :
GAUDRIOT S.A. Société anonyme au capital de 1 833 700 Euros Si≥ social :Z.I.Réjat - Rue du Cros 23000 - GUERET
RCS GUERET B 997 050 026

La Société < CABINET D'ETUDES GAUDRIOT INGENIEURS CONSEILS >, SARL constituée suivant acte sous signatures privées en date a Guéret du 30 décembre 1969 a adopté la forme de société anonyme suivant une décision extraordinaire de la collectivité des associés le 20 septembre 1985.
Les statuts ont été refondus le 17 mars 2000, au cours d'une AGE.
II existe donc maintenant entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme frangaise régie par les lois et reglements en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est: GAUDRIOT >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots société anonyme > ou des initiales < S.A. >, et de l'énonciation du montant du capital social en Euros.

La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'outre-mer ou encore a l'étranger:
L'étude technique et la direction de tous travaux susceptibles d'intéresser toute administration, collectivité, société ou particulier, pour toutes les techniques concourant a la préparation et a la réalisation de tous équipements.
Et en relation avec cet objet, tout type d'études techniques, économiques, financiéres, sociales, réglementaires ou juridiques, susceptibles d intéresser toute administration, collectivité, société, association ou particulier, pour tout domaine concourant a la préparation, la conduite ou la réalisation de tout type de projet ou pour toute mission relevant des activités de conseil, d'audit, de service en général et d'ensemblier.
L'achat ou la vente de tout type de matériels, ou généralement toute transaction commerciale nécessaire a la réalisation des missions qui lui sont confiées.
La participation directe ou indirecte par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, de fusions ou autrement a toute entreprise similaire quelconque.
Généralement toutes opérations financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet principal tel qu'il est défini ci-dessus, sous réserve qu'elles conservent un caractre civil.

Le siege de la Société est a GUERET (23) - Z.1. Réjat.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration. sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

1 - La Société expirera le 31 décembre 2068. 2- L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
2

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 27 juin 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption 4
par la société GAUDRIOT SA, de la société d'INGENIERIE AMENAGEMENT ASSISTANCE ET REALISATION - SIAMAR SARL, société a responsabilité limitée au capital de F. 3 670 000, Siege social : Immeuble le Relais - B N°5 C, rue Capitaine de Bress0 - 05000 - GAP, RCS GAP B 392 247 201, dont elle détenait la totalité des parts sociales. Par suite de cette fusion, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, de 3 801 951 Francs, n'a pas été rémunérée. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 2 301 951 francs.
Lors des Conseils d'Administration des 22 juin et 12 juillet 2001, 10 et sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2000, le capital social a été augmenté par création et émission de 250 000 actions nouvelles de 1£ de numéraire, soit 250 000 £, et de le porter ainsi a........ ....1 833 700 €
11 L'Assemblée générale Extraordinaire réunie le 7 Décembre 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société GAUDRIOT SA, de la société GAUDRIOT VD, société anonyme au capital de F. 160 000 euros, Siege social :52, Quai des Carrieres - 94220 - CHARENTON LE PONT, RCS CRETEIL B 401 877 709, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite de cette fusion, le patrimoine de ladite société a été transmis. La fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 63 537 248 francs (9 686 191 euros) et le passif pris en charge ressortait a 50.419.131 francs (7 686 347 euros). Le mali de fusion s*est élevé a 2 131 883 francs (325.004 euros).
L'Assemblée générale Extraordinaire réunie le 26 Juin 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption par 12 la société GAUDRIOT SA, de la société BET PAILLER SA, société anonyme au capital de 76 000 euros, Siege social : 75, avenue Thermale -- 03200 - VICHY, RCS CUSSET B 344 227 756, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite de cette fusion, le patrimoine de ladite société a été transmis. La fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient à 634 884 euros et le passif pris en charge ressortait a 579 301 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 11 647 euros.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION HUIT CENT TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT EUROS (1.833.700 €).
I1 est divisé en 1.833 700 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
Les membres du Conseil d'Administration doivent être chacun propriétaires d'une (1) action de fonction. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L 225-23 du Code de Commerce.

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
Sous réserve des dispositions de Tarticle L 225-132 du Code de Commerce, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. IIs disposent, en outre, d'un droit de souscription réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent etre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans soit a compter de Iimmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dans le cas ou la forme nominative est imposée par la loi.
Ces valeurs mobilieres, quelle que soit leur forme, doivent étre inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par le II de l'article 94 de la Loi de finances pour 1982 (N° 81-1160 du 30 décembre 1981).
Toutefois, lorsque les titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire francais, au sens de l'article 102 du Code Civil, tout intermédiaire peut tre inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut étre faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondants chacun a un propriétaire.
L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprés soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité, teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Si la Société est cotée, elle pourra demander communication de l'identité de ses actionnaires dans les conditions définies par 1'article L 228-2 du Code de Commerce.

Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions 1égales et statutaires (cf notamment l'article 31 droit de vote double).
Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent; au-dela. tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir T'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en dernander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou de sa tiquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire, unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a 1'usufruitier dans les Assemblées 2
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, 1
sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
La durée de leurs fonctions est de 6 années. 2
6
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut étre nommé administrateur, ayant dépassé ràge de 70 ans, si sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales; ces dernieres doivent, 3 lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier a la Société, sans délai., par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
En cas de vacance, par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil 4 d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des administrateurs est devenu inférieur a trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq Conseils d'Administration ou Conseil de Surveillance de Sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que s'il est lié à l'entreprise par un contrat de travail antérieur de plus de deux ans, sauf si au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire meme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Directeur Général. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Toutefois, en cas de décés ou de démission du Président du Conseil d'Administration et si le Conseil n'a pu ie remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L 225-24 du Code de Commerce, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de Président.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, meme si la derniére réunion date de moins de deux mois.
Le Directeur général lorsqu'il n'est pas le Président, peut également demander a ce dernier de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu soit au siege social, soit cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit etre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions a l'ordre du jour.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collgues.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les Administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil 3 d'Administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un Fondé de Pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme avec les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tier savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.

19.1. Présidence du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et
renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
19.2. Direction Générale - Directeur Général - Directeurs généraux délégués
19.2.1. Direction générale
19.2.1.1. Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le Conseil d'Administration délibérant a la majorité des membres présents ou représentés, choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale et en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée qui ne peut &tre inférieure a un an. A 1'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer a nouveau sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
19.2.1.2. Nomination du Directeur général - Révocation
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général. Il fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le directeur général est révocable a tout moment par le Conseil dAdministration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif.
19.2.1.3. Pouvoirs du directeur général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
19.2.2. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général ( ou du Président du Conseil d'Administration s'il assume lui-méme ses fonctions), le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cing.
En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par l'Assemblée générale ou par le Conseil d'Administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
19.2.3. Age limite d'exercice des fonctions
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du Conseil d'Administration et éventuellement de directeur général et de directeur général délégué est fixée a 65 ans.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, l'intéressé sera réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
10

Lassemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux 2
délégués qui peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
I1 peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

21.1.1. Conventions soumises a autorisation.
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.223-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
21.1.2. Conventions courantes.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
21.1.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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Le contróle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires pour quelque raison que ce soit, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Toutes les assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, trente jours avant la date de Il'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mémes indications.
Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a T'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
n ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle ne peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de ses actions sur un compte tenu par la Société 5 jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration; dans ce cas le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un directeur général ou par un Administrateur spécialement délégué & cet effet par le Conseil.
Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par F'un d'eux.
Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller & la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés 3
conformément a la loi.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
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L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice social précédent et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : *approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires : donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs; nommer ou révoquer les administrateurs; nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; *approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration; * fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration; *autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées; . autoriser les émissions de titres participatifs.
Lassemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, sous réserve de la limitation prévue a l'article 26 ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. 1
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou 2
ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale.
En outre dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.
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S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale. extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a au moins une voix.
Toutefois les actions ordinaires entierement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire et les actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement a raison desdites actions en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, jouissent d'un droit de vote double.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'Assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder trois.
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration. Ils prennent part aux décisions avec voix consultative.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant T'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Ce rapport contient toutes autres informations prescrites par la Loi.
Le Conseil d'Administration présente a l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés.

Réserve légale - Réserve ou report a nouveau - Dividende
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaftre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de T'exercice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et au lieu fixé par l'assemblée générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Conseil d'Administration.
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L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire pour ou tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. Loffre de paiement doit étre faite simultanément a tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en action doit intervenir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut étre supérieure a trois mois de cette assemblée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 9-2 ci-dessus, réduit d'un montant égal & celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions visées aux alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. IIl en, est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hormis les cas de dissolution judiciaire par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la 2
Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque 3
cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.
Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
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La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant que lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait a détenir ou a ne plus détenir, directement au sens de l'article L 233-7 du Code de Commerce, un pourcentage du capital social ou des droits de vote égal ou supérieur au pourcentage fixé par la loi doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement de seuil concerné, le nombre total d'actions ou le nombre de droits de vote qu'elle posséde, sauf si ce franchissement résulte d'un changement du nombre total d'actions ou de droits de vote qui n'est pas imputable a ladite personne.
En cas de non respect de l'obligation d'information prévue a l'alinéa précédent, les actions excédant la fraction qu aurait dû etre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et les administrateurs de la Société, soit entre les actionnaires eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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