GAUDRIOT
Acte du 15 novembre 2002
Début de l'acte
HICEFISSr DE DEPOT HIGHIRL DU tOWERCL tI DI.S SOCIELES PLACI BONRYAIH 2300C GUERLI
fEL $5 Sl 3 39
GAUDRIOT
Z.I. DE REJAT
23000 GUERET
YRET :
! EREII YTR OU THOUAL. D GWANDE EHSTAHCL DE CUERCT CERTATIE
+.t. .! +.++!
t t BlHl1HY Qt K
GUE8ET,Ic 1 5 Nnn B 2
LE GREFFIFR
COPIE CERTIFIEE GAUDRIOT SA CONFORME A L'ORIGINAE DATEs Zi AO o3 ociété Anonyme au capital de 2 200 440 euros
Siege social : Z.I. Réjat - Rue du Cros 23000 - GUERET
RCS GUERET B 997 050 026
fEL $5 Sl 3 39
GAUDRIOT
Z.I. DE REJAT
23000 GUERET
YRET :
! EREII YTR OU THOUAL. D GWANDE EHSTAHCL DE CUERCT CERTATIE
+.t. .! +.++!
t t BlHl1HY Qt K
GUE8ET,Ic 1 5 Nnn B 2
LE GREFFIFR
COPIE CERTIFIEE GAUDRIOT SA CONFORME A L'ORIGINAE DATEs Zi AO o3 ociété Anonyme au capital de 2 200 440 euros
Siege social : Z.I. Réjat - Rue du Cros 23000 - GUERET
RCS GUERET B 997 050 026
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 23 SEPTEMBRE 2002
L'an deux mil deux,
le vingt-trois septembre, à dix heures trente, 1e Conseil d'administration s'est réuni a CHARENTON LE PONT - 94220 - 52, Quai des Carrieres, sous la présidence de son Président.
Les convocations ont été faites par Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président Directeur
Général par courrier simple adressé aux personnes listées ci-dessous.
Puis le Président constate que sont présents ou représentés:
Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président Directeur Général.
Monsieur Daniel FISCHER, Administrateur,
EPF PARTNERS SA, Administrateur, représentée par Monsieur Olivier GINDRE,
Sont absents, excusés :
Madame Cécile VALLADE, Administrateur, Madame Anne GAUDRIOT, Administrateur,
Sont également présents : Monsieur Christian GALTIER, Censeur avec voix consultative
Madame Sophie BARNY, représentant le Comité d'Entreprise
Les commissaires aux comptes invités, sont absents, excusés
Le secrétariat de la séance est assuré par Monsieur Bernard DEGOUL.
Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président Directeur Général constate que les
administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le
Conseil peut valablement délibérer.
Apres lecture, le procés-verbal de la derniere réunion du Conseil est adopté a l'unanimité.
6) NOMINATIONS DE DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président précise au Conseil d'Administration, compte tenu de l'importance de sa mission et dans le cadre des dispositions de la loi NRE, qu'il souhaite etre assisté de deux directeurs généraux délégués qui pourraient etre Messieurs Christian Boissavy et Philippe Meunier.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, sur la proposition de son Président Directeur Général, nomme :
Monsieur Christian Boissavy, demeurant 35, Boulevard de Magenta - 75010 - PARIS et Monsieur Philippe Meunier, demeurant 20, rue Elie Jaloustre - 63360 - GERZAT
en qualité de Directeurs Généraux délégués de la société, à compter de ce jour et pour toute la durée du mandat de Président Directeur Général de Monsieur Pierre-Henri Gaudriot.
Il est précisé qu'au cas ou pour quelque cause que ce soit, Monsieur Pierre-Henri Gaudriot viendrait a cesser lesdites fonctions de Président Directeur Général, les fonctions des Directeurs Généraux délégués cesseraient le jour méme de la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Messieurs Christian Boissavy et Philippe Meunier ont successivement déclaré accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées et satisfaire aux conditions légales requises pour exercer ses fonctions ainsi qu'a la régle de la limite d'age fixée par les statuts qui est actuellement de 65 ans.
Le Conseil d'Administration précise que les directeurs Généraux Délégués auront les mémes
pouvoirs que le Directeur Général.
Conformément a 1'article 19-2.2 des statuts, il indique également qu'a l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général
Le Conseil d'Administration précise également que les directeurs généraux délégués ne seront pas rémunérés pour ces mandats et que ces nominations ne modifient en rien la nature des contrats de travail dont ils bénéficient au sein de la société Gaudriot SA, couvrant leurs fonctions opérationnelles.
7) QUESTIONS DIVERSES
A) Démission d'un administrateur :
Le Président informe ensuite le Conseil d'Administration du fait qu'il vient de recevoir par un courrier en date du 20 septembre 2002, la démission d'EPF Partners de son poste d'administrateur a l'issue du présent Conseil. Cette démission trouve sa logique dans le fait qu'EPF Partners n'est plus aujourd'hui un actionnaire ou un acteur significatif dans la vie de la société.
Le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président, prend acte de cette démission et remercie la société EPF Partners via son représentant permanent Monsieur Olivier Gindre
pour le soutien apporté pendant son mandat.
B) Cooptation d'un nouvel administrateur :
Le Président informe alors le Conseil d'Administration du fait que Monsieur Olivier Gindre accepterait, si le conseil le souhaite, d'etre coopté administrateur a titre personnel en remplacement d'EPF Partners. Le Président rappelle l'intérét pour la société de bénéficier de l'expérience et des conseils de Monsieur Olivier Gindre.
Le Conseil d'Administration, sur la proposition de son Président, décide de coopter en qualité d'administrateur, Monsieur Olivier Gindre a titre provisoire, en remplacement de la société EPF Partners, démissionnaire, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Olivier Gindre exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant a courir de la société EPF Partners soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice social clos le 31 décembre 2003.
Monsieur Olivier Gindre a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper ainsi qu'a la regle de la limite d'age fixée par les statuts qui est actuellement de 65 ans.
Puis le Conseil d'Administration décide de donner tous pouvoirs a son Président ou au porteur d'un exemplaire des présentes afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
Aprés en avoir délibéré, plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un membre du Conseil d'Administration pour servir et valoir ce que de droit.
L'an deux mil deux,
le vingt-trois septembre, à dix heures trente, 1e Conseil d'administration s'est réuni a CHARENTON LE PONT - 94220 - 52, Quai des Carrieres, sous la présidence de son Président.
Les convocations ont été faites par Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président Directeur
Général par courrier simple adressé aux personnes listées ci-dessous.
Puis le Président constate que sont présents ou représentés:
Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président Directeur Général.
Monsieur Daniel FISCHER, Administrateur,
EPF PARTNERS SA, Administrateur, représentée par Monsieur Olivier GINDRE,
Sont absents, excusés :
Madame Cécile VALLADE, Administrateur, Madame Anne GAUDRIOT, Administrateur,
Sont également présents : Monsieur Christian GALTIER, Censeur avec voix consultative
Madame Sophie BARNY, représentant le Comité d'Entreprise
Les commissaires aux comptes invités, sont absents, excusés
Le secrétariat de la séance est assuré par Monsieur Bernard DEGOUL.
Monsieur Pierre-Henri GAUDRIOT, Président Directeur Général constate que les
administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le
Conseil peut valablement délibérer.
Apres lecture, le procés-verbal de la derniere réunion du Conseil est adopté a l'unanimité.
6) NOMINATIONS DE DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président précise au Conseil d'Administration, compte tenu de l'importance de sa mission et dans le cadre des dispositions de la loi NRE, qu'il souhaite etre assisté de deux directeurs généraux délégués qui pourraient etre Messieurs Christian Boissavy et Philippe Meunier.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, sur la proposition de son Président Directeur Général, nomme :
Monsieur Christian Boissavy, demeurant 35, Boulevard de Magenta - 75010 - PARIS et Monsieur Philippe Meunier, demeurant 20, rue Elie Jaloustre - 63360 - GERZAT
en qualité de Directeurs Généraux délégués de la société, à compter de ce jour et pour toute la durée du mandat de Président Directeur Général de Monsieur Pierre-Henri Gaudriot.
Il est précisé qu'au cas ou pour quelque cause que ce soit, Monsieur Pierre-Henri Gaudriot viendrait a cesser lesdites fonctions de Président Directeur Général, les fonctions des Directeurs Généraux délégués cesseraient le jour méme de la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Messieurs Christian Boissavy et Philippe Meunier ont successivement déclaré accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées et satisfaire aux conditions légales requises pour exercer ses fonctions ainsi qu'a la régle de la limite d'age fixée par les statuts qui est actuellement de 65 ans.
Le Conseil d'Administration précise que les directeurs Généraux Délégués auront les mémes
pouvoirs que le Directeur Général.
Conformément a 1'article 19-2.2 des statuts, il indique également qu'a l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général
Le Conseil d'Administration précise également que les directeurs généraux délégués ne seront pas rémunérés pour ces mandats et que ces nominations ne modifient en rien la nature des contrats de travail dont ils bénéficient au sein de la société Gaudriot SA, couvrant leurs fonctions opérationnelles.
7) QUESTIONS DIVERSES
A) Démission d'un administrateur :
Le Président informe ensuite le Conseil d'Administration du fait qu'il vient de recevoir par un courrier en date du 20 septembre 2002, la démission d'EPF Partners de son poste d'administrateur a l'issue du présent Conseil. Cette démission trouve sa logique dans le fait qu'EPF Partners n'est plus aujourd'hui un actionnaire ou un acteur significatif dans la vie de la société.
Le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président, prend acte de cette démission et remercie la société EPF Partners via son représentant permanent Monsieur Olivier Gindre
pour le soutien apporté pendant son mandat.
B) Cooptation d'un nouvel administrateur :
Le Président informe alors le Conseil d'Administration du fait que Monsieur Olivier Gindre accepterait, si le conseil le souhaite, d'etre coopté administrateur a titre personnel en remplacement d'EPF Partners. Le Président rappelle l'intérét pour la société de bénéficier de l'expérience et des conseils de Monsieur Olivier Gindre.
Le Conseil d'Administration, sur la proposition de son Président, décide de coopter en qualité d'administrateur, Monsieur Olivier Gindre a titre provisoire, en remplacement de la société EPF Partners, démissionnaire, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Olivier Gindre exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant a courir de la société EPF Partners soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice social clos le 31 décembre 2003.
Monsieur Olivier Gindre a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper ainsi qu'a la regle de la limite d'age fixée par les statuts qui est actuellement de 65 ans.
Puis le Conseil d'Administration décide de donner tous pouvoirs a son Président ou au porteur d'un exemplaire des présentes afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
Aprés en avoir délibéré, plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un membre du Conseil d'Administration pour servir et valoir ce que de droit.