Acte du 12 janvier 2024

La société (ci-apres la < Société >) a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce, le décret du 23 mars 1967, et par les textes Iégaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

A la suite de la décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 23 décembre 2004, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque toutes les actions se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination de la Société est : UGIP ASSURANCES

La Société a pour nom commercial : SOLOGNE FINANCES, CONSEIL EUROPEEN DECOURTAGE, C.E.C. et COSAP.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- L'activité de société HOLDING, la prise de participations et la gestion de ces participations, la direction administrative et financiére de filiales,

- Le courtage d'assurance et de réassurance de toutes natures, toutes études et conseils en assurance et réassurance et en gestion de patrimoine, et la conception et la mise en place de solutions globales s'y rapportant, la propriété, la gestion, l'exploitation par création, acquisition ou location-gérance, de tout cabinet ou portefeuille d'assurances,

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit

avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement, ainsi que d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége social de la Société est sis : 73-75 rue Brillat Savarin - 75013 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du Président (tel que ce terme est défini au Titre Ill des présentes) et partoutailleurs en vertu d'une décision des associés.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent.

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La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par les associés.

Lors de la constitution, il a été apporté la somme en numéraire de 250.000 francs, soit 38.112,25 £.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 Décembre 2001, le capital social a été porté à la somme de 40.000 £, et ce, par incorporation de réserves.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Juin 2012, il a été décidé : d'augmenter le capital social de 142.000 € pour le porter de 40.000 € à 182.000 €, par création de 8.875 actions, a la suite de l'absorption par fusion de la société CONSElL EUROPEENDE COURTAGE - C.E.C, de réduire le capital pour le ramener de 182.000 £ à 130.944 £, et ce, par annulation des propres titres de la société, détenus a la suite de ladite fusion.

Aux termes des procés-verbaux des résolutions l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 janvier 2022 et des décisions du Président du 20 juin 2022, il a, notamment, été décidé de réduire le capital pour le ramener de 130.944 a 78.560 £€, et ce, par annulation de 3.274 actions de la société.

Par décision en date du 20 juin 2022, l'associé unique a décidé de procéder a une augmentation de capital de 52.384 £ par incorporation du report a nouveau créditeur et émission de 3.274 actions nouvelles.

Le capital social est fixé à la somme de 130.944 £, divisé en 8.184 actions de 16 £ de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées en totalité à l'associé unique.

Les actions ont la forme nominative. Les actions sont inscrites en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Conformément a l'article L 223-7 du Code de commerce, les associés déclarent expressément que ces actions ont été réparties entre eux dans la proportion de leurs apports et sont toutes entiérement libérées.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe.

La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Sous réserve des dispositions de la loi, à chaque action est attaché un droit de vote.

En plus du droit de vote, que les présents statuts attachent aux actions, chacune d'elles donne droit. dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

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Les cessions des actions de la Société sont libres

9.1. Désignation

Les associés de la Société élisent un Président qui est une personne physigue ou une personne morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La personne morale est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lors qu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

9.2. Durée du mandat - Démission - Révocation

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'incapacité, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaire.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, ad nutum, par décision collective des associés prise a la majorité prévue pour les délibérations ordinaires et statuant sur son remplacement. La décision des

associés n'a pas à étre motivée. Le Président ne peut prétendre à indemnités ou dommages et intéréts autres que ceux éventuellement prévus par décision collective des associés. La décision est effective à compter de la décision la pronongant.

9.3. Rémunération

La rémunération du Président (qui peut étre fixe et/ou variable) et la contrepartie financiére qui pourrait lui étre due en cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions, est fixée par décision collective des associés prise a la majorité prévue pour les délibérations ordinaires.

Toute convention entre la Société et le Président est soumise au contrle prévu a l'article 11 ci-apres

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

9.4. Pouvoirs

Sous réserve des stipulations prévues au présent article, des éventuelles limitations qui seraient

décidées par les associés à l'occasion de sa désignation ou encore de tout organe ad hoc créé au sein de la Société ou d'une société mére ou grand-mére auprés duquel le Président devrait se voir autoriser préalablement certaines décisions, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société, qu'il dirige, gére et administre, dans la limite de l'objet social

et sous réserve de ce qui stipulé au 9.5 et des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent

expressément aux associés.

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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

9.5. Décisions

Les décisions du Président pourront étre soumises au contrle de tout organe ad hoc ultérieurement établi au sein de la Société, tel qu'un comité de surveillance.

Par conséquent, le Président s'engage d'ores et déjà à ne pas prendre des décisions sans l'accord préalable de cet organe.

10.1 Désignation

Un ou plusieurs Directeur Généraux pourront, le cas échéant, étre nommé par les associés de la Société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

10.2. Durée du mandat - Démission - Révocation

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation,l'expiration

de son mandat, l'incapacité, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, ad nutum, par décision des associés. La décision des associés n'a pas a étre motivée. Le Directeur Général ne peut prétendre a indemnités ou dommages et intéréts.

La décision de révocation est effective à compter de la décision la prononcant.

10.3. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision

de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

10.4. Pouvoirs

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des dispositions de l'article 9.5.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représente la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans les limites de son objet social, des décisions relevant de la compétence exclusive de la collectivité des

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associés en application du Code de commerce et des présents statuts de la société et des

dispositions de l'article 9.5.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues soit directement, soit par personne interposée, entre lui-méme et la Société, ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la

société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du nouveau Code de commerce, et ce dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité simple conformément a l'article 15 des Statuts, au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il sera seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son président. Ces derniers doivent aviser

l'associé unique des conventions de cette nature dans les plus brefs délais à compter de la conclusion desdites conventions.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Elles sont communiquées au commissaire aux comptes. Les associés ont le droit d'en obtenir communication.

Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Conformément a l'article L 2312-76 du code de commerce, les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du code du travail auprés du Président ou, le cas échéant, de tout autre organe. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents ou dissidents.

Ces décisions résultent, au choix du Président ou de l'auteur de la convocation, et sauf avis contraire des associés, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite, soit de la signature par tous les associés d'un acte sous seing privé.

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Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont appelés par le Président a statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance

Les décisions ci-dessous sont de la seule compétence de la collectivité des associés (ou le cas échéant de l'associé unique), et sont prises aux conditions de quorum et majorité ci-dessous :

15.1. Décisions Ordinaires

Sous réserve des dispositions du paragraphe 15.2 des statuts de la Société, les décisions sont prises

par les associés, présents ou représentés, à la majorité simple des droits de vote de la Société (les Décisions Ordinaires >).

Les décisions ci-dessous sont de la seule compétence de la collectivité des Associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation des commissaires aux comptes ; nomination et révocation du Président (et, le cas échéant du Directeur Général) de la Société ainsi que la fixation de sa rémunération :

approbation du rapport prévu a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

dissolution et liquidation de la Société ; nomination du liquidateur ;

augmentation, amortissement et réduction du capital ou émission ou rachat de valeurs mobiliéres

transformation en une société d'une autre forme sous réserve des dispositions de l'article 1836 du code civil :

fusion, scission et apport partiel d'actif ; prorogation de la durée de la Société : et plus généralement toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227- 19 du Code de commerce, à l'exception du transfert du siége social relevant le cas échéant de la compétence du Président dans les limites fixées par l'article 4 des présents statuts.

Les Décisions Ordinaires ne sont prises valablement que si les associés présents ou représentés possedent, sur premiere convocation, la moitié des actions et sur deuxiéme convocation le tiers des

actions.

15.2. Décisions Unanimes

Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés (les < Décisions Unanimes >):

toute décision requérant l'unanimité des associés en application de l'article L. 227-19 du code de commerce

toute décision relative a l'augmentation des engagements d'un associé.

L'initiative de consulter les associés sur toute question de leur compétence appartient au Président ou aux Commissaire(s) aux Comptes.

En outre, tout associé détenant au moins 10% du capital peut demander au Président de convoquer les associés en indiquant l'ordre du jour de cette consultation et, à défaut d'avoir procédé à cette convocation dans les cinq (5) jours ouvrables de cette demande, l'associé ayant formé cette demande peut convoquer lui-méme les autres associés sur cet ordre du jour.

Le Commissaire aux Comptes peut convoquer les associés dans les conditions fixées par la loi.

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Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

Dans le cas d'une consultation par écrit, le texte des résolutions est adressé à l'ensemble des associés par la personne disposant du droit de les convoquer, avec les documents faisant l'objet du droit d'information des associés conformément à l'Article 17 des présents statuts. Les associés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Président. La date de la derniére résolution écrite regue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.

Les convocations ou l'envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par tous

moyens écrits (lettre, télécopie, courriel). Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date

de la consultation est au moins de cinq (5) jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la participation de tous les associés à la consultation.

Le Commissaire aux Comptes est avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la consultation des associés en méme temps que les associés. l est convoqué a toutes les assemblées et est invité à participer aux consultations par conférence téléphonique ou vidéo.

Dans tous les cas, le Commissaire aux Comptes est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinés aux associés. Le

Commissaire aux Comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime.

Dans le cas oû la consultation des associés nécessite l'intervention du Commissaire aux Comptes, les associés et le Commissaire aux Comptes sont convoqués cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour ladite consultation, ou a plus bref délai avec l'accord du Commissaire aux Comptes.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions

soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, dans les cas ou la loi ou les statuts impose(nt) leur préparation.

Dans le cas oû la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux Comptes ou de Commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du oudes rapports du Commissaire aux Comptes ou du Commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre des actions qu'il posséde,

sans limitation, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.

La justification de la qualité d'associé et la détermination du nombre de droits de vote dont bénéficie

chaque associé relévent de la compétence du Président qui établira a cet effet au vu des inscriptions des actions en compte, dans les trois (3) jours précédents la décision collective, la liste des associés mentionnant le nombre de droits de vote dont chacun d'eux bénéficie.

Les assemblées générales ou les consultations par conférence téléphonique ou vidéo sont présidées par l'auteur de la convocation.

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Tout associé peut, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence téléphonigue ou vidéo, choisir entre l'une des deux formules suivantes :

donner une procuration a une personne physique ou morale Associé ou non ; ou adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote.

Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple ou par télécopie au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou vidéo.

Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou le cas échéant par l'acte unanime visé a l'Article 19.4 ci-aprés établis sur un registre spécial, tenu au siége social.

19.1. Procés-verbal de l'assemblée

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée est établi par le président de séance et doit étre signé par le Président auquel il aura délégué cette fonction. Le procés-verbal indique la date et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

19.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo

Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance et doit étre signé par le Président auquel il aura délégué cette fonction. Le procés-verbal indique la date et l'heure de la conférence, et les mémes informations que celles visées a l'article 19.1 ci-dessus.

19.3. Consultation par écrit ou électronique

Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par l'auteur de la convocation et doit étre signé par le Président auquel il aura délégué cette fonction. Le

L'exercice social a une durée de 12 mois. Il débute le 1er janvier pour se clturer le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionnéa la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés ou l'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué aux associés ou a l'associé unique sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou

l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés ou l'Associé Unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Il convient d'octroyer aux associés, l'option de recevoir le paiement du dividende en actions. Cette

option pourra porter sur tout ou partie du dividende unitaire. La collectivité des associés déterminera les modalités d'exercice de l'option du paiement du dividende en action par les associés.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut

étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés ou de l'Associé Unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit

que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-

ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité desassociés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

La collectivité des Associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé Unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, les associés ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour étre valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra étre envoyée à son destinataire a l'adresse des associés.

Toute notification devra étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et recue a la date du récépissé. Une notification adressée par courrier recommandée avec demande d'avis de réception sera réputée recue (x) a la date figurant sur l'avis de réception ou, si le courrier recommandé n'a pas été retiré, (y)a la date de premiére présentation.

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