GARAGE DUPASQUIER
Acte du 1 juin 2016
Début de l'acte
RCS : NANCY Code qreffe : 5402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01132
Numéro SIREN : 846 380 095
Nom ou denomination : GARAGE DUPASQUIER
Ce depot a ete enregistre le 01/06/2016 sous le numero de dépot 2562
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
ME HENRI PASI
132 rue André Bisiaux 54320 Maxéville
V/REF : N/REF : 2007 B 1132 / 2016-A-2562
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 01/06/2016, les actes suivants :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01132
Numéro SIREN : 846 380 095
Nom ou denomination : GARAGE DUPASQUIER
Ce depot a ete enregistre le 01/06/2016 sous le numero de dépot 2562
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
ME HENRI PASI
132 rue André Bisiaux 54320 Maxéville
V/REF : N/REF : 2007 B 1132 / 2016-A-2562
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 01/06/2016, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée en date du 30/03/2016 - Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Statuts
Concernant la société
GARAGE DUPASQUIER Société par actions simplifiée chemin de Blenod 54700 Maidiéres
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2016-A-2562 le 01/06/2016
R.C.S. NANCY 846 380 095 (2007 B 1132)
Fait a NANCY le 01/06/2016,
LE GREFFIER ASSOCIE
GARAGE DUPASQUIER Société par Actions Simplifiée Au capital de 125.000 € Siege social : Chemin de Blénod 54700 MAIDIERES
RCS NANCY 846 380 095
.*_*_*.
GARAGE DUPASQUIER Société par actions simplifiée chemin de Blenod 54700 Maidiéres
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2016-A-2562 le 01/06/2016
R.C.S. NANCY 846 380 095 (2007 B 1132)
Fait a NANCY le 01/06/2016,
LE GREFFIER ASSOCIE
GARAGE DUPASQUIER Société par Actions Simplifiée Au capital de 125.000 € Siege social : Chemin de Blénod 54700 MAIDIERES
RCS NANCY 846 380 095
.*_*_*.
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
(Réunion du 30 mars 2016)
L'AN DEUX MILLE SEIZE LE TRENTE MARS A DIX HEURES A MAIDIERES (54) CHEMIN DE BLENOD
Les associés de la société = GARAGE DUPASQUIER " se sont réunis en Assemblée Générale.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre récépissé en date des 14 ou 15 mars 2015.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jonathan MARGOUET, en sa qualité de représentant permanent de la société DMA FINANCEMENT, préside la réunion.
Le secrétaire de séance est Maitre Henri PASI, Avocat.
Monsieur Alain MIGOT, Commissaire aux Comptes de la société, dûment convoqué par lettre reconmandée avec accusé de réception en date du 15 mars 2016, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président de séance, qui constate que les associés présents ou représentés possédent 2.999 actions sur les 3.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, 1'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation des associés la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes la feuille de présence et les procurations données par les associés représentés un exemplaire des statuts de la société
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arretés au 30 septembre 2015 le rapport de gestion du Président le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article L 227-10 du Code de Commerce le texte des projets de résolutions Vr
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires a la prise de décision des associés leur ont été adressés ou ont été tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président sur l'exercice clos le 30 septembre 2015 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce
Approbation des comptes et opérations dudit exercice et des conventions réglementées Quitus au Président et décharge au Commissaire aux Comptes Affectation et répartition des résultats de l'exercice Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire, démissionnaire, par le Commissaire aux comptes suppléant
Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant Modification des articles 17, 19, 20 et 33 des statuts, et suppression de l'article 32 des statuts Questions diverses Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités consécutives
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Président
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, qui sont a l'ordre du jour :
L'AN DEUX MILLE SEIZE LE TRENTE MARS A DIX HEURES A MAIDIERES (54) CHEMIN DE BLENOD
Les associés de la société = GARAGE DUPASQUIER " se sont réunis en Assemblée Générale.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre récépissé en date des 14 ou 15 mars 2015.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jonathan MARGOUET, en sa qualité de représentant permanent de la société DMA FINANCEMENT, préside la réunion.
Le secrétaire de séance est Maitre Henri PASI, Avocat.
Monsieur Alain MIGOT, Commissaire aux Comptes de la société, dûment convoqué par lettre reconmandée avec accusé de réception en date du 15 mars 2016, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président de séance, qui constate que les associés présents ou représentés possédent 2.999 actions sur les 3.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, 1'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation des associés la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes la feuille de présence et les procurations données par les associés représentés un exemplaire des statuts de la société
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arretés au 30 septembre 2015 le rapport de gestion du Président le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article L 227-10 du Code de Commerce le texte des projets de résolutions Vr
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires a la prise de décision des associés leur ont été adressés ou ont été tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président sur l'exercice clos le 30 septembre 2015 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce
Approbation des comptes et opérations dudit exercice et des conventions réglementées Quitus au Président et décharge au Commissaire aux Comptes Affectation et répartition des résultats de l'exercice Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire, démissionnaire, par le Commissaire aux comptes suppléant
Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant Modification des articles 17, 19, 20 et 33 des statuts, et suppression de l'article 32 des statuts Questions diverses Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités consécutives
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Président
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, qui sont a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et également du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 335.264,25 £.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte de ce qu'aucune des dépenses visées a l'article 39-4 du Code Général des Impots n'a été engagée sur l'exercice.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président quitus de 1'exécution de son mandat pour lexercice écoulé, et décharge au Commissaire aux Comptes de 1'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte de ce qu'aucune des dépenses visées a l'article 39-4 du Code Général des Impots n'a été engagée sur l'exercice.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président quitus de 1'exécution de son mandat pour lexercice écoulé, et décharge au Commissaire aux Comptes de 1'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Président, décide d'affecter le bénéfice net de 1'exercice s'élevant a 335.264,25 £ :
au compte " Report a nouveau " en intégralité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
au compte " Report a nouveau " en intégralité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par 1'article L 227-10 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants, les associés intéressés n'ayant pas pris part au vote.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants, les associés intéressés n'ayant pas pris part au vote.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte qu'en application de l'article L 823-1 du Code de commerce pris en ses alinéas 2 et 3, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions du commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, et ce pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier.
Ainsi, le commissaire aux comptes titulaire est la société SECEF établie a NANCY (54000) - 3, rue de Turique, pour une durée qui prendra fin a l'issue de l'approbation par l'assemblée générale, des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Ainsi, le commissaire aux comptes titulaire est la société SECEF établie a NANCY (54000) - 3, rue de Turique, pour une durée qui prendra fin a l'issue de l'approbation par l'assemblée générale, des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société SECEF, devenue commissaire aux comptes titulaire, et ce, pour la durée restant a courir du mandat de cette derniére et qui prendra donc fin à 1'issue de 1'approbation par l'assemblée générale, des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 :
Monsieur Olivier DIETSCH Demeurant professionnellement a NANCY (54000) 3, rue de Turique
Monsieur Olivier DIETSCH a fait connaitre par avance a la société qu'il accepterait ce mandat.
Corrélativement, l'Assemblée Générale décide la suppression de l'article 32 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Monsieur Olivier DIETSCH Demeurant professionnellement a NANCY (54000) 3, rue de Turique
Monsieur Olivier DIETSCH a fait connaitre par avance a la société qu'il accepterait ce mandat.
Corrélativement, l'Assemblée Générale décide la suppression de l'article 32 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier 1l'article 19 des statuts de la société, lequel sera rédigé comme suit a compter de ce jour :
Y 3
" ARTICLE 19 - Conventions entre la société et ses dirigeants et associés
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre porté a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, conformément aux dispositions de 1'article L 227-11 du Code de commerce ".
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Y 3
" ARTICLE 19 - Conventions entre la société et ses dirigeants et associés
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre porté a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, conformément aux dispositions de 1'article L 227-11 du Code de commerce ".
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 20 des statuts de la société, lequel sera
rédigé comme suit a compter de ce jour :
" ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
En application des dispositions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce, la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers du capital social, qu'il appartient de procéder a de telles décisions, si elle le juge opportun.
La société sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle dépasse, a la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :
1.000.000 d'euros de total bilan,
2.000.000 d'euros de chiffre d'affaires hors taxes, 20 salariés ;
Elle sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle contrôle, au sens des I et Ill de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est
contrôlée au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
rédigé comme suit a compter de ce jour :
" ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
En application des dispositions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce, la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers du capital social, qu'il appartient de procéder a de telles décisions, si elle le juge opportun.
La société sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle dépasse, a la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :
1.000.000 d'euros de total bilan,
2.000.000 d'euros de chiffre d'affaires hors taxes, 20 salariés ;
Elle sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle contrôle, au sens des I et Ill de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est
contrôlée au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide qu'a compter de ce jour, et suite a la suppression de l'article 32 des statuts, l'article actuellement numéroté 33 et intitulé " Droits des membres du Comité d'entreprise " portera le numéro 32.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 17 des statuts, lequel sera rédigé comme suit a compter de ce jour :
" ARTICLE 17 - Président de la société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
(le reste de l'article demeure sans changement).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
" ARTICLE 17 - Président de la société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
(le reste de l'article demeure sans changement).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
ONZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés. verbal de la présente Assemblée, pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra, notamment de dépot.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés présents ou représentés.
.*_*_*.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire La SARL DMA FINANCEMENT Maitre Henri PASI Représentée par Monsieur Jonathan MARGOUET
5
GARAGE DUPASQUIER Société par actions simplifiée Au capital de 125.000 euros Siege social : MAIDIERES (54700) - Chemin de Blénod
RCS NANCY 846 380 095
Statuts mis à jour suite à l'assemblée générale du 30 mars 2016
ceTifi e ConFaZme
L Pu'sdn
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés présents ou représentés.
.*_*_*.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire La SARL DMA FINANCEMENT Maitre Henri PASI Représentée par Monsieur Jonathan MARGOUET
5
GARAGE DUPASQUIER Société par actions simplifiée Au capital de 125.000 euros Siege social : MAIDIERES (54700) - Chemin de Blénod
RCS NANCY 846 380 095
Statuts mis à jour suite à l'assemblée générale du 30 mars 2016
ceTifi e ConFaZme
L Pu'sdn
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : " GARAGE DUPASQUIER ".
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots = Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S " et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots = Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 = Siége social
Le siege social est fixé :
MAIDIERES (54700) - Chemin de Blénod.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
MAIDIERES (54700) - Chemin de Blénod.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 = Obiet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'exploitation d'un ou plusieurs fonds de commerce de garage avec atelier de réparations de cycles, motos, automobiles, taxis et transports de voyageurs, ainsi que le transport public de marchandises
La vente et la location de matériel médical
L'achat ou la prise a bail ou en crédit-bail en vue de la location et la location de tous véhicules de transport routier de personnes sans chauffeur et de tous autres biens mobiliers sans chauffeur
L'achat en vue de la revente et la vente de tous véhicules de transport routier de personnes et de tous autres biens mobiliers
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances ou associations en participation
2
L'exploitation d'un ou plusieurs fonds de commerce de garage avec atelier de réparations de cycles, motos, automobiles, taxis et transports de voyageurs, ainsi que le transport public de marchandises
La vente et la location de matériel médical
L'achat ou la prise a bail ou en crédit-bail en vue de la location et la location de tous véhicules de transport routier de personnes sans chauffeur et de tous autres biens mobiliers sans chauffeur
L'achat en vue de la revente et la vente de tous véhicules de transport routier de personnes et de tous autres biens mobiliers
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances ou associations en participation
2
Article 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sous la forme sociale initiale, soit a compter du 16 septembre 1963.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITTRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITTRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 = Apports
Il a été apporté a la Société :
lors de sa constitution initiale sous forme de société a responsabilité limitée, le 16 juillet
(200.000 F)
par Monsieur Roger DUPASQUIER, la somme de dix sept mille cinq cents francs (17.500 F)
1ors de l'Assemblée Générale à Caractére Mixte du 28 septembre 1979, il a été apporté a la société :
par compensation avec le compte courant de Monsieur Roger Henri DUPASQUIER, la O somme de cent mille francs (100.000 F)
par incorporation au capital social d'une partie du compte " Autres réserves " et de la O prime d'émission la somme de cinq cent dix mille francs (510.000 F)
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, il a été procédé a une augmentation de capital de neuf mille neuf cent quarante six francs et vingt cinq centimes (9.946,25 F) par prélévement sur les autres réserves
lors de sa constitution initiale sous forme de société a responsabilité limitée, le 16 juillet
(200.000 F)
par Monsieur Roger DUPASQUIER, la somme de dix sept mille cinq cents francs (17.500 F)
1ors de l'Assemblée Générale à Caractére Mixte du 28 septembre 1979, il a été apporté a la société :
par compensation avec le compte courant de Monsieur Roger Henri DUPASQUIER, la O somme de cent mille francs (100.000 F)
par incorporation au capital social d'une partie du compte " Autres réserves " et de la O prime d'émission la somme de cinq cent dix mille francs (510.000 F)
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, il a été procédé a une augmentation de capital de neuf mille neuf cent quarante six francs et vingt cinq centimes (9.946,25 F) par prélévement sur les autres réserves
ARTICLE 7 = Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 125.000 £, divisé en 3.000 actions entierement libérées et de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leurs droits.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire
3
émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire
3
émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1/ Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la. Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2/ Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice de désaccord.
4/ Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5/ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la. Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2/ Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice de désaccord.
4/ Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5/ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux.cessions d'actions
Toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine est soumise aux dispositions du présent titre.
Les valeurs mobiliéres ou actions sont celles émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital
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et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les valeurs mobiliéres ou actions sont celles émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital
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et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre actionnaires est soumise au respect du droit de préemption conféré au Président et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
- le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Dans le meme délai, le Président doit notifier, a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge l'exercice du droit de préemption et la proportion dans laquelle il est exercé.
Si le droit de préemption est inférieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres. Sous la méme réserve, il peut aussi décider de céder au cessionnaire uniquement la partie des actions non préemptée et respecter le droit de préemption pour l'autre partie.
4. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
- le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Dans le meme délai, le Président doit notifier, a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge l'exercice du droit de préemption et la proportion dans laquelle il est exercé.
Si le droit de préemption est inférieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres. Sous la méme réserve, il peut aussi décider de céder au cessionnaire uniquement la partie des actions non préemptée et respecter le droit de préemption pour l'autre partie.
4. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1/ Les cessions d'actions entre actionnaires et, en cas succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant ou encore a un autre actionnaire, ou méme a un tiers, a quelque titre que ce soit sont soumises a l'agrément du Président.
C'est à dire toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a
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savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
2/ La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
3/S'ouvre un délai de trois (3) mois dont le Président dispose a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Le délai de préemption prévu a l'article 12 est concomitant a ce délai d'agrément. Cette notification, effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4/ Les décisions notifiées d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5/ En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6/ En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés ou par un autre actionnaire selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers, un actionnaire ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
C'est à dire toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a
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savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
2/ La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
3/S'ouvre un délai de trois (3) mois dont le Président dispose a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Le délai de préemption prévu a l'article 12 est concomitant a ce délai d'agrément. Cette notification, effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4/ Les décisions notifiées d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5/ En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6/ En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés ou par un autre actionnaire selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers, un actionnaire ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 14 - Modifications dans le controle d'un associé
1/ En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président dans un délai de 5 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés de la société en question.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2/ Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
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3/ Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2/ Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
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3/ Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé
Motifs d'exclusion :
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé
violation de dispositions des présents statuts
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
obstructions a des opérations sociales importantes et qui constituent un abus de minorité
désintérét de l'associé se manif se manifestant par son absence répétée aux assemblées générales ou son absence de réponse sur un point de vue a donner dans le cadre du processus décisionnel
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision du Président.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée quinze (1.5) jours avant la date prévue pour la décision du Président, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de prise de décision du Président devant statuer sur l'exclusion ;
convocation de l'associé concerné a un entretien préalable avec le Président sept (7) jours avant la date prévue pour la prise de se décision afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par 1'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné qui a pu au préalable présenter sa défense, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également préciser les modalités de rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
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L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé
violation de dispositions des présents statuts
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
obstructions a des opérations sociales importantes et qui constituent un abus de minorité
désintérét de l'associé se manif se manifestant par son absence répétée aux assemblées générales ou son absence de réponse sur un point de vue a donner dans le cadre du processus décisionnel
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision du Président.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée quinze (1.5) jours avant la date prévue pour la décision du Président, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de prise de décision du Président devant statuer sur l'exclusion ;
convocation de l'associé concerné a un entretien préalable avec le Président sept (7) jours avant la date prévue pour la prise de se décision afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par 1'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné qui a pu au préalable présenter sa défense, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également préciser les modalités de rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
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L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violations des dispositions des articles 12 à 15 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président est irrévocable pendant toute la durée de son mandat.
Rémunération
Le Président fixe lui-méme sa rémunération.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions des associés. Le Président peut sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président est irrévocable pendant toute la durée de son mandat.
Rémunération
Le Président fixe lui-méme sa rémunération.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions des associés. Le Président peut sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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ARTICLE 18 : Directeur général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de 1'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire; par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général, personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte éventuellement de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de 1'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire; par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général, personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte éventuellement de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 19 - Conventions entre la société et ses dirigeants et associés
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
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de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce doit étre porté a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce
9
de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce doit étre porté a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
En application des dispositions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce, la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers du capital social, qu'il appartient de procéder a de telles décisions, si elle le juge opportun.
La société sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle dépasse, a la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :
1.000.000 d'euros de total bilan, 2.000.000 d'euros de chiffre d'affaires hors taxes, 20 salariés ; Elle sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle contrôle, au sens des II et III de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est controlée au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
La société sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle dépasse, a la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :
1.000.000 d'euros de total bilan, 2.000.000 d'euros de chiffre d'affaires hors taxes, 20 salariés ; Elle sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle contrôle, au sens des II et III de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est controlée au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 21 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société
modification du capital social augmentation, amortissement et réduction
fusion, scission, apport partiel d'actifs
dissolution
nomination des Commissaires aux Comptes
approbation des comptes annuels et affectation des résultats
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approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés
modification des statuts lorsque les dispositions légales imposent une consultation des actionnaires pour la modification ou l'adoption de clauses statutaires
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation
transformation de la Société
modification du capital social augmentation, amortissement et réduction
fusion, scission, apport partiel d'actifs
dissolution
nomination des Commissaires aux Comptes
approbation des comptes annuels et affectation des résultats
10
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés
modification des statuts lorsque les dispositions légales imposent une consultation des actionnaires pour la modification ou l'adoption de clauses statutaires
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation
ARTICLE 22 - Régles de majorité
Les décisions collectives prises a l'unanimité des associés sont celles relatives a l'adoption ou a la modification en cours de vie sociale des clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions
à l'agrément des cessions d'actions
a l'exclusion d'un actionnaire
a la suspension des droits non pécuniaires et a l'exclusion d'une société dont le contrôle est modifié
ainsi que celles tendant ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des société.
Il en est de meme pour la décision de changement de nationalité de la société.
Toutes les autres décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés ou aux majorités spéciales instituées par les présents statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
a l'inaliénabilité des actions
à l'agrément des cessions d'actions
a l'exclusion d'un actionnaire
a la suspension des droits non pécuniaires et a l'exclusion d'une société dont le contrôle est modifié
ainsi que celles tendant ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des société.
Il en est de meme pour la décision de changement de nationalité de la société.
Toutes les autres décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés ou aux majorités spéciales instituées par les présents statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
ARTICLE 23 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un procés verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de fa Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un procés verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de fa Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 24 = Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins, avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai sur convocation verbale si tous les associés y consentent.
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L'assemblée est présidée par le Président ou, en sort absence par un associé désigné par 1'Assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.
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L'assemblée est présidée par le Président ou, en sort absence par un associé désigné par 1'Assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial bu sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial bu sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 26 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL = COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
ARTICLE 28 : Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de 1'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence da catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actifs social, au cours de 1'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes. et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en pallie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation des comptes. et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en pallie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou en cours de liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de Commerce.
TITRE IX- DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 32 - Droits des membres du Comité d'entreprise
Les membres du Comité d'Entreprise peuvent exercent les droits qui leur sont conférés par l'article L 432-6-1 du Code du Travail auprés du Président.
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