Acte du 5 février 2014

RCS : BORDEAUX

Code qreffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2008 B 00288

Numéro SIREN: 501 906 085

Nom ou denomination : QUADRI

Ce depot a ete enregistre le 05/02/2014 sous le numero de dépot 2400

Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux

Le. -5FEV.2014

.G.0.S sous le N...Z..

18 B288

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE MMLXVIII CONSTRUIRE

PAR LA SOCIETE QUADRI

vn

V1 Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépót N°2400 en date du 05/02/2014

VA

Page 2 sur 15

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

-Madame Véronique MENZATO, agissant en qualité de Gérante et au nom de la société QUADRI, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 €, dont le siége social est 66 avenue Descartes - 33160 SAINT MEDARD EN jALLES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 501 906 085,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assembiée Générale Ordinaire des associés en date du 14 novembre 2013,

Ci-aprés dénommée "la société absorbante".

D'UNE PART,

ET

- Madame Véronique MENZATO, agissant en qualité de Gérante et au nom de la société MMLXVIII CONsTRUIRE, société à responsabilité limitée au capital de 16.000 €, dont le siége social est 66 avenue Descartes - 33160 SAINT MEDARD EN JALLEs, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 344 720 057,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 14 novembre 2013,

Ci-aprés dénommée "la société absorbée",

D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

I/ La société QUADRI est une SARL à associé unique assujettie à l'impôt société dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la maitrise d'xuvre dans le batiment.

La durée de la Société est de 50 ans et ce, à compter du 23 janvier 2008.

Le capital social de la société QUADRI s'éléve actuellement à 50.000 €. Il est réparti en 500 parts sociales de 100 € de nominal chacune, intégralement libérées.

U n

N1 Page 3 sur 1.5

2/ La société MMLXVIII CONSTRUIRE est une SARL à associé unique assujettie à l'impt sur les sociétés dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la conception, réalisation et vente de maisons individuelles.

La durée de la Société est de 50 ans et ce, à compter du 26 mai 1988.

Le capital social de la société MMLXVIII CONSTRUIRE s'éléve actuellement a 16.000 €. II est réparti en 500 parts sociales de 32 € de norninal chacune, intégralement libérées.

3/ La société QUADRI ne détient aucune participation dans le capital de la société MMLXVIll CONSTRUIRE.

4/ Madame Véronique MENZATO, Gérante de la société QUADRI est également Gérante de la société MMLXVIII CONSTRUIRE.

II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion a pour objet de rapprocher les deux sociétés, dont l'activité est directement complémentaire et qui sont toutes deux filiales à 100% de la société KREAFI.

Ce rapprochement permettra des synergies et des économies d'échelle, notamment au niveau commercial ainsi qu'une simplification administrative et juridigue du fonctionnement du Groupe.

III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base, pour MMLXVIlI CONSTRUIRE de ses comptes, arrétés au 30 septembre 2013, et réguliérement approuvés et pour QUADRI de sa situation comptable également arrétée au 30 septembre 201 3.

Le bilan, compte de résultat et annexe, arrétés au 30 septembre 2013, de MMLXVIlI CONSTRUIRE ainsi que la situation comptable au 30 septembre 2013 de QUADRI figurent en annexe à la présente convention.

IV - METHODES D'EVALUATION

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société MMLXVIlI CONSTRUIRE, arrétés au 30 septembre 2013.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

M S Page 4 sur 15

I - DISPOSITIONS PREALABLES

La société MMLXVIII CONSTRUIRE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en ia matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société QUADRI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 septembre 2013. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société MMLXVIlI CONSTRUIRE sera dévolu à la société QUADRI, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - APPORT DE LA SOCIETE MMLXVII CONSTRUIRE

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

. Immobilisations incorporelles Néant

2. Eléments corporels

. Terrains Néant . Constructions Néant . Autres immobilisations corporelles 5.239 €

3. Immobilisations financiéres 750 €

4. Stocks Néant

5. Valeurs réalisées et disponibles

. Avances et acomptes sur commandes 350 € . Créances clients 47.551 € . Autres créances 251.912 € . Disponibilités 26.339 €

6. Charges constatées d'avance 11.478 €

Soit un montant de l'actif apporté de 343.619 €

VA

Jn Page 5 sur 15

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges Néant

2. Dettes financiéres 20.574 €

3. Autres dettes

. Fournisseurs 152.076 @ . Dettes fiscales et sociales 43.847 € . Autres dettes : 2.500 €

4. Impôts différés sur amortissements dérogatoires Néant

Soit un montant de passif apporté de 218.997 €

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société MMLXVIll CONSTRUIRE a la société QUADRI s'éléve donc a :

- Total de l'actif 343.619 €

- Total du passif 218.997 €

Soit un actif net apporté de 124.622 €

III - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

L'actif net de la SARL QUADRl s'établit à 313.210 E au 30/09/2013 ;l'actif net de la SARL MMLXVIll CONSTRUIRE s'établit a l24.622 @ au 30/09/2013

Sur cette base, il est convenu de retenir une parité de 193 parts de la société QUADRI pour les 500 parts de la société MMLXVII CONSTRUIRE.

IV - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société MMLXVIII CONSTRUIRE à la société QUADRI s'éléve donc & 124.622 €.

En rémunération de cet apport net, 193 parts sociales nouvelles de 100 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société QUADRI à titre d'augmentation de son capital de 19.300 €.

Les 193 parts nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

Page 6 sur 15

V - PRIME DE FUSION

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :

- Valeur nette des apports 124.622 €

- à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital 19.300 €

Prime de fusion 105.322 €

De convention expresse, ia réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la Gérante de la société QUADRI de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.

VI - PROPRIETE - JOUISSANCE

La société QUADRI sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du ler octobre 2013.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société MMLXVIlI CONSTRUIRE, depuis le 1er octobre 2013 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées cornme l'ayant été par la société QUADRI.

Les comptes de la société MMLXVIII CONSTRUIRE afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables légaux de la société MMLXVIll CONSTRUIRE.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagernents divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS

A/ La société QUADRI prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société MMLXVIl CONSTRUIRE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

Page 7 sur 15

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

lI est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société MMLXVIlII CONSTRUIRE à la date du 30 septembre 2013, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société QUADRI prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2013, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - L'ABSORPTION EST, EN OUTRE, FAITE SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société QUADRI supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société QUADRI exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E/ La société QUADRI sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société MMLXVIII CôNSTRUIRE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

2

Page 8 sur 15

La société QUADRI sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - POUR CES APPORTS, LA SOCIETE MMLXVIII CONSTRUIRE PREND LES ENGAGEMENTS CI-APRES :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société MMLXVllI CONSTRUIRE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société QUADRI, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société QUADRI, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société QUADRI aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous ies biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Absence d'opposition des créanciers sociaux

- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société QUADRI et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;

- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 avril 2014 au plus tard, ies présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

Page 9 sur 15 s

La société MMLXVIII CONSTRUIRE se trouvera dissoute de piein droit dés que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société QUADRI qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liguidation du fait de la transmission à la société QUADRI de la totalité de l'actif et du passif de ia société MMLXVIll CONSTRUIRE.

La société absorbée déclare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure coliective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'@tre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait &tre subordonnée leur transmission a la société QUADRI ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le ler mars 1988.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou .de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlévée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

-Que la société MMLXVIll CONSTRUIRE s'oblige à remettre et a livrer a la société QUADRI, aussitôt aprés la réalisation définitive de ia présente fusion, ies livres, documents et piéces comptables inventoriés.

Page I0 sur I5

1 - DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions tégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II- DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi

B/ Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le Ier octobre 2013. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2013 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 août 2000 (BOl 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

En conséquence, la société QUADRI s'engage :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû la société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du I de l'article 39 du Code général des impts :

- à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait da le faire la société absorbée ;

S1

Page 11 sur I5 VA

- à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

- a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts)

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) :

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies ll du Code général des impôts ;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

La société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.

Les deux sociétés font partie d'un groupe intégré fiscalement constitué avec la société KREAFI, seule redevable du paiement de l'impt en vertu de la convention d'intégration. La fusion ne remet pas en cause l'application du régime d'intégration fiscale, une mise à jour du périmétre d'intégration étant cependant nécessaire.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totaie de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du I de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-141 I, $ 73.

Page 12 sur 15

D/ Participation des employeurs à l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe Il du Code général des impôts, la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée concernant l'investissement dans la construction.

1 - FORMALITES

A/ La société QUADRI remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légaies de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Eile fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant &tre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II - DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - REMISE DE TITRES

Il sera remis à la société QUADRI lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société QUADRI.

V - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif, tel qu'indiqué en téte des présentes.

Vn

Page 13 sur 15

VI - PouVOIRS

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément; a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, et notamment au Cabinet COjC, l97 rue des Orangers - 33200 BORDEAUX pour exécuter toutes formalités et faire toutes déciarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VII - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait à Bordeaux Le l3 janvier 2014 En cinq exemplaires

Pour la société MMLXVIII CONSTRUIRE Madame Véronique MENZATO, Gérante

Pour la société QUADR

Madame Véronique MENZATO, Gérante

Page 14 sur 15

ANNEXES

Comptes au 30 septembre 2013 de la SARL MMLXVIII CONSTRUlRE

Situation comptable au 30 septembre 2013 de la SARL QUADRI

Liste du personnel de la SARL MMLXVIl1 CONSTRUlRE

V1

VA Page I5 sur 15

ANNEXES

Comptes au 30 septembre 2013 de la SARL MMLXVIll CONSTRUlRE

Situation comptable au 30 septembre 2013 de la SARL QUADRI

Liste du personnel de la SARL MMLXVIlI CONSTRUIRE

Vr

Page 15 sur 15

SARL MMLXVIII CONSTRUIRE 66 AVE DESCARTES

33160 SAINT MEDARD EN JALLES

COMPTES ANNUELS

Exercice du 01/01/2013 au 30/09/2013

V

J1

Timbre a aain du senio

01012013 30092013

SARL MMLXVII CONSTRUIRE DENTIFICATIO 66 AVE DESCARTES

Jdentincationdn destnaae 33160 SAINT MEDARD EN JALLES 651 335956 34472005700037 ACTIVITE

Activites exercées (souligner l'activité principale):

Gérante

0556670145 Si vous.avez changé d'activité, cochez la case

ci.pagc

47 295

41 016. 816 166

Facilitez-vous l'impot et faites vos démarches sur internet avec le site_www.impots.gouv.fr

MMLXVIII CONSTRUIRE

S

2

qualit6 dn declarnt

charte du contribu entre l'administration fiscale et le contril ble bastes sur les principes de simplicité, de respect et d'équité.

SARLMMLXMII CONSTRUIRE

30092015

DIVERS

E REGIME SIMPLIFIE D'IMPOSITION ERMETMVL

Taux de 15 %

ES gROUPES DE SOCIETES

4729

SARL KREAFI 92 CHEMIN LAFON 33160. SAINT MEDARD EN JALLES n° SIRET 5E26 pp 2E s o oo13

jn

M

M

M UM

J1

J n

AGREMENT DGFIP C5112.10001 TABLEAU DES ECARTS. DE REEVALUATION DGFiP N° 2054 bis 2012 SUR LES IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Formlnir obtpataire (articie 53 A dn Code gtneal des imp8ts)

AGREMENT DGFIP C5112.10001 DGFIP N 2055 2012 AMORTISSEMENTS Fosnaiaire obfinatoire.(article 53 A du Code gtaral des impits)

JA

AGREMENT DGFIP C5112.10001 DGFIP N° 2056 2012 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

AGREMENT DGFIP C5112.10001 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DGFIP N° 2057_2012 Form uianc ablgatoire (article S3 A DES DETTES A LA CLOTURE DE LEXERCICE*

v4

AGRFMENT DGFIP C5112.10001 DEFICITS, INDEMNTTES POUR CONGES A PAYER DGFiP N° 2058-B 2012 Formnlaire ahigataire (article S3 A (10 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES daCodegtntaldesfpfts)

* Des explications concernant cette rubrique sont donn&es dans la notice n°2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titré de Fexercice précédent.

51 vn

AGREMENT DGFIP C5112.10001 TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C 2012 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

3

AGREMENT DGFIP C5112.10001 DGFIP N° 2059-A 2012 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES

VA

AGREMENT DGFIP C5112.10001 AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2012 ik ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT

S S

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES *

UA

v

AGREMENT DGFIP C5112.10001

Js Jn

AGREMENT DGFIP C5112.10001 DGFIP No 2059-F_2012 (17) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Fopxaulaire obligatits (art. 38 dnTann.I1i au C.G.I) detenant directement an mains 10% du capital de la sucitte N° de dép6t Néant *

EXERCICE CLOS LE (310/019/2/0t113] N°SIRET 34472o65700o37

DENOMINATION DE LENTREPRISE SARL MMLXVII CONSTRUIRE

ADRESSE(voie) 66 AVE DESCARTES

CODE POSTAL 33160 VILLE SAINT MEDARD EN JALLES

Nombre total'd'associes cu actionnaires peisonnes morales de Ientreprise P1 Nombre tatal de parts ou d'actions correspandantes

Nombre tatal d'assosiés ou attionnafres pe anes physiques de Féntreprise P2 Nombre total de parts on d'actions correspondantes

L: CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique Dénomination

% de detention Nb de parts ou actions Adresse: N Voie

Code postal Coitimune [ Pays [

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si socit établie enFrance) % de détention Nb de parts ou actions. Adresse : No Voie

Code postal Comraune! Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si soci6té établfe en France) THI % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code postal Commune] Pays[ Forme juridique Dénomination ]

6LS 91 Z10Z J3 N° $IREN (si sucité &tablie un Fiance) % dedétention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays[ IL. CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES : -aN Titre (2) Nom patronyraique Prénom(s)

Nom marital[ % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N département Commune Pays [! Adresse : No Voie

Code postal Comtiune Pays [ Titre(2) l Nom patronymique Prénom(s) Non marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° département Commune ! Pays Adresse : No Voie

Code postal [ Commune Pays (l) Lorsque le nombre dassocits excde le nombre de lignes de Fimpriné, utiliser un cu plusisurs tableaux supr

(2) Indiquer : M pour Monsicur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiseile. * Des explications concernarit cette rubriqus sont donntes dans la notice 1° 2032 JA

V1

AGREMENT DGFIP C5112.13002 N° 2058 A bis 2012 Foramiaire ahtigataire (anticle 22 A a du Code péntal des impôts DIRECTION GENERALE Labartô.EgaltFrutornit DES FINANCES PUBLIQUES RAPIBLIQUE FRANCAISE REGIME FISCAL.DES GROUPES DE SOCIETES

DETERMIINATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE COMAIE SI ELLE ETAIT AIPOSEE SEPAREMENI

(A souscrire par chaque société dti.grupe)

Denomination de la societé : SARL MMLXVIII CONSTRUIRE Adresse du service des impôts des entreprises ou est déposée ia déclaration de résultats :

Exercice ouvert le : N&anit []* 01012013 clos le : 30092013 1 -.RETNTEGRATIONS Benefice cornptablé de Fexercice E1 (report de la ligne WA du 2058 A) NAE Réintégrations (report des lignes WD a WQ du 2058 A) E2 705

TOTAL 1 E3 705

Perte comiptable de Fexercice I - DEDUCTIONS E4 48 000 (report de la ligne WS du 2058 A)

Déductions (report des lignes WT, WU,WZ et XA à XG du tableau 2058 A) ES

- impostes au taux de 19 % EY

Plus-values . imposées au taux de 15 % B6 nettes a long terme : imposées au.taux de:0.% EZ

imputées Sur les moins-values mettes a lông terme E7

. imputées sur les déficits antérieurs E8

: autres plus-values impos&es au taux de 19 % (art. 210 E, 210 F () 238 bis JA, 208 C et 219-IV du CGI) 19

1II - RESULTAT FISCAL 22012 TOTAL H F1 48 000 Bénéfice (I-I) 12 Résultat fiscal avant imputation des d&ficits

reportables Deficit(I-I) F3 47 295

Deficit de l'exercice reporté en arriere * F4

D&ficits antérieurs imputés sur les résultats de T'exercice (a détailler au cadre I du tabieat n 2058 bis) * F6

B&néfice F8 R&qultat fiscal

Déficit F9 47 295 * Des éxplications concernait cette rubrique sont donnés dans la notice (1) Le taux réduit d'imp8t sur les sociétés s'applique aux cessions à titre onéreux réalisées à corapter du 1er janvier 2012.

MINISTERE DU BUDGET DES COMPTES PUBLIC ET DE LA REFORME DE L'ETAT

Balance des comptes généraux

Edition Provisoire Du 01/01/2013 au 30/09/2013 Exprimé en euros

Balance des comptes généraux

Balance des comptes généraux

Edition Provisoire Du 01/01/2013 au 30/09/2013 Exprimé en euros

Balance des comptes généraux

Edition Provisoire Du 01/01/2013 au 30/09/2013 Expriméen euros

s1

Balance des comptes généraux

Edition Provisoire Du 01/01/2013 au 30/09/2013 Exprimé en euros

JA JA

Dossier : 2QUADRI 13/12/2013 - 15:08

Récapitulation de la Balance Du 01/01/2013 au 30/09/2013 Exprimé en euros

SA

Dossier : 2QUADRI 13/12/2013 - 15:09

3101`E

1661/11/10

Wougad *won

J1

J1