Acte du 31 mai 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2001 B 10745 Numero SIREN : 438 391 773

Nom ou dénomination : Pathé Rennes Immobilier

Ce depot a ete enregistré le 31/05/2023 sous le numero de depot 63678

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

GAUMONT RENNES

Société par actions simplifiée au capital de 2.290.980 euros

Siége social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris

438 391 773 R.C.S. Paris (la < Société >)

EN DATE DU 27 AVRIL 2023

L'an 2023, le 27 avril,

PATHé CINEMAS, société par actions simplifiée au capital de 181.018.695,24 euros, dont le siége

social est situé au 2, rue Lamennais - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 962 304, elle-méme représentée par Monsieur Arnaud Pavec, en vertu d'un pouvoir en date du 19 janvier 2023 de Monsieur Aurélien Bosc, dûment habilité aux fins des présentes (< Pathé Cinémas >),

agissant en sa qualité d'associé unique de la Société (l' < Associé Unique >),

A. Aprés avoir rappelé qu'il est prévu de simplifier la structure juridique du groupe formé par Pathé Cinémas et l'ensemble des sociétés contrlées à ce jour par Pathé Cinémas au sens de l'article

L. 233-3 du Code de commerce, en centralisant au sein d'une méme entité juridique l'exploitation

des fonds de commerce de cinéma actuellement exploités par plusieurs sociétés détenues a 100% par Pathé Cinémas (la < Restructuration >),

B. Dans le cadre de cette Restructuration, il a été décidé que la Société apporte à Pathé Cinémas

France, société par actions simplifiée au capital de 81.893.284 euros, dont le siége social est situé au 2, rue Lamennais - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 567 127 (< Pathé Cinémas France >) sa branche compléte et autonome d'activité portant sur le fonds de commerce du cinéma qu'elle exploite (l' < Apport >),

C. L'Associé Unique rappelle que le traité d'apport relatif à l'Apport tels qu'annexés en Annexe 1 des

présentes (le < Traité d'Apport >) a été arrété par le Président de la Société et de Pathé Cinémas France le 15 mars 2023, signé par la Société et Pathé Cinémas France le 15 mars 2023 et déposé

au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 16 mars 2023. Il indique que l'avis d'Apport a été publié au BODACC le 20 et 21 mars 2023 et que le rapport du Cabinet W & Associés Audit, représenté par Madame Anne-Béatrice Montoya-Truchi, commissaire aux apports désigné par l'Associé Unique le 25 janvier 2023, relatif à l'Apport a été rendu le 24 mars 2023 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 27 mars 2023 (le < Rapport du CAA >),

En conséquence de quoi, l'Associé Unique,

a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :

1. Examen et approbation du projet d'Apport et du projet de Traité d'Apport relatif à cette opération ;

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

2. Constatation de la réalisation des Conditions Suspensives et constatation de la réalisation de

l'Apport avec effet à la Date de Réalisation ;

3. Adoption d'une nouvelle dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts avec effet à la Date de Réalisation ;

Modification de l'objet social et modification corrélative de l'article 3 des statuts avec effet à la Date de Réalisation ;

5. Refonte des statuts

6. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Le cabinet ERNST & YOUNG, commissaire aux comptes, a été dûment informé du projet de ces décisions.

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ENTRE

GAUMONT RENNES

ET

PATHE CINEMAS FRANCE

EN DATE DU 15 MARS 2023

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

SOMMAIRE

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION .

2. PRESENTATION DES PARTIES

3. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES PARTIES

4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT .

5. CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

6. DATE D'EFFET - DATE DE REALISATION .

7. COMPTES UTILISES POUR DETERMIER LES CONDITIONS DE L'APPORT.......7

8. ADOPTION DU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS ......

9. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT..

10. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2022 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE RÉALISATION......

11. PROCEDURE

12. APPORT ...

13. DECLARATIONS CONCERNANT LES PARTIES ET L'APPORT ...

14. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIÉTé BÉNÉFICIAIRE

15. CONDITIONS SUSPENSIVES......

16. REGIME FISCAL DE L'APPORT..... .....16

17. DISPOSITIONS DIVERSES..

SIGNATURES

LISTE DES ANNEXES 22

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ENTRE LES SOUSSIGNÉES

1. GAUMONT RENNES, une société par actions simplifiée au capital de 2.290.980,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 391 773,

représentée par Monsieur Arnaud Pavec, dûment habilité à l'effet des présentes, en vertu d'un pouvoir en date du 19 janvier 2023 de Monsieur Aurélien Bosc, co-gérant de la société PATHE CINEMAS SERVICES, société en nom collectif au capital de 203.008,00 euros, dont le siége social est situé au 2, rue Lamennais - 75008 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris sous le numéro 392 706 412 (< Pcs >), agissant en qualité de Président de la société Gaumont Rennes, dont copie demeurera annexée en Annexe 1 des présentes.

ci-aprés désignée la < Société Apporteuse > ou < Gaumont Rennes >

D'UNE PART,

ET :

2. PATHE CINEMAS FRANCE, une société par actions simplifiée au capital de 81.893.284 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 567 127,

représentée par Monsieur Arnaud Pavec, dûment habilité à l'effet des présentes, en vertu du

pouvoir susmentionné annexé en Annexe 1 des présentes.

ci-aprés désignée la < Société Bénéficiaire > ou < Pathé Cinémas France >

D'AUTRE PART,

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

IL A éTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT :

(A) Le groupe formé par PATHE CINEMAS, une société par actions simplifiée au capital de 181.018.695,24 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 962 304 (< Pathé Cinémas >) et l'ensemble des sociétés contrôlées à ce jour par Pathé Cinémas au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est ci-aprés appelé le < Groupe Pathé Cinémas >.

(B) L'Apport s'inscrit dans le cadre d'un projet de simplification de la structure juridique du Groupe Pathé Cinémas qui a pour objet de centraliser au sein d'une méme entité juridique, à l'issue de plusieurs vagues d'opérations successives, l'exploitation des fonds de commerce de cinéma actuellement exploités par plusieurs sociétés du Groupe Pathé Cinémas détenues à 100% par Pathé Cinémas (la < Réorganisation >).

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

(C) Dans le cadre de la Réorganisation, il est prévu que la Société Apporteuse apporte sa branche compléte et autonome d'activité portant sur l'exploitation du cinéma Pathé Rennes (la < Branche

d'Activité >) à la Société Bénéficiaire (l' < Apport >).

(D) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions (le < Traité d'Apport >) qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de l'Apport.

(E) Il est précisé que par décisions en date du 25 janvier 2023, l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire a décidé de renoncer à la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions de l'article L. 236-10, Il du Code de commerce et

de nommer le cabinet W & Associés Audit, représenté par Madame Anne-Béatrice Montoya- Truchi en qualité de commissaire aux apports conformément à l'article L. 236-10, Ill du Code de

commerce.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Les références aux articles ou annexes sont des références aux Articles ou Annexes du Traité

d'Apport et les références au Traité d'Apport incluent les Annexes et son préambule.

Les définitions données pour un terme au singulier s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au pluriel et vice versa. Les termes employés au pluriel s'appliqueront tant à l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement.

2. PRESENTATION DES PARTIES

2.1 La Société Apporteuse

2.1.1 La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée immatriculée le 29 juin 2001 pour une durée de 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2.1.2 A la date des présentes, la Société Apporteuse a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

La création, l'acquisition, l'exploitation, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous complexes cinématographiques et/ou salles de cinéma, ainsi que toutes les activités

complémentaires, annexes et connexes à cette exploitation, notamment sans que cette liste soit limitative : vente de confiserie, publicité sur écrans, exploitation de bars, vente et consommation de boissons, restauration, exploitation de toute licence, salles de jeux vidéo et

interactifs. Elle a également pour objet d'exploiter toute salle de cinéma exploitant des nouvelles technologies.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales et

industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation, de groupements d'intéréts économiques ou autrement ;

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets précités ou

à tout autre objet similaire ou connexe, ou qui seraient susceptibles d'en favoriser le développement.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec des tiers, et les réaliser directement ou

indirectement sous quelque forme que ce soit.

2.1.3 Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

2.1.4 Son capital social s'éléve à 2.290.980,00 euros. Il est composé de 152.732 actions, toutes intégralement libérées et de méme catégorie.

2.1.5 Aucune obligation ni aucune autre valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Apporteuse n'est actuellement en circulation.

2.1.6 La Société Apporteuse n'a pas réalisé d'offre au public et aucun de ses titres n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.

2.1.7 L'associé unique de la Société Apporteuse n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. Aucun avantage particulier ne sera conféré au titre de l'Apport.

2.2 La Société Bénéficiaire

2.2.1 La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée immatriculée le 31 décembre 2002 pour une durée de 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2.2.2 A la date des présentes, la Société Bénéficiaire a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, directement et indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La création, l'acquisition, l'exploitation, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous complexes cinématographiques et/ou salles de cinéma, ainsi que toutes les activités complémentaires, annexes et connexes à cette exploitation, notamment sans que cette liste ne

soit limitative : vente de confiserie, publicité sur écrans, restauration sous toutes ses formes, exploitation de débits de boissons, exploitation de toute licence, jeux d'arcade et plus généralement activités en liens avec les jeux vidéo, organisation d'événements et prestations associées, location de salles et location d'espaces de travail partagé. Elle a également pour objet

d'exploiter toute salle de cinéma exploitant des nouvelles technologies ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales et industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation, de groupements d'intéréts économiques ou autrement :;

et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à

5

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

tout autre objet similaire ou connexe, ou qui seraient susceptibles d'en favoriser le développement.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec des tiers, et les réaliser directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit.

2.2.3 Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

2.2.4 Son capital social s'éléve a 81.893.284 euros. Il est composé de 5.533.330 actions, toutes intégralement libérées et de méme catégorie.

2.2.5 Aucune obligation ni aucune autre valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Bénéficiaire n'est actuellement en circulation.

2.2.6 La Société Bénéficiaire n'a pas réalisé d'offre au public et aucun de ses titres n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.

2.2.7 L'associé unique de la Société Bénéficiaire n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. Aucun avantage particulier ne sera conféré au titre de l'Apport.

3. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES PARTIES

3.1 Liens en capital

A la date des présentes, la Société Apporteuse ne détient pas de participation dans le capital social de la Société Bénéficiaire.

La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse appartiennent au Groupe Pathé Cinémas et

sont toutes les deux détenues en intégralité (100% du capital et des droits de vote) par Pathé Cinémas.

3.2 Dirigeants communs

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont comme dirigeant commun PCS occupant la fonction de Président au sein de ces deux sociétés.

4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

Ainsi qu'il est énoncé en préambule du présent Traité d'Apport, l'Apport par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire de la Branche d'Activité s'inscrit dans le cadre

d'un projet de simplification de la structure juridique du Groupe Pathé Cinémas. L'opération de Réorganisation a pour objet de centraliser au sein d'une méme entité juridique l'exploitation des fonds de commerce de cinéma actuellement exploités par plusieurs sociétés du Groupe Pathé Cinémas détenues à 100% par Pathé Cinémas.

Dans le cadre de la Réorganisation, il est donc envisagé de procéder à l'Apport de la Branche

d'Activité afin de rationaliser la structure et la gestion du Groupe Pathé Cinémas.

6

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

5. CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

Conformément à l'article L. 2312-8 du Code du travail, le comité social et économique de l'Unité Economique et Sociale (UES) de Pathé Cinémas a, préalablement à la signature du Traité

d'Apport, été informé et consulté sur le projet de Réorganisation.

L'avis sur l'opération a été rendu le 21 février 2022.

6. DATE D'EFFET - DATE DE REALISATION

6.1 Date de réalisation juridique de l'Apport

L'Apport sera réalisé juridiquement le 1er mai 2023 à 00h00 (la < Date de Réalisation >).

6.2 Date d'effet fiscal et comptable de l'Apport

Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties sont convenues que

l'Apport aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >) ; corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société Apporteuse à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de

Réalisation, relativement aux éléments d'actif et de passif transmis au titre de l'Apport et se

rapportant à la Branche d'Activité, seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date.

Au titre de la période intercalaire, correspondant à la période allant de la Date d'Effet à la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire supportera notamment (outre les charges d'exploitation de la Branche d'Activité) des charges de loyers au titre de la Branche d'Activité apportée, dont le montant sera déterminé en appliquant rétroactivement à la Date d'Effet les conditions de la

convention de bail de sous-location à conclure par la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, qui sera conclue à la Date de Réalisation et produira ses effets rétroactivement à la Date d'Effet.

7. COMPTES UTILISES POUR DETERMINER LES CONDITIONS DE L'APPORT

Les conditions de l'Apport sont établies sur la base :

pour la Société Bénéficiaire, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui figurent en Annexe 7(a) (les < Comptes de Référence de la Société Bénéficiaire >) ;

pour la Société Apporteuse, (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (les < Comptes de Référence de la Société Apporteuse >) et (ii) du bilan pro forma

d'apport au 31 décembre 2022 relatif à la Branche d'Activité (le < Bilan d'Apport >) ; ces

comptes annuels ainsi que le Bilan d'Apport figurent en en Annexe 7(b))

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

8. ADOPTION DU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS

Les Parties sont convenues d'un commun accord de soumettre l'Apport au régime juridique des

scissions prévu aux articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce,

conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire exercent ainsi l'option prévue à l'article L. 236-22 du Code de commerce.

9. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT

9.1 Fixation de la valeur d'Apport

9.1.1 La Branche d'Activité apportée constitue une branche compléte et autonome d'activité et s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne, impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au plan comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n° 2022-05 du 7 octobre 2022 homologué par arrété du 13 décembre 2022.

Cependant et conformément aux dispositions de l'article 743-3 du plan comptable général, lorsque les apports doivent étre évalués à la valeur nette comptable en application des régles

prévues par les articles 743-1 et 743-2 du plan comptable général, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent étre retenues. En conséquence, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire seront apportés pour leur valeur réelle à la Date

d'Effet tels qu'ils figurent aux Articles 12.2, 12.3 et 12.4.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif sont détaillées en Annexe 9.2.

9.1.2 Sur cette base, la valeur réelle de l'Apport de la Société Apporteuse s'éléve à 11 789 483 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.

9.2 Détermination de la rémunération de l'Apport

Pour la détermination de la rémunération de l'Apport, il a été retenu :

comme valeur des actifs et passifs transférés dans le cadre de l'Apport, leur valeur réelle déterminée conformément aux méthodes d'évaluation décrites en Annexe 9.2 ; et

comme valeur des actions de la Société Bénéficiaire, leur valeur réelle, soit une valeur de environ 33,06 euros par action de la Société Bénéficiaire déterminée conformément aux

méthodes d'évaluation décrites en Annexe 9.2

Sur ces bases, le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire à émettre au titre de l'augmentation de capital rémunérant l'Apport (les < Actions de la Société Bénéficiaire >) s'éléve à 356 609 actions comme indiqué a l'Article 14.

8

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

10. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2022 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE RÉALISATION

Aucune opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de l'Apport n'est intervenue depuis le 31 décembre 2022, date de clture des Comptes de Référence de la Société

Apporteuse et des Comptes de Référence de la Société Bénéficiaire, ou ne devrait intervenir

avant la Date de Réalisation.

11. PROCEDURE

Le Président de la Société Apporteuse a arrété le 15 mars 2023 les termes du présent Traité d'Apport conformément à l'article R. 236-1 du Code de commerce.

Le Président de la Société Bénéficiaire a arrété le 15 mars 2023 les termes du présent Traité d'Apport conformément à l'article R. 236-1 du Code de commerce.

Le Traité d'Apport devra étre publié en France dans le bulletin des annonces civiles et commerciales afin de procéder à l'information des tiers.

12. APPORT

12.1 Consistance de l'Apport

La Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, l'intégralité des

éléments d'actif et de passif constituant la Branche d'Activité, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que l'énumération des éléments d'actif et de passif relatifs à la Branche d'Activité basée sur les Comptes de Référence de la Société Apporteuse n'a qu'un caractére indicatif et, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de l'Apport et de la transmission universelle du patrimoine de la Branche d'Activité qui en résultera, l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la Branche d'Activité seront transférés à

la Société Bénéficiaire dans la consistance et l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation.

En conséquence :

tout élément omis qui se rattacherait principalement à la Branche d'Activité, serait compris

dans l'Apport sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet Apport, ni modification de sa rémunération ; et

s'agissant de la protection des créanciers sociaux, les Parties conviennent expressément de se soumettre aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce et d'écarter

toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, la Société Bénéficiaire

étant seule tenue du passif apporté relatif à la Branche d'Activité.

12.2 Désignation et évaluation des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse

12.2.1 L'Apport de la Société Apporteuse comprend l'ensemble des éléments d'actif se rattachant à la Branche d'Activité selon la valeur réelle figurant dans le Bilan d'Apport1, à savoir :

1 Les valeurs des éléments d'actifs et de passifs figurant dans les tableaux ci-dessous et les montants totaux figurant aux articles 12.2.2, 12.3.2 et 12.4.2 sont arrondis à l'unité

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

12.2.2 Le montant total des actifs compris dans l'Apport est donc apporté pour la somme de : 14 417 943 euros.

12.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire

12.3.1 L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif de la Société Apporteuse se rattachant à la Branche d'Activité, a savoir :

10

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

12.3.2 Le montant total du passif relatif à la Branche d'Activité compris dans l'Apport est donc pris en

charge pour la somme de 2 628 460 euros.

12.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Apporteuse

12.4.1 Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

12.4.2 L'actif net relatif à la Branche d'Activité compris dans l'Apport s'éléve donc à : 11 789 483 euros.

12.5 Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Bénéficiaire bénéficiera,

Ie cas échéant, des engagements recus par la Société Apporteuse attachés à la Branche

d'Activité et sera substituée à la Société Apporteuse dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniere et attachés a la Branche d'Activité de la Société Apporteuse.

12.6 Propriété et jouissance de l'Apport

La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits afférents à

la Branche d'Activité à la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 15.

11

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité et énumérés ci-dessus tels qu'ils existeront alors.

Jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, à ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.

12.7 Opposition des créanciers

Ainsi qu'il est prévu à l'Article 12.8, l'Apport est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de payer

en l'acquit de la Société Apporteuse l'ensemble des éléments de passif de cette société.

Ce passif sera supporté par la Société Bénéficiaire, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Apporteuse sans que cette substitution entraine novation a l'égard des

créanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de

commerce, les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance

sera antérieure à la publication du présent Traité d'Apport pourront faire opposition dans un délai

de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité d'Apport.

12.8 Charges et conditions générales de l'Apport

L'Apport est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes, et a l'exclusion de toute

garantie à la charge de la Société Apporteuse autres que celles visées à l'Article 13 :

12.8.1 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits relatifs à la Branche d'Activité dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance quel qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.

12.8.2 La Société Bénéficiaire sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations relatifs à la Branche d'Activité à compter de la Date de Réalisation.

12.8.3 Sans préjudice des stipulations de l'Article 16, la Société Bénéficiaire supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, primes et cotisations

d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature,

ordinaires ou extraordinaires) auxquelles les biens et droits relatifs à la Branche d'Activité

peuvent ou pourront étre assujettis et dont le fait générateur est postérieur à la Date de Réalisation, étant précisé que les charges qui ne pourront pas étre directement réparties entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront l'objet de refacturation, prorata temporis, entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.

12.8.4 La Société Bénéficiaire sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre la Société Apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie.

Dans le cas ou un contrat nécessiterait l'accord d'un tiers ou d'un cocontractant pour etre

transféré à la Société Bénéficiaire dans le cadre de la réalisation de l'Apport, la Société

12

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Apporteuse s'engage à faire ses meilleurs efforts pour obtenir ledit accord dans les meilleurs délais.

12.8.5 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice

et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Apporteuse relatifs aux actifs afférents a la Branche d'Activité, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi

que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui

auraient été consenties au titre de la Branche d'Activité apportée.

12.8.6 La Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse dans tous les droits et

obligations de cette derniére au titre des contrats de locations de biens mobiliers et le cas échéant immobiliers, a l'exception des contrats de crédit-bail immobilier, relatifs aux actifs

afférents à la Branche d'Activité, dont la Société Apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse au titre des baux et conventions, et notamment au titre de tout bail commercial par application des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce.

12.8.7 La Société Bénéficiaire aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et

place la Société Apporteuse et relativement aux biens afférents a la Branche d'Activité, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous

acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

12.8.8 La Société Bénéficiaire sera tenue à l'acquit du passif apporté par la Société Apporteuse à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts,

et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances

pouvant exister dans la Branche d'Activité, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu.

Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs relatifs a la

Branche d'Activité énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Bénéficiaire sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

12.8.9 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de la Branche d'Activité et notamment par l'obtention des autorisations nécessaires ; à cet égard, la Société Apporteuse assistera et apportera son entier concours à la Société Bénéficiaire pour l'obtention desdites autorisations, si nécessaire.

12.8.10 Au cas ou des créanciers formeraient opposition à l'Apport, dans les conditions rappelées à l'Article 12.7, la Société Bénéficiaire fera son affaire, avec l'assistance de la Société Apporteuse, pour en obtenir mainlevée.

12.8.11 Les Parties déclarent et conviennent que, conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, l'Apport constitue un transfert d'une entité économique autonome. En conséquence, tous les contrats de travail en vigueur avec la Société Apporteuse et se rapportant à la Branche d'Activité à la Date de Réalisation seront transférés à la Société Bénéficiaire a cette méme date. La Société

Bénéficiaire sera tenue, à l'égard des salariés de la Société Apporteuse dont les contrats de

13

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

travail seront ainsi transférés, aux obligations incombant à la Société Apporteuse, telles qu'elles

existeront à la Date de Réalisation dont la liste, à la date des présentes, figure à l'Annexe 12.8.11 et ce, conformément aux dispositions de l'article L.1224-2 du Code du travail.

12.8.12 La Société Bénéficiaire remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits se rattachant a la Branche d'Activité, tout

pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

12.8.13 La Société Apporteuse devra, a premiére demande de la Société Bénéficiaire, concourir a

l'établissement, et lui apporter toute assistance a cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures

qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties se rattachant à la Branche d'Activité.

13. DECLARATIONS CONCERNANT LES PARTIES ET L'APPORT

13.1 En ce qui concerne la Société Apporteuse

13.1.1 La Société Apporteuse fait les déclarations suivantes :

(a) elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ; et

(b) elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée.

13.2 En ce qui concerne la Société Bénéficiaire

13.2.1 La Société Bénéficiaire fait les déclarations suivantes :

(a) elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens : et

(b) elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée.

13.3 En ce qui concerne l'Apport

13.3.1 La Société Apporteuse fait les déclarations suivantes :

(a) dans l'Apport ne figure aucun actif immobilier ;

(b) les apports ne comprennent aucun contrat de crédit-bail immobilier ;

(c) en ce qui concerne les éléments et droits incorporels, le matériel et le mobilier afférents à

la Branche d'Activité, ces éléments sont apportés francs et quittes de toute sûreté, privilége du vendeur, nantissement ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ; et

(d) la Société Apporteuse n'a souscrit aucun engagement hors-bilan concernant la Branche d'Activité.

14

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

14. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIÉTE BÉNÉFICIAIRE

14.1 Rémunération de l'Apport

Pour les besoins de la détermination de la rémunération de l'Apport, la valeur réelle de l'Apport

a été fixée à 11 789 483 euros et celle des actions de la Société Bénéficiaire remises en rémunération de l'Apport à 33,06 euros par action, comme indiqué à l'Article 9.2 et en Annexe 9.2

En rémunération de l'Apport, les Actions de la Société Bénéficiaire, soit 356 609 actions nouvelles, entiérement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire, seront attribuées à la Société

Apporteuse.

14.2 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire

14.2.1 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire

(a) La Société Bénéficiaire attribuera les Actions de la Société Bénéficiaire à la Société

Apporteuse et procédera ainsi a une augmentation de capital d'un montant nominal de

5 277 813,20 euros (l'< Augmentation de Capital >).

(b) Les Actions de la Société Bénéficiaire seront soumises a toutes les dispositions statutaires

de la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions existantes de la Société Bénéficiaire.

(c) Les Actions de la Société Bénéficiaire seront créées avec jouissance et donneront droit au bénéfice à compter de la Date de Réalisation.

14.2.2 Montant prévu de la prime d'apport (la < Prime d'Apport >)

(a) La Prime d'Apport sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Elle pourra

recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.

(b) Notamment, il pourra étre proposé à l'associé unique de la Société Bénéficiaire de décider ou d'autoriser tous prélévements sur le montant de la Prime d'Apport en vue de l'imputation de tout ou partie des frais et droits résultant de l'Apport.

15

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

15. CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation définitive de l'Apport et l'Augmentation de Capital corrélative de la Société

Bénéficiaire est soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

(a) la remise par le commissaire aux apports de son rapport portant sur la valeur de l'Apport

:

(b) l'approbation par l'associé unique de la Société Apporteuse de l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, y compris celles relatives à l'évaluation de l'Apport et sa rémunération ;

(c) l'approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire de l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, y compris celles relatives à l'évaluation de l'Apport et sa rémunération.

Si ces trois conditions n'étaient pas réalisées au 31 décembre 2023, le Traité d'Apport serait considéré de plein droit, sauf prorogation de ce délai par accord écrit des Parties, comme caduc,

sans qu'il y ait lieu à indemnité de part ou d'autre.

16. REGIME FISCAL DE L'APPORT

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant leur siége social

en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés ;

La Branche d'Activité apportée sera rémunérée par l'attribution à la Société Apporteuse de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, dans les conditions prévues

à l'article 301 F de l'annexe ll au Code général des impôts ;

La Branche d'Activité apportée constitue une branche compléte d'activité pour l'application

des dispositions de l'article 210 B du Code général des impts ;

L'Apport n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales au sens de l'article 210-0 A II du Code général des impts ;

En matiére d'impt sur les sociétés, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire entendent placer l'opération d'Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions et apports partiels d'actifs prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité d'Apport s'établissent ainsi qu'il suit :

16.1 Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte de l'Article 6.2 ci-avant, l'Apport prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à la Date d'Effet. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires relatifs à la Branche d'Activité dégagés depuis cette date par la Société Apporteuse seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire

16

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

La Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées à l'article 210 A du Code général des impôts, et prend à ce titre l'engagement en tant que de besoin :

(a) de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée se rapportant a la Branche d'Activité apportée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi

que la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme

soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à un taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour

fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;

(b) de se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des plus-values et résultats se rapportant à la Branche d'Activité apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en

application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors

du présent Apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Cette

éintégration est effectuée sur une période de cinq ans pour les biens autres que les

constructions, mais la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée.

A compter de l'exercice au cours duquel la Société Bénéficiaire déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds

reléve du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat

imposable, le fonds commercial recu reléve du paragraphe c ci-dessus ;

(e) d'inscrire à son bilan les éléments non immobilisés compris dans la Branche d'Activité apportée pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures

de la Société Apporteuse ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient le présent Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.

Conformément à l'article 210 B du Code général des impôts, la Société Apporteuse reconnait que la plus-value de cession des titres émis en rémunération de l'Apport sera calculée par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

17

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition

conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la Branche d'Activité apportée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54

septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire inscriront aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans la Branche d'Activité apportée, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies

Il du Code général des impôts.

16.2 Taxe sur la valeur ajoutée

Lors de l'Apport, chacune des Parties étant redevable de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impôts.

Conformément à la doctrine publiée au BOFiP sous la référence BOI-TVA-DED-60-20-10 n 280

la Société Bénéficiaire, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou

de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'Apport et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme la Branche d'Activité apportée.

Chacune des Parties déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de l'Apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été

réalisée, sur la ligne E2 < autres opérations non imposables >.

16.3 Droits d'enregistrement

L'Apport reléve du régime prévu aux articles 816 et 817 du Code général des impts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.

En tant que de besoin, et conformément à la faculté prévue par la doctrine publiée au BOFiP

sous la référence BOI-ENR-AVS-10-30 n* 20, les Parties déclarent que le passif de la Société Apporteuse transféré à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport s'impute en priorité sur les actifs de la Sociétés Apporteuse dont la cession ne donne pas lieu aux droits d'enregistrement, puis sur ceux dont la cession est soumise aux droits ou taxes les moins élevés.

16.4 Autres taxes

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société

Apporteuse concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés à la Branche

d'Activité apportée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe

d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D. 651-14 du Code de la sécurité sociale)

et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de l'Apport.

18

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

16.5 Opérations antérieures

La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements

d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse

relativement à la Branche d'Activité apportée, et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Apporteuse en application des

articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Apporteuse relativement à la Branche d'Activité apportée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de

toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis

d'imposition.

17. DISPOSITIONS DIVERSES

17.1 Remise des titres

A la Date de Réalisation, il sera remis à la Société Bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits relatifs à la Branche d'Activité

17.2 Formalités de dépôt et de publicité - Délégation de pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes

pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir,

avant les décisions des associés appelées à statuer sur le Traité d'Apport, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes

significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.

Les Parties accompliront dans les délais légaux toutes les formalités de dépts et de publicité

nécessaires ou consécutives à la réalisation des présentes et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires ou toute autre démarche utile a l'effet de régulariser la transmission à son

profit des biens, droits et valeurs relatifs à la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse ou pour rendre l'Apport opposable aux tiers.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conférent les pouvoirs les plus étendus au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'extraits certifiés conformes des présentes, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'Apport et, en conséquence, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient

nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du

patrimoine relatif à la Branche d'Activité de la Société Apporteuse et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations utiles et nécessaires et d'accomplir toutes formalités

nécessaires (en ce compris les formalités fiscales).

17.3 Frais et droits

Les frais et droits du Traité d'Apport, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou

indirecte, seront supportés par la Société Bénéficiaire à titre de frais d'augmentation de capital.

19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

17.4 Election de domicile

Pour l'exécution du Traité d'Apport, les Parties font es qualités élection de domicile aux siéges

de la Partie qu'ils représentent.

17.5 Autonomie des stipulations

Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité d'Apport serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité d'Apport n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à

cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.

17.6 Intégralité de l'accord

Le Traité d'Apport constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles d'Apport et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.

17.7 Loi applicable

Le présent Traité d'Apport est soumis à la loi frangaise.

17.8 Juridiction compétente

Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité d'Apport seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

17.9 Signature électronique

Les Parties s'engagent à signer électroniquement le Traité d'Apport conformément aux dispositions des lois et réglements relatifs à la signature électronique en vigueur, par l'intermédiaire du prestataire DocuSign qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies

numériques du Traité d'Apport conformément aux lois et réglements relatifs a la signature

électronique.

Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique du Traité d'Apport soit apposée par son représentant dament autorisé aux fins des

présentes.

Chaque Partie reconnait et s'engage par les présentes à ce que la signature du Traité d'Apport via le procédé électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois et réglements relatifs à la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a son droit d'intenter toute action en justice et/ou réclamation, découlant directement ou indirectement de la fiabilité dudit procédé de signature électronique et/ou des preuves de son intention de conclure Ie Traité d'Apport à cet égard.

20

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

SIGNATURES

Signé par signature électronique, le 15 mars 2023

DocuSigned by: ocuSigned by: Arnaud Pave Arnand Pave 1FED3CA0F39482.. F1FED3CA0F39482.

PATHE CINEMAS FRANCE GAUMONT RENNES Représentée par M. Arnaud Pavec Représentée par M. Arnaud Pavec

21

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 Pouvoir de signature

Annexe 7(a) Comptes de Référence de la Société Bénéficiaire

Annexe 7(b) Comptes de Référence de la Société Apporteuse et Bilan d'Apport

Annexe 9.2 Méthode d'évaluation de la valeur réelle de l'Apport et de sa rémunération

Annexe 12.8.11 Liste des salariés attachés à la Branche d'Activité

22

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXE 1

POUVOIR DE SIGNATURE

24

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

POUVOIR

Je soussigné, Monsieur Aurélien BosC, co-gérant de la société Pathé Cinémas Services, société en nom collectif au capital de 203.008,00 euros, dont le siége social est situé au 2, rue Lamennais 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 706 412, (la < Société >),

agissant en qualité de Président de :

Pathé Le Mans, société par actions simplifiée au capital de 1.327.344,75 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 460 658 ;

Gaumont Rennes, société par actions simplifiée au capital de 2.290.980,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 391 773 ;

Pathé Grenoble Chavant, société par actions simplifiée au capital de 2.238.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 263 872 ;

Pathé Brumath, société par actions simplifiée au capital de 3.050.000,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 263 849 ;

Pathé Belle Epine, société par actions simplifiée au capital de 1.240.618,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 387 469 877 ;

Pathé Nice Lingostiére, société par actions simplifiée au capital de 8.141.850,00 euros, ayant

son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 880 489 ;

Pathé Ivry, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 873 786 ;

Pathé Montataire, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 271 206 ;

Pathé Atlantis, société par actions simplifiée au capital de 7.320.000,00 euros, ayant son siége

social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 279 173 ;

Gaumont Picardie, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 433 964 616 ;

Pathé Evreux, société par actions simplifiée au capital de 208.000,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Paris sous le numéro 593 650 583 ; et

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Pathé Vaise, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 873 554 ;

(ensemble, les < Sociétés Apporteuses >)

Et de :

Pathé Cinémas France, société par actions simplifiée au capital de 81.893.284,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 567 127 (< Pathé Cinémas France >)

APRES AVOIR EXPOSÉ QUE :

(i) Il est envisagé que les Sociétés Apporteuses apportent leurs branches complétes et autonomes d'activité portant sur les fonds de commerce des cinémas qu'elles exploitent à Pathé Cinémas France (les < Apports >).

(ii) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu des traités d'apport entre chacune des Sociétés Apporteuses et Pathé Cinémas France (les < Traités d'Apport >).

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

des projets de Traités d'Apport ;

des projets (i) d'avis de projets d'Apports, et (ii) d'avis de réalisation des Apports ;

des projets de décisions du Président de chacune des Sociétés Apporteuses et de Pathé Cinémas France arrétant les projets de Traités d'Apport ;

des projets de décisions du Président de chacune des Sociétés Apporteuses et de Pathé Cinémas France constatant la réalisation des Apports et, s'agissant de Pathé Cinémas France,

constatant la réalisation de l'augmentation de capital faisant suite aux Apports ;

les projets de lettres d'information destinées au Commissaire aux comptes relatives à chacune de ces décisions

(ensemble, les < Documents Relatifs aux Apports >)

DONNE, PAR LA PRÉSENTE, TOUS POUVOIRS A :

Madame Victoria FAGEOL, domiciliée professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris

Monsieur Jérôme DuVAL, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ;

et a

Monsieur Arnaud PAVEC, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ;

avec faculté de délégation a toute personne de leur choix, chacun d'eux pouvant agir ensemble ou séparément,

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

A L'EFFET DE, AUX CHARGES ET CONDITIONS QU'ILS JUGERONT CONVENABLES, AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ :

Négocier, modifier, finaliser, parapher, conclure, signer et exécuter pour le compte de la Société, agissant en qualité de Président de Pathé Cinémas France et de chacune des Sociétés Apporteuses les Documents Relatifs aux Apports et tous les autres contrats, actes et documents

nécessaires et/ou relatifs a la réalisation des Apports ;

Dans le cadre de la signature des Documents Relatifs aux Apports et de la réalisation des Apports, entreprendre toute action, prendre tous engagements, faire toutes déclarations, élire domicile, certifier conformes et remettre tous documents et piéces et procéder a toutes formalités afin de

permettre la réalisation des Apports au titre de l'un ou l'autre des Documents Relatifs aux Apports ou au titre de tout autre contrat ou document y afférents ;

Et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la signature des Documents Relatifs aux Apports et de la réalisation des opérations qui y sont prévues, à savoir passer et signer tous avenants, actes et/ou documents qui en seront le préalable, la suite ou la

conséquence, élire domicile et faire toutes déclarations, affirmations et renonciations, prendre tout engagement, substituer, effectuer ou recevoir tout paiement.

Le présent pouvoir est soumis au droit frangais et est valable jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus).

Le soussigné accepte de signer le pouvoir, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants

du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.

Signé par signature électronique, le 19 janvier 2023.

Bon pour pouvoir cuSigned by:

46E7031D14B

Monsieur Aurélien BOsC * AP (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour pouvoir"

Bon pour acceptation de poyvoi r :ckq1ia sd 0 A400A366C4F04D3..

Madame Victoria FAGEOL * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir'

ocuSigned by: Bon pour acceptation de pouvoir Jerome DUVal 707B8B3A5DFC4C0

Monsieur Jérôme DUVAL *

(*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir"

Bon pour acceptation de Signed by: pouvoir

Arnaud Pavec F1FED3CA0F39482.

Monsieur Arnaud PAVEC (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir"

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXE 7(A)

COMPTES DE REFERENCE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

25

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

COMPTES ANNUELS

PATHE CINEMAS FRANCE

Société par actions simplifiées

2 rue Lamennais 75008 PARIS

DATE DE CLOTURE : 31/12/2022

1/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Sommaire

Page de garde

Sommaire. Bilan - Actif... Bilan - Passif.. Compte de résultat.... Annexes aux comptes annuels

Régles et méthodes comptables. Immobilisations.... 11 Amortissements........... 12 Provisions inscrites au bilan 13 Etat des échéances des créan 14

Variation des capitaux propres. 15 Stocks et en-cours.. 16 Ventilation du Chiffre d'aff... 17 Ventilation par catégorie de 18 Engagements hors bilan.... 19

2/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Bilan actif

3/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Bilan passif

4/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Compte de résultat

5/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Compte de résultat (suite)

6/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

PATHE CINEMAS FRANCE

7/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

I) Evénements significatifs

L'exploitation des salles de cinémas a été impacté par l'interdiction de manger et de boire dans nos établissements du 3 janvier 2022 au 16 février 2022. La société Pathé Cinémas France anciennement dénommée Pathé Caen a fusionné ou a bénéficié d'apports partiels d'actifs de 23 cinémas. La Société a absorbé Pathé Aéroville, Pathé Beaugrenelle, Pathé Chambéry, Pathé Dammarie, Pathé Massy, Pathé Rouen, Pathé Levallois et a bénéficié des apports partiels d'actifs de Gaumont Chessy, Gaumont Convention, Gaumont Rouen, Gaumont Saint-Denis, Gaumont Toulouse, Pathé Angers, Pathé Alésia, Pathé Labége, Pathé Odysseum (Gaumont Montpellier Multiplexe) , Pathé Cité Europe, Pathé Valenciennes, Pathé Carré Sénart. Ces opérations de restructuration juridique ont toutes eu pour date d'effet le 1ier janvier. Les fusions ont été réalisées à valeur comptable. Les apports partiels d'actifs ont été réalisés soit à valeur comptable, soit à valeur réelle avec dans ce dernier cas la valorisation du fonds de commerce. Cette réorganisation a conduit à une augmentation du capital social de 78 919 535 euros et des primes d'émissions 65 346 452 euros. Les valorisations du fonds de commerce se sont élevées à 97 017 534 euros.

Les provisions pour amortissements dérogatoires qui ont été réprises pour 5 389 862 euros dans le cadre des écritures de fusion ont pu étre reconstituées par prélévement soit sur la prime de fusion, soit sur le report à nouveau. Ces provisions sont liées aux subventions SFElC

Dans un objectif de couvrir les engagements de retraite de la Société, il a été décidé de comptabiliser les provisions pour indemnités de départ à la retraite. L'impact de ce changement de méthode a été imputé sur le report à nouveau pour un montant de 1 306 215 euros

8/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Il) Comparabilité des comptes

Compte tenu de la réorganisation juridique, de I-impact du Covid19 sur les comptes 2021, la comparabilité des données entre les deux exercices est rendue difficile.

III) Régles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été présentés conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général et aux principes généralement admis en France ainsi qu'aux principes spécifiques des branches professionnelles de l'industrie cinématographique, dans le respect des régles du principe de prudence et selon les hypothéses de base suivantes : continuité de l'exploitation permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre indépendance des exercices

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

9/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Les principales méthodes comptables sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les fonds de commerce sont inscrits à l'actif pour leur cout d'acquisition ou leur valeur d'apport. Une dépréciation est éventuellement constatée si leur valeur apparait supérieure à la valeur d'inventaire, estimée selon la rentabilité du fonds et la valeur du droit au bail.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels et des concessions, brevets, licences.

Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Durée Logiciel 1 an Brevet, 1 à 10 ans licences

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Toutes les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire.

Les durées d'utilisation pour les investissements liés à la projection numérigue s'étalent entre 5 et 8 ans

Immobilisations financiéres

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acqguisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparait supérieure à la quote-part de l'actif net de la filiale, corrigée éventuellement des plus-values latentes.

Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure a la valeur probable de réalisation.

Stocks

Les stocks sont enregistrés a leur coût d'achat et sont dépréciés si la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

Changements de méthode

La société a décidé d'opter pour la méthode préférentielle prévue à l'article 335-1 du PCG avec l'enregistrement d'une provision pour risques pour les indemnités de départ en retraite. S'agissant d'une premiére application, l'impact de la mise en place est enregistré en capitaux propres. (cf variation des capitaux propres, provisions inscrites au blian, Evénements significatifs)

10/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Immobilisations

11/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Amortissements

12/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Provisions inscrites au Bilan

La société constitue des provisions pour faire face aux risques et charges certaines et probables a la clture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence.

L'évolution des provisions pour risques et charges se décompose comme suit :

Détail des autres provisions pour risques et charges d'un montant de 5 219K€ se décompose comme suit : - Provision IDR 4 265 K€

- Provision pour risques RH 880 K€ - Provision pour risques sur loyer 74 K€

13/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Etats des échéances des créances et des dettes

14/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Variation des capitaux propres

Le capital social est détenu par LES CINEMAS PATHE GAUMONT SAS - 2, rue Lamennais - 75008 Paris à hauteur de 100%. ll est composé de 5 533 330 actions de 14,80 € de valeur nominale unitaire.

5 332 401 actions de 14,80£ ont été créees.

Les provisions réglementées comprennent les attributions du fonds de soutien a l'exploitation cinématographique.

L'impact IFRIC de 80 000€ sur le calcul des provisions des Indemnités départ en retraite au 1er janvier 2022 a été reconnu en report à nouveau et non en résultat

L'impact du changement de méthode des provisions de l'indemnité de départ en retraite a été imputé sur le report à nouveau pour un montant de 1 306 215 euros

Soutien financier à l'exploitation des salles

Les attributions du fonds de soutien à l'exploitation cinématographigue sont comptabilisées en provisions réglementées

Elles sont rapportées au résultat exceptionnel au rythme des amortissements pratiqués sur les investissements correspondant.

La société n'a pas bénéficié d'attribution de soutien financier, de la part du CNC, au titre de l'exercice.

15/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Stocks et en cours

L'état des stocks se décompose comme suit :

Les produits à recevoir inclus dans les postes de bilan se décomposent comme suit :

Produits à recevoir

Les charges à payer incluses dans les postes du bilan se décomposent comme suit :

Charges à payer

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 2 763 k€ correspondent pour : - 913 k€ pour la participation des travaux bailleur - 49 k€ facturation de location de salle - 1 801 k€ de préventes (Billets, contremarques)

16/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Ventilation du chiffre d'affaires

Afin que le lecteur des comptes annuels puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.

Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

17/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Effectif moyen par catégorie

L'effectif moyen du personnel est de : 492.75

Situation fiscale

Convention d'intégration fiscale La société PATHE CINEMAS FRANCE est membre de l'intégration fiscale dont la téte d'intégration est PATHE SAS. La charge d'impt est comptabilisée comme si la société était autonome.

Le résultat fiscal de l'exercice s'éléve à : € 4 910 598

Consolidation

La société est consolidée par la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société : PATHE CINEMAS SAS 2, rue Lamennais 75008 Paris

18/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Evénements post clôture

Aucun événement post clture n'est à signaler.

Engagements hors bilan

Garantie bancaire

Pathé Cinémas SAS garanti les facilités de caisse accordées à la société Pathé Cinémas France par LCL à hauteur de 350 000 £.

Indemnité de départ à la retraite

Une estimation a été effectuée par un cabinet d'actuaires sur la base des hypothéses suivantes : taux d'actualisation de 3,75 %

àge probable de départ en retraite entre 63 et 65 ans Cette estimation des indemnités de fin de carriére tient compte de l'assurance partielle souscrite en 2011.

Au 31 décembre 2022, les engagements non-couverts par l'assurance sont estimés à 4265033€. La société comptabilise ses engagements de retraite, en provision pour risques et charges.

Commandes pour acquisition d'un actif immobilisé

Pas d'engagement de commande significatif

Transactions avec les parties liées

Il n'existe pas de transaction avec les parties liées (Locations immobiliéres, locations de films, redevances de marques, financement des opérations et intégration fiscale) qui n'aurait pas été conclue à des conditions de marché.

19/19

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXE 7(B)

COMPTES DE REFERENCE DE LA SOCIÉTé APPORTEUSE ET BILAN D'APPORT

26

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Bilan actif

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Bilan passif

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Compte de résultat

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Compte de résultat (suite)

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

GAUMONT RENNES

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

D Evénements significatifs

L'exercice clos au 31 décembre 2022 est un exercice de 12 mois à comparer a l'exercice précédent qui était impacté de 138 jours de fermeture de l'activité d'exploitation de salles de cinémas due au contexte de pandémie Covid.

De ce fait, la comparabilité des données entre les deux exercices est rendue difficile.

En raison d'une restriction gouvernementale due a la pandémie, la consommation des boissons et aliments a été interdite dans

tous les cinémas du 3 janvier au 16 février 2022. La société a pu bénéficier d'une aide du CNC pour compenser partiellement cette perte. La subvention est enregistrée en subvention d'exploitation.

ID Régles et méthodes comptables.

Les comptes annuels ont été présentés conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général et aux principes généralement admis en France ainsi qu'aux principes spécifiques des branches professionnelles de l'industrie cinématographique, dans le respect des régles du principe de prudence et selon les hypothéses de base suivantes :

continuité de l'exploitation

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre indépendance des exercices

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les autres immobilisations incorporelles correspondent a des logiciels et des concessions, brevets, licences.

Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Durée Logiciel 1 an

Brevet, licences 1 a 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les durées d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Toutes les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire.

Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure a la valeur probable de réalisation.

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Stocks

Les stocks sont enregistrés à leur cout d'achat et sont dépréciés si la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

Changements de méthode

Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est intervenu ; par conséquent les exercices sont comparables sans retraitement

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Immobilisations

La société n'est pas propriétaire des constructions, elle a pris un crédit-bail en 2011 pour une durée de 12 ans.

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Amortissements

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Provisions inscrites au Bilan

La société constitue des provisions pour faire face aux risques et charges certaines et probables à la clture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence.

L'évolution des provisions pour risques et charges se décompose comme suit :

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Etats des échéances des créances et des dettes

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Variation des capitaux propres

Le capital social est détenu par PATHE CINEMAS SAS - 2, rue Lamennais - 75008 Paris à hauteur de 100 %. Il est composé de 152 732 actions de 15 euros de valeur nominale unitaire.

L'impact IFRIC sur la calcul des provisions des indemnités départ en retraite au 1er janvier 2022 a été reconnu en

report à nouveau et non en résultat.

Soutien financier à l'exploitation des salles

La société n'a pas bénéficié d'attribution du soutien financier, de la part du CNC, au titre de l'exercice.

La société n'a pas encaissé d'avance au cours de l'exercice.

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Stocks et en cours

L'état des stocks se décompose comme suit :

Les produits a recevoir inclus dans les postes de bilan se décomposent comme suit :

Produits à recevoir

Les charges à payer incluses dans les postes du bilan se décomposent comme suit :

Charges a payer

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Ventilation du chiffre d'affaires

Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Effectif moyen par catégorie

L'effectif moyen du personnel est de : 18

Situation fiscale

Convention d'intégration fiscale La société GAUMONT RENNES est membre de l'intégration fiscale dont la téte d'intégration est PATHE SAS. La charge d'impt est comptabilisée comme si la société était autonome.

Le résultat fiscal de l'exercice s'éléve a : 0 euros

Consolidation

La société est consolidée par la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société

LES CINEMAS PATHE GAUMONT SAS

2, rue Lamennais 75008 Paris

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Evénements post clôture

En cas de besoin de liquidité, la société bénéficiera du soutien de son actionnaire, la société PATHE CINEMAS, afin de faire face à ses engagements et au maintien de son acivité pour une période de 12 mois.

Engagements hors bilan

Indemnité de départ à la retraite

Une estimation a été effectuée par un cabinet d'actuaires sur la base des hypothéses suivantes :

taux d'actualisation est de 3,75% àge probable de départ en retraite entre 63 et 65 ans

Au 31 décembre 2022, les engagements sont estimés à 316000€. La société comptabilise ses engagements de retraite, en provision pour risques et charges.

Rupture conventionnelle collective

La société, membre de l'UES Pathé Cinémas (auparavant Les Cinémas Pathé Gaumont) est engagée dans

un processus de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) concernant les postes de Responsable Comptabilité Gestion, soit un seul salarié de la société. Compte tenu de la période d'adhésion qui se

poursuit jusqu'au 31 juillet 2023, les éventuels couts seront enregistrés sur l'exercice 2023.

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Crédit-bail

Au 31 décembre 2022, les engagements de crédit bails se décomposent comme suit en K€:

InCuSIan Fi

Apport Fonds Cinéma Pathé Rennes PATHE CINEMAS France

Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXE 9.2

METHODE D'EVALUATION DE LA VALEUR RELLE DE L'APPORT ET DE SA REMUNERATION

1. Principes applicables

Le réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 relatif au Plan comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n* 2022-05 du 7 octobre 2022 homologué par arrété du 13 décembre 2022 précise les modalités de comptabilisation des apports réalisés dans le cadre d'un apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions et portant sur une branche autonome d'activité mais n'aborde pas le calcul du rapport d'échange.

Néanmoins, la Commission nationale des commissaires aux comptes (CNCC) considére que le rapport d'échange doit, en principe, étre calculé en fonction de la valeur réelle de chaque société participant à l'opération d'apport.

2. Application à l'Apport

Il résulte des développements ci-dessus que la parité d'échange applicable dans le cadre de l'Apport doit étre déterminée d'aprés les valeurs réelles (i) des éléments d'actifs et de passifs transférés dans le cadre

de l'Apport et (ii) des actions de la Société Bénéficiaire.

La rémunération de l'Apport visée à l'Article 9.2 et 14.1 du présent Traité d'Apport a été déterminée sur la base de la valeur de la Branche d'Activité apportée et des actions de la Société Bénéficiaire, telle que déterminée conjointement par le Président de la Société Apporteuse et le Président de la Société Bénéficiaire.

(1) Valeur réelle de la Branche d'Activité apportée et des actions de la Société Bénéficiaire

La valeur réelle de la Branche d'Activité apportée et des actions de la Société Bénéficiaire a été déterminée

à partir de valeur d'entreprise à laquelle a été retranchée l'endettement financier net

La principale méthode de valorisation de la valeur d'entreprise utilisée est celle de la valeur par la rente à

l'infini.

Le flux de trésorerie libre annuel normatif que l'activité est capable de produire a été déterminé, capitalisé à un taux tenant compte du coût d'opportunité du placement dans un actif de risque similaire (t) et du taux de croissance attendu a long terme du flux normatif (g) (formule dite de Gordon-Shapiro - valeur par la rente à l'infini) : VE = (EBITDA net d'IS - capex annuel) / (t- g).

Compte tenu de la crise sanitaire intervenue en 2020 et 2021, ainsi que du travail mené sur le modéle opérationnel, le flux normatif a été évalué à partir de la moyenne de ceux de 2019 et 2022.

Le taux de capitalisation du flux libre de trésorerie a été fixé à 7.9 %. Ce taux résulte de la méthode Gordon Shapiro, qui l'approche par la différence entre le taux d'actualisation (9.5%) et le taux de

croissance des flux à l'infini. Le taux a été déterminé selon la méthodologie de Fairness Finance

a partir de données de marché au 31 décembre 2022, dont certaines proviennent de l'échantillon

de comparables boursiers. Le taux de croissance déflaté du PIB France à l'horizon 2026/2027 ressortant de la publication du FMI d'octobre 2022, soit 1.6 %.

27

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

Une valorisation par méthode analogique (multiples issus de sociétés cotées comparables et multiple de transactions comparable) a été utilisée à titre de recoupement des valorisations issues de la méthode de

rente a l'infini.

(2) Rémunération de l'Apport

La rémunération de l'Apport s'établit par conséquent à :

Valeur réelle de la Branche Apportée Valeur réelle dune action de la Société Bénéficiaire

Soit :

28

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXE 12.8.11

LISTE DES SALARIES ATTACHES A L'ACTIVITE

29

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

ANNEXE 2

NOUVEAUX STATUTS

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

PATHE RENNES IMMOBILIER

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2.290.980 euros Siége social : 2 rue Lamennais-75008 Paris 438 391 773 RCS Paris

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT

PATHE CINEMAS SERVICES REPRESENTEE PAR ARNAUD PAVEC

DocuSign Envelope ID: E9B56043-764D-43A1-B557-5CC0C864268E

STATUTS