Acte du 13 mars 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer dans les statuts une limite d'age à 90 ans pour l'exercice des fonctions d' adninistrateurs, de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué et de modifier en conséquence les statuts comme suit :

1°) Ajout d'un alinéa ainsi rédigé a l'article 11 ADMINISTRATION > :

< Le nombre des administrateurs et des représentants permanents des personnes morales administrateurs ayant dépassé l'age de 90 ans ne pourra tre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. >

2°) Ajout d'un alinéa ainsi rédigé a l'article I4 < PRESIDENCE > :

< Les fonctions du Président ne peuvent excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président ne peut étre nommé ou maintenu dans cette fonction au-dela de l'age de 90 ans. >

3°) Ajout d'un alinéa ainsi rédigé a l'article 15.1 < DIRECTION GENERALE > :

< Le Directeur Général ne peut étre nommé ou maintenu dans cette fonction au-delà de l'age de 90 ans. "

4") Ajout d'un alinéa ainsi rédigé a l'article I6< DIRECTEUR GENERAL DELEGUE > :

< Les directeurs généraux délégués ne peuvent étre nommés ou maintenus dans cette fonction au-dela de l'age de 90 ans. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de 1'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Alain Beck Marie-Aline Beck

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POUR COPIE CERTIFIEE A.GE cK. CONFORME A L'ORIGINAL ACMI Société anonyme au capital de 575.450 euros Siége social : PARIS (75012) - 185 rue de Bercy 334 627 502 RCS PARIS

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une société anonyme régie par la loi francaise et les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, la location, le courtage, la promotion pour son compte ou pour le compte de tiers de tous logiciels et matériels informatiques et plus généralement de toutes études, analyses, programmes et traitement de 1'informatique, de toutes machines, matériels, fournitures ou mobiliers de nature quelconque,

le conseil, l'assistance, la formation professionnelle et plus généralement toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux opérations ci-dessus,

- toutes opérations de gestion comptable et financiere pour toutes entreprises ou particuliers,

- la création et l'exploitation directe ou indirecte de tout comnerce de méme nature, la prise d'intérets dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou de nature à favoriser celui de la présente société,

et généralement, toutes opérations comnerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale :

ACMI

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des lettres "S.A.", suivis de l'énonciation du capital social

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A compter du 15 avril 2010, le siége social est fixé a :

Paris (75012) - 185 rue de Bercy

ll peut etre transféré en un tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 francs.

Lors de l'assemblée générale mixte en date du 21 mars 1991, le capital social de la société a été augmenté de 1.500.000 francs, par une incorporation prélevée sur le poste "autres réserves".

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 1995, le capital social de la société a été augmenté de 750.000 francs, par apport en numeraire, par compensation de créance, a due concurrence.

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2001, le capital social de la société a été augmenté de 779.785 francs par incorporation prélevée sur le poste "autres réserves".

Par suite de l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2011 et de l'acte sous seing privé en date du 2 aout 2011, le capital social de la société a été réduit de 39.640 euros par rachat pour annulation de 1.982 actions puis augmenté de 115.090 euros par incorporation prélevée sur le poste de report a nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SOlXANTE QUINZE MlLLE

QUATRE CENT CINQUANTE (575.450) euros et divisé en VINGT TROIS MILLE ET DIX HUlT (23.018) actions de VlNGT CINQ (25) euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de meme catégorie.

Les actions sont nominatives et donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions

prévues par la loi.

8.1. La transmission des actions entre actionnaires s'effectue librement.

8.2. Au cas ou l'un des actionnaires, ci-aprés dénommé le Notifiant désire transférer la

propriété ou donner en gage ou en nantissement tout ou partie des titres de la société lui appartenant a un tiers non actionnaire, ci-apres dénommé le Destinataire, ce transfert en propriété ou en garantie est soumis a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.

8.2.1. Personnes concernées :

Le droit d'agrément ne s'applique pas aux héritiers et ayants droit d'un actionnaire décédé pour la transmission a leur profit des titres de la société leur revenant en tant qu'héritiers ou ayants droit. Il ne s'applique pas non plus en cas de liquidation de biens de communauté entre époux, ni a l'occasion d'opérations intervenant entre conjoints, ascendants ou descendants.

Le droit d'agrément ne s'applique pas en cas de transfert d'actions à une personne nommée administrateur.

Dans le cas ou des actions sont réservées aux salariés de la Société, la présente clause d'agrément s'applique également auxdites actions pour toutes les cessions et transmissions sans

exception, sauf si la cession ou la transmission est faite au profit d'autres salariés de la Société.

8.2.2. Titres concernés :

Le droit d'agrément s'applique, sous réserve des dispositions légales impératives, notamment en cas de transfert d'actions réservées a des salariés, au transfert :

- de toutes les actions existantes de la société, de toutes celles qui seront émises par elle ou de tous droits portant sur lesdites actions, de tous titres ou droits existants ou qui seront émis, conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital de la société ou a un droit de vote;

- et notamment sans que cette énumération soit limitative de tous droits préférentiels de

souscription, de tous droits d'attribution, de toutes obligations convertibles en actions, de toutes obligations échangeables contre des actions, de tous bons de souscription attachés à des obligations, de tous bons de souscription autonomes, de tous certificats de droits de vote, de tous certificats d'investissements, de tous droits indivis portant sur des actions, de tous droits d'usufruit, de tous droits de nue-propriété, de tous droits de jouissance.

8.2.3. Opérations concernées :

Le droit d'agrément s'applique sauf les exceptions ci-dessus prévues a toute opération de quelque nature qu'elle soit ayant pour effet de transférer la propriété d'un titre ou droit visé au paragraphe 8.2.2. ci-dessus et notamment sans que cette énumération soit limitative a toute cession, alors méme que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice, à tout échange a toute dation en paiement, a tout apport, a toute fusion, à toute scission, a tout partage de société

détentrice de titres soumis au droit d'agrément, a toute donation, a tous legs, a tout prét de consommation.

8.2.4. Droit d'agrément du conseil d'administration :

8.2.4.1. En cas d'opération soumise au droit d'agrément, le Notifiant doit notifier a la société par lettre recommandée avec avis de réception le nombre de titres concernés par le droit d'agrément, les nom, prénoms, profession et domicile du Destinataire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société ainsi que les conditions convenues notamment en ce qui concerne le prix et son paiement.

8.2.4.2. Dans le mois qui suit la réception de cette notification, le conseil d'administration est tenu de notifier au Notifiant s'il accepte ou refuse l'opération projetée.

A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis.

8.2.4.3. En cas d'émission de titres ou droits conférant ou donnant vocation a une quote-part du

capital ou a un droit de vote, le conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois a compter

de la date de la réalisation définitive de l'émission des titres pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci soit comme actionnaire soit comme détenteur de titres donnant vocation a une quote-part du capital ou a un droit de vote.

8.2.4.4. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs

présents ou représentés, le Notifiant s'il est administrateur pouvant prendre part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a réclamation.

8.2.4.5. Dans les dix jours de sa décision, le conseil d'administration doit adresser une lettre recommandée avec avis de réception pour en informer le Notifiant ou le cas échéant le tiers souscripteur.

En cas de refus, le Notifiant dispose de huit jours a compter de la réception de la notification

de la décision du conseil pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce a son projet.

8.2.5. Conséquence du refus d'agrément

8.2.5.1. Dans le cas ou le Notifiant ne renonce pas à son projet malgré le refus d'agrément du conseil d'administration, comme dans le cas de refus d'agrément du tiers souscripteur, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les titres soit par des actionnaires ou des tiers, soit avec le consentement du Notifiant ou du tiers souscripteur, par la société, en vue le cas échéant d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus.

8.2.5.2. A cet effet, le conseil d'administration avise les actionnaires, par lettre recommandée

de l'opération projetée et de ses conditions en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

8.2.5.3. Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires acheteurs au conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la réception de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre actionnaires acheteurs des titres offerts est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par le conseil d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés) a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste de titres a attribuer.

8.2.5.4. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans les délais ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des titres offerts, le conseil d'administration peut faire acheter les titres disponibles par des tiers.

8.2.5.5. Dans le cas oi les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie au Notifiant ou au tiers souscripteur les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des titres est fixé d'accord entre eux et le Notifiant ou le tiers souscripteur Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par le Notifiant ou le tiers souscripteur et les actionnaires acheteurs dans la proportion de leur participation dans le capital social avant la cession ou aprés l'émission par rapport a la participation qu'ils détiennent ensemble dans celui-ci avant la cession ou aprés l'émission selon le cas.

8.2.5.6. Dés accord sur le prix, la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Dans les huit jours de la régularisation, le Notifiant ou le tiers souscripteur est avisé par lettre recommandée avec accusé de réception d'avoir a se présenter au siége social, pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intérét.

8.2.5.7. Dans le cas ou la loi le permet et ou la totalité des titres n'a pas été achetée par des

actionnaires ou par des tiers, les titres non achetés peuvent étre achetés par la société si le Notifiant ou le tiers souscripteur est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord

demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Notifiant ou le tiers souscripteur doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil d'administration convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat des titres par la société et de la réduction le cas échéant du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

8.2.5.8. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a

compter de la notification du refus d'agrément, le Notifiant peut réaliser la vente au profit du Destinataire, pour la totalité des titres transférés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. De méme, passé ce délai, le tiers souscripteur est réputé agréé.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, le Notifiant, le tiers souscripteur et les actionnaires dûment appelés.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en especes sont appelées par le consei d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera.

de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret calculé mois par mois, au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, et ce, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ART1CLE 11 - ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sauf exceptions légales.

Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action. sous réserve du délai prévu par la loi pour devenir propriétaire.

La durée des fonctions des administrateurs est égale a la durée maximale autorisée par la loi. Toutefois, un administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des administrateurs et des représentants permanents des personnes morales administrateurs ayant dépassé lage de 90 ans ne pourra étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'iutérét de la société l'exige, sur convocation de son présideut par tous moyens et méme verbalement, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires particuliéres.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante sauf exception prévue par les présents statuts. A titre de réglement intérieur, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administratiou par des moyens de visioconférences prévus par la loi, sont réputés présents sauf exceptions légales (nomination et révocation du présideut, du directeur général et des directeurs généraux délégués, fixation de leur rémunération, arrété de l'inventaire et des comptes annuels, établissement du rapport de gestion, établissemeut des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe).

Les copies et extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés

par le président du couseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué, 1'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur

mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérificatious qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions prévues par la loi.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les fonctions du Président ne peuvent excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président ne peut étre nommé ou maintenu dans cette fonction au-dela de l'age de 90 ans.

15.1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Pour la nomination du directeur général, la voix du président n'est pas prépondérante.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale

par la désignation qu'il fait du président et du directeur général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions prévues par la loi.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

Le Directeur Général ne peut étre nommé ou maintenu dans cette fonction au-delà de l'age de 90 ans.

15.2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

ll représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur

général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

Les directeurs généraux délégués ne peuvent etre nommés ou maintenus dans cette fonction au- dela de l'age de 90 ans.

17.1. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur dans les sociétés qui sont contrlées, au sens de l'article L 233-16 du code de

commerce, par la société dans laquelle est exercé un mandat d'administrateur ou de membre du

conseil de surveillance, des lors que les titres des sociétés contrlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de président.

17.2. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général, de membre de directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxieme mandat peut étre exercé dans une société qui est contrlée, au sens de l'article L 233-16 du code de commerce par la société dans laquelle est exercé un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique, dés lors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

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Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doit ctre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions des trois alinéas ci-dessus du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrle de la socité est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les assemblées se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les extraits ou copies des délibérations sont valablement certifiés et délivrés par le président ou le secrétaire de l'assemblée.

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Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum

et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication prévus par la loi.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

L'assemblée générale ordinaire délibére et statue sur toutes les questions liées aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés qui lui sont présentés par le conseil d'administration avec son rapport de gestion et, le cas échéant, son rapport sur la gestion du

groupe.

S'il résulte des comptes de lexercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale 1'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs

postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Aprs avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces reserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée

générale, ou a défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de lexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de T'exercice. Le montant de ces

acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient counaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

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pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires, les administrateurs et la socité, soit entre les actionnaires eux mémes, relativement aux affaires sociales sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.