Acte du 18 janvier 2024

L'Assemblée générale extraordinaire, aprs lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaires aux comptes sur les capitaux propres établi conformément a l'article L 225-244 du Code de commerce et constatant que :

- la Société a au moins deux ans d'existence,

- les bilans de ses deux premiers exercices sociaux ont été arrétés et approuvés par les actionnaires,

- toutes les actions sont nominatives,

- la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, .le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social,

décide de transformer, a compter de ce jour, la société anonyme ACMI en société par actions simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.

La société conservant sa personnalité juridique, continuera d'exister, sous la forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, avec les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires, par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.

Sa dénomination, son objet, sa durée, son siége et son capital ne sont pas modifiés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de sa transformation en société par actions simplifiée, la société ACM sous sa forme nouvelle est désormais régie par les dispositions légales et réglementaires en

2

vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés annexés que l'Assemblée générale extraordinaire décide d'adopter.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire prend acte :

- que les fonctions d'administrateur de Monsieur Alain Beck, Madame Marie-Aline Beck et Madame Marie-Odile Robardey prennent fin ce jour par l'effet dela transformation de la société ACMI en société par actions simplifiée ;

- qu'en conséquence, les mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de Monsieur Alain Beck prennent fin ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire, prenant acte dela fin des mandats dePrésident duConseil d'administration et deDirecteur Général de Monsieur Alain Beck, décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée en qualité de Président de la Société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée :

Monsieur Alain Beck, né le 22 novembre 1953 a Meaux (77100) demeurant a Le Plessis Robinsson (9230), 24, rue du Belvédére

Monsieur Alain Beck, présent a la réunion, déclare accepter expressément les fonctions qui viennent de lui etre confiées. Il déclare en outre expressément, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour étre Président et n'étre atteint d'aucune mesure ou incompatibilité de nature a lui interdire l'exercice du mandat qui vient de lui étre confié.

Conformément a la loi et aux dispositions del'article 11.2.2. des statuts dela Société, Monsieur Alain Beck assumera la direction et l'administration de la Société, sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les statuts au Conseil d'administration ou aux actionnaires.

A l'égard des tiers, le Président de la Société représentera la Société. Il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

(Maintien des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions)

L'Assemblée générale extraordinaire constate que les mandats de :

3

- la société NSO Expertise Audit (487 898 306 RCS Paris), Commissaire aux comptes titulaire

- et Madame catherine Bergés, Commissaire aux comptes suppléant,

ne sont pas expirés.

En conséquence, elle constate et décide en tant que de besoin que ces mandats se poursuivent jusqu'a la date de leur expiration normale, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités ou besoin sera.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Alain Beck Marie-Aline Beck

Enregistré à : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-HYACINTHE Le 15/12/2023 Dossier 2023 00043239, référence 7544P61 2023 A 12902 Enregistrement : 125 @ Penalites : 0€ Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Claire/B@URNET Publiques Agent des Finance

ACMI Société par actions simplifiée au capital de 575.450 euros Siége social : Paris (75012) - 185, rue de Bercy 334 627 502 RCS Paris

STATUTS (Mis à jour suite à l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2023

ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous la forme de société anonyme le 26 décembre 1985.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2023.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle sera régie par la loi francaise et les présents statuts.

Les associés de la société sont ci-aprés dénommés "actionnaires". Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "actionnaire unique". L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires, le terme collectivité des actionnaires désignant indifféremment l'actionnaire unique ou les actionnaires.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, la location, le courtage, la promotion pour son compte ou pour le compte de tiers de tous logiciels et matériels informatiques et plus généralement de toutes études, analyses, programmes et traitement de l'informatique, de toutes machines, matériels, fournitures ou mobiliers de nature quelconque,

- le conseil, l'assistance, la formation professionnelle et plus généralement toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux opérations ci-dessus,

- toutes opérations de gestion comptable et financiére pour toutes entreprises ou particuliers,

- la création et l'exploitation directe ou indirecte de tout commerce de méme nature, la prise d'intéréts dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou de nature a favoriser celui de la présente société,

et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement & l'objet social ou à tous autres similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale :

ACMI

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée' ou des lettres "SAS" suivis de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :

Paris (75012) - 185, rue de Bercy

Il peut étre transféré en un tout autre lieu du mme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 francs.

Lors de l'assemblée générale mixte en date du 21 mars 1991, le capital social de la société a été augmenté de 1.500.000 francs, par une incorporation prélevée sur le poste "autres réserves".

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 1995, le capital social de la société a été augmenté de 750.000 francs, par apport en numéraire, par compensation de créance, a due concurrence.

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2001, le capital social de la société a été augmenté de 779.785 francs par incorporation prélevée sur le poste "autres réserves"

Par suite de l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2011 et de l'acte sous seing privé en date du 2 aout 2011, le capital social de la société a été réduit de 39.640 euros par rachat pour annulation de 1.982 actions puis augmenté de 115.090 euros par incorporation prélevée sur le poste de report a nouveau.

2

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SOIXANTE QUINZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (575.450) euros et divisé en VINGT TROIS MILLE ET DIX HUIT (23.018) actions de VINGT CINQ (25) euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives et donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 8 - TRANSMISSION DES ACTIONS

8.1. La transmission des actions entre actionnaires s'effectue librement.

8.2. Au cas ou l'un des actionnaires, ci-aprés dénommé le Notifiant désire transférer la propriété ou donner en gage ou en nantissement tout ou partie des titres de la société lui appartenant a un tiers non actionnaire, ci-aprés dénommé le Destinataire, ce transfert en propriété ou en garantie est soumis a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.

8.2.1. Personnes concernées :

Le droit d'agrément ne s'applique pas aux héritiers et ayants droit d'un actionnaire décédé pour la transmission a leur profit des titres de la société leur revenant en tant qu'héritiers ou ayants droit. Il ne s'applique pas non plus en cas de liquidation de biens de communauté entre époux, ni a l'occasion d'opérations intervenant entre conjoints, ascendants ou descendants.

Le droit d'agrément ne s'applique pas en cas de transfert d'actions a une personne nommée administrateur.

Dans le cas ou des actions sont réservées aux salariés de la Société, la présente clause d'agrément s'applique également auxdites actions pour toutes les cessions et transmissions sans exception, sauf si la cession ou la transmission est faite au profit d'autres salariés de la Société.

8.2.2. Titres concernés :

Le droit d'agrément s'applique, sous réserve des dispositions légales impératives, notamment en cas de transfert d'actions réservées a des salariés, au transfert :

- de toutes les actions existantes de la société, de toutes celles qui seront émises par elle ou de tous droits portant sur lesdites actions, de tous titres ou droits existants ou qui seront émis, conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital de la société ou à un droit de vote;

- et notamment sans que cette énumération soit limitative de tous droits préférentiels de souscription, de tous droits d'attribution, de toutes obligations convertibles en actions, de toutes obligations échangeables contre des actions, de tous bons de souscription attachés a des obligations, de tous bons de souscription autonomes, de tous certificats de droits de vote, de tous certificats d'investissements, de tous droits indivis portant sur des actions, de tous droits d'usufruit, de tous droits de nue-propriété, de tous droits de jouissance.

8.2.3. Opérations concernées :

3

Le droit d'agrément s'applique sauf les exceptions ci-dessus prévues a toute opération de quelque nature qu'elle soit ayant pour effet de transférer la propriété d'un titre ou droit visé au paragraphe 8.2.2. ci-dessus et notamment sans que cette énumération soit limitative a toute cession, alors méme que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice, a tout échange, a toute dation en paiement, a tout apport, à toute fusion, a toute scission, a tout partage de société détentrice de titres soumis au droit d'agrément, a toute donation, a tous legs, a tout prét de

consommation.

8.2.4. Droit d'agrément du conseil d'administration :

8.2.4.1. En cas d'opération soumise au droit d'agrément, le Notifiant doit notifier a la société par lettre recommandée avec avis de réception le nombre de titres concernés par le droit d'agrément, les nom, prénoms, profession et domicile du Destinataire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société ainsi que les conditions convenues notamment en ce qui concerne le prix et son paiement.

8.2.4.2. Dans le mois qui suit la réception de cette notification, le Conseil d'administration est tenu de notifier au Notifiant s'il accepte ou refuse l'opération projetée.

A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis.

8.2.4.3. En cas d'émission de titres ou droits conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital ou à un droit de vote, le Conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois à compter de la date de la réalisation définitive de l'émission des titres pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci soit comme actionnaire soit comme détenteur de titres

donnant vocation a une quote-part du capital ou a un droit de vote.

8.2.4.4. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des Administrateurs

présents ou représentés, le Notifiant s'il est membre pouvant prendre part au vote. Conformément aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a réclamation.

8.2.4.5. Dans les dix jours de sa décision, le Conseil d'administration doit adresser une lettre

recommandée avec avis de réception pour en informer le Notifiant ou le cas échéant le tiers souscripteur.

En cas de refus, le Notifiant dispose de huit jours à compter de la réception de la notification de la décision du Conseil d'administration pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce a son projet.

8.2.5. Conséquence du refus d'agrément

8.2.5.1. Dans le cas ou le Notifiant ne renonce pas a son projet malgré le refus d'agrément du Conseil d'administration, comme dans le cas de refus d'agrément du tiers souscripteur, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les titres soit par des actionnaires ou des tiers, soit avec le consentement du Notifiant ou du tiers souscripteur, par la société, en vue le cas

4

échéant d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus.

8.2.5.2. A cet effet, le Président du Conseil d'administration avise les actionnaires, par lettre recommandée de l'opération projetée et de ses conditions en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

8.2.5.3. Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires acheteurs au Conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la réception de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre actionnaires acheteurs des titres offerts est effectuée par le Conseil d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par le Conseil d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés) à autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste de titres à attribuer.

8.2.5.4. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'administration dans les délais ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des titres offerts, le conseil d'administration peut faire acheter les titres disponibles par des tiers.

8.2.5.5. Dans le cas ou les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'administration notifie au Notifiant ou au tiers souscripteur les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des titres est fixé d'accord entre eux et le Notifiant ou le tiers souscripteur. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par le Notifiant ou le tiers souscripteur et les actionnaires acheteurs dans la proportion de leur participation dans le capital social avant la cession ou aprés l'émission par rapport a la participation qu'ils détiennent ensemble dans celui-ci avant la cession ou aprés l'émission selon le cas.

8.2.5.6. Dés accord sur le prix, la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du Conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Dans les huit jours de la régularisation, le Notifiant ou le tiers souscripteur est avisé par lettre recommandée avec accusé de réception d'avoir à se présenter au siége social, pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intérét.

8.2.5.7. Dans le cas ou la loi le permet et ou la totalité des titres n'a pas été achetée par des actionnaires ou par des tiers, les titres non achetés peuvent étre achetés par la société si le Notifiant ou le tiers souscripteur est d'accord. A cet effet, le Conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Notifiant ou le tiers souscripteur doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

S

En cas d'accord, le Conseil d'administration demande au Président de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat des titres par la société et de la réduction le cas échéant du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

8.2.5.8. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'agrément, le Notifiant peut réaliser la vente au profit du Destinataire, pour la totalité des titres transférés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. De méme, passé ce délai, le tiers souscripteur est réputé agréé.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, le Notifiant, le tiers souscripteur et les actionnaires dûment appelés.

ARTICLE 9 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Président de la société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét calculé mois par mois, au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, et ce, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

11.1. Principes

La société est dirigée par un président (le "Président de la société") et le cas échéant un directeur général (le "Directeur Général") avec l'intervention d'un Conseil d'administration régi conformément aux stipulations des présents statuts (le "Conseil d'administration").

11.2. Président de la société

11.2.1. Nomination du Président de la société

Le Président de la société, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société, est désigné par décision collective des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

11.2.2. Durée des fonctions du Président de la société

La durée des fonctions du Président de la société est fixée par décision collective des actionnaires. Son mandat est renouvelable sans limitation.

11.2.3. Pouvoirs du Président de la société

Le Président de la société assume la direction et l'administration de la société, sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les statuts au Conseil d'administration ou aux actionnaires. Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des actionnaires et/ou du Conseil d'administration sont de la compétence du Président de la société.

Dans les rapports avec la société, le Président de la société assume la direction générale de la société. Il peut faire tous actes de gestion dans ll'intérét de la société, sous réserve toutefois des dispositions de l'article 11.4. ci-aprés.

A l'égard des tiers, le Président de la société représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des dispositions de l'article 11.4. ci-apres.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président de la société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les éventuelles dispositions limitant les pouvoirs du Président de la société sont inopposables aux tiers.

Le Président de la société peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsque le Président de la société vient a cesser ses fonctions à moins que leur successeur ne les révoque.

Les délégués du Conseil Social et Economique, s'il en existe, exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par lui.

7

11.2.4. Rémunération du Président de la société

La rémunération du Président de la société (en ce compris toute modification de ladite rémunération et toute rémunération ou prime exceptionnelles), ses modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des actionnaires.

En outre, le Président de la société sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

11.2.5. Cessation de fonctions du Président de la société

Le Président de la société est révocable a tout moment pour juste motif par décision collective

des actionnaires.

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut désigner une personne physique ou morale, actionnaire ou non, pour assurer les fonctions de Président

En cas d'empéchement temporaire ou définitif du Président d'exercer ses fonctions, la collectivité des actionnaires peut désigner une personne physique ou morale, actionnaire ou non, pour assurer les fonctions de Président a compter du jour de l'empéchement et jusqu'au jour de la reprise par le Président de ses fonctions. Cette personne portera le titre de Directeur général délégué.

En cas de décés du Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué, le cas échéant désignés, assurera les fonctions du Président jusqu'a la nomination du nouveau Président. Il devra convoquer les actionnaires, dans les 15 jours du décés du Président, a l'effet de procéder à cette nomination. A défaut de respecter ce délai, tout actionnaire pourra procéder sans délai a cette convocation.

11.3. Directeur Général de la société

11.3.1. Nomination du Directeur Général

Le Président de la société peut désigner un Directeur Général pouvant étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Sauf décision contraire du Président de la société nommant un Directeur Général, celui-ci est investi des mémes pouvoirs que le Président de la société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes rgles en matiere de responsabilité que le Président de la société

11.3.2 Durée des fonctions du Directeur Général

8

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision du Président de la société qui le nomme. Son mandat est renouvelable sans limitation.

11.3.3. Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général (en ce compris toute modification de ladite rémunération et toute rémunération ou prime exceptionnelles), ses modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président de la société.

En outre, le Directeur Général de la société sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

11.3.4 Cessation de fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général est révocable à tout moment pour juste motif par le Président de la société.

11.4. Conseil d'administration

11.4.1. Composition

11.4.1.1. Administrateurs

Il est composé d'au moins deux membres nommés par décision collective des actionnaires (ci- aprs dénommés les "Administrateurs"). Un Administrateur peut étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

La durée du mandat d'un Membre du Conseil d'administration est fixée par décision collective des actionnaires. Cette durée peut etre indéterminée. Chaque Membre du Conseil d'administration est révocable a tout moment et sans préavis par la collectivité des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée.

Le Président de la société, et le cas échant le Directeur Général, sont obligatoirement Membre du Conseil d'administration.

11.4.1.2. Président du Conseil d'administration

Le Président de la société est de droit président du Conseil d'administration (ci-aprés dénommé

le "Président du Conseil d'administration") pendant toute la durée de son mandat.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a la collectivité des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

11.4.2. Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs peuvent recevoir a titre de rémunération des jetons de présence dont le montant est fixé par la collectivité des actionnaires et demeure maintenu jusqu'a nouvelle décision collective.

9

Le Conseil d'administration répartit librement entre les Administrateurs le montant de ces jetons de présence.

Le Président du Conseil d'administration peut percevoir une rémunération fixée par le Conseil d'administration.

11.4.3. Cessation des fonctions des Administrateurs

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration du mandat.

Les Administrateurs pourront etre révoqués a tout moment et sans juste motif par décision collective des actionnaires. La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

11.4.4. Fonctionnement et délibérations du Conseil d'administration

11.4.4.1. Réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation du Président du Conseil d'administration.

La convocation du Conseil d'administration sera effectuée par tout moyen (notamment par voie électronique) au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion, sauf accord contraire de tous les Administrateurs pour que la réunion se tienne sans délai.

Les Administrateurs disposeront de la faculté de se faire représenter aux réunions du Conseil d'administration par un autre Membre du Conseil d'administration au moyen d'un pouvoir écrit.

Les réunions du Conseil d'administration pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence).

Lorsque le Conseil d'administration ne comporte que deux membres, ceux-ci peuvent, sans se réunir, prendre d'un commun accord toutes décisions.

Les décisions du Conseil d'administration seront consignées dans des procés-verbaux écrits et signés par le Président du Conseil d'administration et un Membre du Conseil d'administration

présent.

11.4.4.2. Quorum

Les décisions du Conseil d'administration ne pourront étre valablement prises que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents ou représentés.

Lorsque le Conseil d'administration ne comporte que deux membres, le Conseil d'administration ne délibére valablement que si ses deux membres sont présents.

11.4.4.3. Vote et régles de majorité

Il est précisé que chaque Administrateur disposera d'une voix délibérative lors des délibérations du Conseil d'administration.

10

Le Conseil d'administration statue a la majorité de ses membres présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'administration peuvent également résulter du consentement de la majorité des Administrateurs exprimé dans un acte auquel interviennent tous les Administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.

11.4.5. Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Membre du Conseil d'administration recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONVENTIONS LIBRES

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président de la société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

En outre, les actionnaires peuvent volontairement nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes quand bien méme les conditions rendant obligatoire une telle nomination ne seraient pas réunies.

ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

14.1 Domaine des décisions collectives - Majorités requises

14.1.1. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les

actionnaires de déléguer leurs pouvoirs au Président de la société et le cas échant au Directeur

11

Général conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les actes ou opérations en matiére de modification des statuts, d'augmentation (y compris par incorporation

de réserves ou de primes), d'amortissement ou de réduction de capital, d'émission de toutes valeurs mobiliéres quelle qu'en soit la forme, de dissolution, de liquidation légale ou conventionnelle de la société (notamment la désignation du liquidateur), de nomination et de révocation du ou des Commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux actionnaires, de transformation de la société en une société d'une autre forme ou de prorogation de la durée de la société, de méme que le changement de nationalité de la société, doivent faire l'objet d'une décision des actionnaires adoptée dans les conditions ci-aprés (ci-aprés, une "Décision Collective").

14.1.2. Relevent de la compétence des décisions collectives ordinaires des actionnaires, les décisions suivantes, lesquelles sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

: approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice écoulé, affectation du résultat dudit exercice,

: mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux actionnaires,

. ratification des conventions dites réglementées, dans les conditions prévues par la loi,

modification des statuts consécutive a l'incorporation au capital social de bénéfices, de réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion,

nomination et révocation du Président de la société, fixation de la durée de ses fonctions et de sa rémunération,

nomination et révocation des Administrateurs, fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,

nomination et révocation des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs, de la durée de leur fonction et de leur rémunération,

nomination et demande de révocation en justice des Commissaires aux comptes,

toutes autres décisions collectives ne relevant pas des paragraphes 14.1.3. et 14.1.4. ci- dessous.

14.1.3. Relévent de la compétence des décisions collectives extraordinaires des actionnaires, les décisions suivantes lesquelles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

modification des statuts autres que celles relevant des décisions collectives ordinaires ou

unanimes,

12

application des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits pécuniaires d'un actionnaire ou a l'exclusion d'un actionnaire.

14.1.4. Relévent de la compétence des décisions collectives unanimes, c'est-a-dire requérant

l'accord de tous les actionnaires les décisions suivantes :

modification ou adoption des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire, a l'exclusion d'un actionnaire,

transformation de la société en société dont les associés sont indéfiniment et/ou solidairement responsables du passif social,

augmentations de capital par élévation du nôminal des actions autres que celles réalisées par incorporation de bénéfices, de réserves ou de prime d'émission, d'apport ou de fusion,

.. changement de nationalité de la société.

14.2. Consultation des actionnaires

14.2.1. Mode de consultation des actionnaires

Les Décisions Collectives sont prises à l'initiative du Président de la société ou du Directeur Général.

Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que l'auteur de la convocation jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence). Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte. Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du ou des liquidateurs.

Pour consulter les actionnaires, la personne ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu'elle provoque, le mode de consultation parmi les modes stipulés ci-dessus.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, toutes les Décisions Collectives sont prises par un acte écrit signé par l'actionnaire unique.

14.2.2. Droit de participer aux Décisions Collectives

Tout actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives. Les actionnaires peuvent étre représentés par un actionnaire.

Sont réputés présents pour le calcul des majorités, les actionnaires (i) votant par correspondance ou par télécopie ou par message électronique permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi et (ii) ceux participant à la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).

13

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de la majorité requise des actionnaires exprimé dans un acte auquel interviennent tous les actionnaires, ceux-ci pouvant étre représentés par un actionnaire.

14.2.3. Réunions d'actionnaires

Les actionnaires sont convoqués par tout moyen écrit (notamment par courriel, lettre simple par voie électronique ou par télécopie) (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion (ce délai étant porté a quinze (15) jours si la convocation intervient au mois d'août)

Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrits apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Dés la convocation, le texte

des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des actionnaires sont tenus à leur disposition au siége social. Ceux-ci peuvent demander que la convocation et les documents leur soient adressés soit par lettre simple, télécopie ou message électronique, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Par exception a ce qui précéde, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.

Les réunions d'actionnaires sont présidées par le Président de la société ou le Président du Conseil d'administration. En son absence, les actionnaires élisent eux-mémes le président de la réunion.

Les actionnaires n'ont pas besoin d'étre physiquement présents ou représentés aux réunions et

peuvent, si l'auteur de la convocation le prévoit, participer a la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence)

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par les actionnaires physiquement présents ou représentés lors de leur entrée

en réunion (ou, sur une copie recue par télécopie ou message électronique, par l'actionnaire non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant a cette derniére par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les télécopies mentionnées a la phrase précédente sont annexées a la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.

Les actionnaires peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous les actionnaires sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit.

14.2.4. Délibérations par consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des projets de résolutions, et, lorsque la loi ou les réglements l'exigent, le rapport de l'auteur de la convocation et, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.

14

L'auteur de la convocation fixe le délai pendant lequel les actionnaires pourront retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social a l'attention de l'auteur de la convocation. Ce délai ne peut étre inférieur a cinq (5) jours et supérieur à quinze (15) jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions.

Les actions détenues par tout actionnaire qui n'aura pas adressé sa réponse dans le dlai ci- dessus ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pendant ce délai, les actionnaires peuvent exiger de l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.

14.2.5. Décisions par acte écrit

Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les actionnaires. En pareil cas, aucune forme particuliére ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.

14.2.6. Proces-verbaux

Les Décisions Collectives, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération ainsi que les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote. En cas de consultation écrite, le procés- verbal contient en annexe les réponses des actionnaires.

Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un actionnaire (autre que le président de séance).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la société ou le Directeur Général ou un mandataire habilité a cet effet.

ARTICLE 15 - COMPTES SOCIAUX - COMPTES CONSOLIDES

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

L'assemblée générale ordinaire délibére et statue sur toutes les questions liées aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés qui lui sont présentés par le conseil d'administration avec son rapport de gestion et, le cas échéant, son rapport sur la gestion du groupe.

ARTICLE 16 - AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale. 1'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

15

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

ARTICLE 17 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire

aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces

acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit, entre les actionnaires, les Administrateurs, le Président de la société, le Directeur Général d'une part et d'autre part la société, soit, entre les actionnaires et/ou les Administrateurs et/ou le Président et/ou le Directeur Général de la société eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction commerciale dans le ressort de laquelle est situé le siége social,

sauf exceptions légales.

16

ACMI Société par actions simplifiée au capital de 575.450 euros Siége social : Paris (75012) - 185, rue de Bercy 334 627 502 RCS Paris

STATUTS (Mis à jour suite à l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2023)

ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous la forme de société anonyme le 26 décembre 1985.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'assemblée générale

extraordinaire du 12 décembre 2023.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui

seraient créées ultérieurement. Elle sera régie par la loi francaise et les présents statuts.

Les associés de la société sont ci-aprés dénommés "actionnaires". Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "actionnaire unique". L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires, le terme collectivité des actionnaires désignant indifféremment l'actionnaire unique ou les actionnaires.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, la location, le courtage, la promotion pour son compte ou pour le compte de tiers de tous logiciels et matériels informatiques et plus généralement de toutes études, analyses, programmes et traitement de l'informatique, de toutes machines, matériels, fournitures ou mobiliers de nature quelconque,

- le conseil, l'assistance, la formation professionnelle et plus généralement toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux opérations ci-dessus,

- toutes opérations de gestion comptable et financiére pour toutes entreprises ou particuliers,

- la création et l'exploitation directe ou indirecte de tout commerce de méme nature, la prise d'intéréts dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou de nature a favoriser

celui de la présente société,

et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tous autres similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale :

ACMI

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée' ou des lettres "SAS" suivis de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :

Paris (75012) - 185, rue de Bercy

Il peut étre transféré en un tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 francs.

Lors de l'assemblée générale mixte en date du 21 mars 1991, le capital social de la société a été augmenté de 1.500.000 francs, par une incorporation prélevée sur le poste "autres réserves".

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 1995, le capital social de la société a été augmenté de 750.000 francs, par apport en numéraire, par compensation de créance, a due concurrence.

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2001, le capital social de la société a été augmenté de 779.785 francs par incorporation prélevée sur le poste "autres réserves".

Par suite de l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2011 et de l'acte sous seing privé en date du 2 août 2011, le capital social de la société a été réduit de 39.640 euros par rachat pour annulation de 1.982 actions puis augmenté de 115.090 euros par incorporation prélevée sur le poste de report a nouveau.

2

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SOIXANTE QUINZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (575.450) euros et divisé en VINGT TROIS MILLE ET DIX HUIT (23.018) actions de VINGT CINQ (25) euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives et donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions

prévues par la loi.

ARTICLE 8 - TRANSMISSION DES ACTIONS

8.1. La transmission des actions entre actionnaires s'effectue librement.

8.2. Au cas ou l'un des actionnaires, ci-aprés dénommé le Notifiant désire transférer la

propriété ou donner en gage ou en nantissement tout ou partie des titres de la société lui appartenant a un tiers non actionnaire, ci-aprés dénommé le Destinataire, ce transfert en propriété ou en garantie est soumis a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.

8.2.1. Personnes concernées :

Le droit d'agrément ne s'applique pas aux héritiers et ayants droit d'un actionnaire décédé pour

la transmission a leur profit des titres de la société leur revenant en tant qu'héritiers ou ayants droit. IIl ne s'applique pas non plus en cas de liquidation de biens de communauté entre époux, ni a l'occasion d'opérations intervenant entre conjoints, ascendants ou descendants.

Le droit d'agrément ne s'applique pas en cas de transfert d'actions a une personne nommée administrateur.

Dans le cas ou des actions sont réservées aux salariés de la Société, la présente clause d'agrément s'applique également auxdites actions pour toutes les cessions et transmissions sans exception, sauf si la cession ou la transmission est faite au profit d'autres salariés de la Société.

8.2.2. Titres concernés :

Le droit d'agrément s'applique, sous réserve des dispositions légales impératives, notamment en cas de transfert d'actions réservées a des salariés, au transfert :

- de toutes les actions existantes de la société, de toutes celles qui seront émises par elle ou de tous droits portant sur lesdites actions, de tous titres ou droits existants ou qui seront émis. conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital de la société ou a un droit de vote;

- et notamment sans que cette énumération soit limitative de tous droits préférentiels de souscription, de tous droits d'attribution, de toutes obligations convertibles en actions, de toutes obligations échangeables contre des actions, de tous bons de souscription attachés à des obligations, de tous bons de souscription autonomes, de tous certificats de droits de vote, de tous certificats d'investissements, de tous droits indivis portant sur des actions, de tous droits d'usufruit, de tous droits de nue-propriété, de tous droits de jouissance.

8.2.3. Opérations concernées :

3

Le droit d'agrément s'applique sauf les exceptions ci-dessus prévues a toute opération de quelque nature qu'elle soit ayant pour effet de transférer la propriété d'un titre ou droit visé au paragraphe 8.2.2. ci-dessus et notamment sans que cette énumération soit limitative à toute cession, alors méme que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice, à tout échange, a toute dation en paiement, a tout apport, a toute fusion, a toute scission, a tout partage de société détentrice de titres soumis au droit d'agrément, a toute donation, à tous legs, a tout prét de consommation.

8.2.4. Droit d'agrément du conseil d'administration :

8.2.4.1. En cas d'opération soumise au droit d'agrément, le Notifiant doit notifier a la société par lettre recommandée avec avis de réception le nombre de titres concernés par le droit d'agrément, les nom, prénoms, profession et domicile du Destinataire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société ainsi que les conditions convenues notamment en ce qui concerne le prix et son paiement.

8.2.4.2. Dans le mois qui suit la réception de cette notification, le Conseil d'administration est tenu de notifier au Notifiant s'il accepte ou refuse l'opération projetée.

A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis.

8.2.4.3. En cas d'émission de titres ou droits conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital ou à un droit de vote, le Conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois a compter de la date de la réalisation définitive de l'émission des titres pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci soit comme actionnaire soit comme détenteur de titres donnant vocation à une quote-part du capital ou a un droit de vote.

8.2.4.4. La décision d'acceptation doit etre prise à la majorité des deux tiers des Administrateurs présents ou représentés, le Notifiant s'il est membre pouvant prendre part au vote. Conformément aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a réclamation.

8.2.4.5. Dans les dix jours de sa décision, le Conseil d'administration doit adresser une lettre

recommandée avec avis de réception pour en informer le Notifiant ou le cas échéant le tiers souscripteur.

En cas de refus, le Notifiant dispose de huit jours a compter de la réception de la notification de la décision du Conseil d'administration pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce a son projet.

8.2.5. Conséquence du refus d'agrément

8.2.5.1. Dans le cas ou le Notifiant ne renonce pas à son projet malgré le refus d'agrément du Conseil d'administration, comme dans le cas de refus d'agrément du tiers souscripteur, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les titres soit par des actionnaires ou des tiers, soit avec le consentement du Notifiant ou du tiers souscripteur, par la société, en vue le cas

échéant d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus.

8.2.5.2. A cet effet, le Président du Conseil d'administration avise les actionnaires, par lettre recommandée de ll'opération projetée et de ses conditions en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

8.2.5.3. Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires acheteurs au Conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la réception de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre actionnaires acheteurs des titres offerts est effectuée par le Conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par le Conseil d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou

eux dûment appelés) a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste de titres a attribuer.

8.2.5.4. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'administration dans les délais

ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des titres offerts, le conseil d'administration peut faire acheter les titres disponibles par des tiers.

8.2.5.5. Dans le cas ou les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'administration notifie au Notifiant ou au tiers souscripteur les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des titres est fixé d'accord entre eux et le Notifiant ou le tiers souscripteur. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par le Notifiant ou le tiers souscripteur et les actionnaires acheteurs dans la proportion de leur participation dans le capital social avant la cession ou aprés l'émission par rapport a la participation qu'ils détiennent ensemble dans celui-ci avant la cession ou aprés l'émission selon le cas.

8.2.5.6. Dés accord sur le prix, la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du Conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Dans les huit jours de la régularisation, le Notifiant ou le tiers souscripteur est avisé par lettre recommandée avec accusé de réception d'avoir à se présenter au siége social, pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intéret.

8.2.5.7. Dans le cas ou la loi le permet et ou la totalité des titres n'a pas été achetée par des actionnaires ou par des tiers, les titres non achetés peuvent étre achetés par la société si le Notifiant ou le tiers souscripteur est d'accord. A cet effet, le Conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Notifiant ou 1e tiers souscripteur doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

5

En cas d'accord, le Conseil d'administration demande au Président de convoquer une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat des titres par la société et de la réduction le cas échéant du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

8.2.5.8. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'agrément, le Notifiant peut réaliser la vente au profit du Destinataire, pour la totalité des titres transférés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. De méme, passé ce délai, le tiers souscripteur est réputé agréé.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, le Notifiant, le tiers souscripteur et les actionnaires dûment appelés.

ARTICLE 9 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le Président de la société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét calculé mois par mois, au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, et ce, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

11.1. Principes

La société est dirigée par un président (le "Président de la société") et le cas échéant un directeur général (le "Directeur Général") avec l'intervention d'un Conseil d'administration régi conformément aux stipulations des présents statuts (le "Conseil d'administration").

6

11.2. Président de la société

11.2.1. Nomination du Président de la société

Le Président de la société, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société, est désigné par décision collective des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

11.2.2. Durée des fonctions du Président de la société

La durée des fonctions du Président de la société est fixée par décision collective des actionnaires. Son mandat est renouvelable sans limitation.

11.2.3. Pouvoirs du Président de la société

Le Président de la société assume la direction et l'administration de la société, sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les statuts au Conseil d'administration ou aux actionnaires. Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des actionnaires et/ou du Conseil d'administration sont de la compétence du

Président de la société.

Dans les rapports avec la société, le Président de la société assume la direction générale de la société. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, sous réserve toutefois des dispositions de l'article 11.4. ci-aprés.

A l'égard des tiers, le Président de la société représente la société. Il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des dispositions de l'article 11.4. ci-aprés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président de la société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les éventuelles dispositions limitant les pouvoirs du Président de la société sont inopposables

aux tiers.

Le Président de la société peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsque le Président de la société vient à cesser ses fonctions a moins

que leur successeur ne les révoque.

Les délégués du Conseil Social et Economique, s'il en existe, exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par lui.

11.2.4. Rémunération du Président de la société

La rémunération du Président de la société (en ce compris toute modification de ladite rémunération et toute rémunération ou prime exceptionnelles), ses modalités de fixation et de

réglement sont déterminées par décision collective des actionnaires.

En outre, le Président de la société sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

11.2.5. Cessation de fonctions du Président de la société

Le Président de la société est révocable a tout moment pour juste motif par décision collective des actionnaires.

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut désigner une personne physique ou morale, actionnaire ou non, pour assurer les fonctions de Président

En cas d'empéchement temporaire ou définitif du Président d'exercer ses fonctions, la

collectivité des actionnaires peut désigner une personne physique ou morale, actionnaire ou non, pour assurer les fonctions de Président a compter du jour de l'empéchement et jusqu'au jour de la reprise par le Président de ses fonctions. Cette personne portera le titre de Directeur général délégué.

En cas de décés du Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué, le cas échéant désignés, assurera les fonctions du Président jusqu'a la nomination du nouveau Président. Il devra convoquer les actionnaires, dans les 15 jours du décés du Président, a l'effet de procéder à cette nomination. A défaut de respecter ce délai, tout actionnaire pourra procéder sans délai à cette convocation.

11.3. Directeur Général de la société

11.3.1. Nomination du Directeur Général

Le Président de la société peut désigner un Directeur Général pouvant étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Sauf décision contraire du Président de la société nommant un Directeur Général, celui-ci est investi des mémes pouvoirs que le Président de la société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président de la société.

11.3.2 Durée des fonctions du Directeur Général

8

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision du Président de la société qui le nomme. Son mandat est renouvelable sans limitation.

11.3.3. Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général (en ce compris toute modification de ladite rémunération et toute rémunération ou prime exceptionnelles), ses modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président de la société.

En outre, le Directeur Général de la société sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

11.3.4_ Cessation de fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général est révocable à tout moment pour juste motif par le Président de la société.

11.4. Conseil d'administration

11.4.1. Composition

11.4.1.1. Administrateurs

Il est composé d'au moins deux membres nommés par décision collective des actionnaires (ci- aprés dénommés les "Administrateurs"). Un Administrateur peut étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

La durée du mandat d'un Membre du Conseil d'administration est fixée par décision collective

des actionnaires. Cette durée peut étre indéterminée. Chaque Membre du Conseil d' administration est révocable a tout moment et sans préavis par la collectivité des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée.

Le Président de la société, et le cas échant le Directeur Général, sont obligatoirement Membre du Conseil d'administration.

11.4.1.2. Président du Conseil d'administration

Le Président de la société est de droit président du Conseil d'administration (ci-aprés dénommé le "Président du Conseil d'administration") pendant toute la durée de son mandat.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a la collectivité des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission.

11.4.2. Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs peuvent recevoir à titre de rémunération des jetons de présence dont le montant est fixé par la collectivité des actionnaires et demeure maintenu jusqu'a nouvelle décision collective.

Le Conseil d'administration répartit librement entre les Administrateurs le montant de ces jetons de présence.

Le Président du Conseil d'administration peut percevoir une rémunération fixée par le Conseil d'administration.

11.4.3. Cessation des fonctions des Administrateurs

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration du mandat.

Les Administrateurs pourront étre révoqués à tout moment et sans juste motif par décision collective des actionnaires. La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

11.4.4. Fonctionnement et délibérations du Conseil d'administration

11.4.4.1. Réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sur convocation du Président du Conseil d'administration.

La convocation du Conseil d'administration sera effectuée par tout moyen (notamment par voie électronique) au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion, sauf accord contraire de tous les Administrateurs pour que la réunion se tienne sans délai.

Les Administrateurs disposeront de la faculté de se faire représenter aux réunions du Conseil d'administration par un autre Membre du Conseil d'administration au moyen d'un pouvoir écrit.

Les réunions du Conseil d'administration pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence).

Lorsque le Conseil d'administration ne comporte que deux membres, ceux-ci peuvent, sans se réunir, prendre d'un commun accord toutes décisions.

Les décisions du Conseil d'administration seront consignées dans des procés-verbaux écrits et signés par le Président du Conseil d'administration et un Membre du Conseil d'administration

présent.

11.4.4.2. Quorum

Les décisions du Conseil d'administration ne pourront étre valablement prises que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents ou représentés.

Lorsque le Conseil d'administration ne comporte que deux membres, le Conseil d'administration ne délibére valablement que si ses deux membres sont présents.

11.4.4.3. Vote et regles de majorité

Il est précisé que chaque Administrateur disposera d'une voix délibérative lors des délibérations du Conseil d'administration.

10

Le Conseil d'administration statue a la majorité de ses membres présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'administration peuvent également résulter du consentement de la majorité des Administrateurs exprimé dans un acte auquel interviennent tous les Administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.

11.4.5. Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et

régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Membre du Conseil d'administration recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONVENTIONS LIBRES

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prévues par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président de la société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

En outre, les actionnaires peuvent volontairement nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes quand bien méme les conditions rendant obligatoire une telle nomination ne seraient pas réunies.

ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

14.1 Domaine des décisions collectives - Majorités requises

14.1.1. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les actionnaires de déléguer leurs pouvoirs au Président de la société et le cas échant au Directeur

11

Général conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les actes ou opérations en matiére de modification des statuts, d'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), d'amortissement ou de réduction de capital, d'émission de toutes valeurs mobiliéres quelle qu'en soit la forme, de dissolution, de liquidation légale ou conventionnelle de la société (notamment la désignation du liquidateur), de nomination et de révocation du ou des Commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux actionnaires, de transformation de la société en

une société d'une autre forme ou de prorogation de la durée de la société, de méme que le changement de nationalité de la société, doivent faire l'objet d'une décision des actionnaires adoptée dans les conditions ci-aprés (ci-aprés, une "Décision Collective").

14.1.2. Relévent de la compétence des décisions collectives ordinaires des actionnaires, les décisions suivantes, lesquelles sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice écoulé, affectation du résultat dudit exercice,

mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux actionnaires,

ratification des conventions dites réglementées, dans les conditions prévues par la loi,

modification des statuts consécutive a l'incorporation au capital social de bénéfices, de

réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion,

nomination et révocation du Président de la société, fixation de la durée de ses fonctions et de sa rémunération,

nomination et révocation des Administrateurs, fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,

nomination et révocation des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs, de la durée de leur fonction et de leur rémunération,

nomination et demande de révocation en justice des Commissaires aux comptes,

toutes autres décisions collectives ne relevant pas des paragraphes 14.1.3. et 14.1.4. ci- dessous.

14.1.3. Relévent de la compétence des décisions collectives extraordinaires des actionnaires. les décisions suivantes lesquelles sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

modification des statuts autres que celles relevant des décisions collectives ordinaires ou unanimes,

12

. application des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, à la suspension des droits pécuniaires d'un actionnaire ou a l'exclusion d'un actionnaire.

14.1.4. Relévent de la compétence des décisions collectives unanimes, c'est-a-dire requérant l'accord de tous les actionnaires les décisions suivantes :

modification ou adoption des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire, a l'exclusion d'un actionnaire,

transformation de la société en société dont les associés sont indéfiniment et/ou

solidairement responsables du passif social,

augmentations de capital par élévation du nominal des actions autres que celles réalisées par

incorporation de bénéfices, de réserves ou de prime d'émission, d'apport ou de fusion,

- changement de nationalité de la société.

14.2. Consultation des actionnaires

14.2.1. Mode de consultation des actionnaires

Les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du Président de la société ou du Directeur Général.

Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que l'auteur de la convocation jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence). Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte. Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du ou des liquidateurs.

Pour consulter les actionnaires, la personne ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu'elle provoque, le mode de consultation parmi les modes stipulés ci-dessus.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, toutes les Décisions Collectives sont prises par un acte écrit signé par l'actionnaire unique.

14.2.2. Droit de participer aux Décisions Collectives

Tout actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives. Les actionnaires peuvent étre représentés par un actionnaire.

Sont réputés présents pour le calcul des majorités, les actionnaires (i) votant par correspondance ou par télécopie ou par message électronique permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi et (ii) ceux participant a la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).

13

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de la majorité requise des actionnaires exprimé dans un acte auquel interviennent tous les actionnaires, ceux-ci pouvant étre représentés par un actionnaire.

14.2.3. Réunions d'actionnaires

Les actionnaires sont convoqués par tout moyen écrit (notamment par courriel, lettre simple. par voie électronique ou par télécopie) (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion (ce délai étant porté a quinze (15) jours si la convocation intervient au mois d'aout).

Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrits apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des actionnaires sont

tenus a leur disposition au siége social. Ceux-ci peuvent demander que la convocation et les documents leur soient adressés soit par lettre simple, télécopie ou message électronique, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Par exception a ce qui précéde, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

manifestent leur accord exprés par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.

Les réunions d'actionnaires sont présidées par le Président de la société ou le Président du Conseil d'administration. En son absence, les actionnaires élisent eux-mémes le président de la réunion.

Les actionnaires n'ont pas besoin d'etre physiquement présents ou représentés aux réunions et peuvent, si l'auteur de la convocation le prévoit, participer a la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dament émargée par les actionnaires physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une copie recue par télécopie ou message électronique, par l'actionnaire non physiquement présent ou représenté a la réunion, mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les télécopies mentionnées a la phrase précédente sont annexées a la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.

Les actionnaires peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous les actionnaires sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit.

14.2.4. Délibérations par consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des projets de résolutions, et, lorsque la loi ou les réglements l'exigent, le rapport de l'auteur de la convocation et, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.

14

L'auteur de la convocation fixe le délai pendant lequel les actionnaires pourront retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social a l'attention de l'auteur de la convocation. Ce délai ne peut etre inférieur à cinq (5) jours et supérieur à quinze (15) jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions.

Les actions détenues par tout actionnaire qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pendant ce délai, les actionnaires peuvent exiger de l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.

14.2.5. Décisions par acte écrit

Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les actionnaires. En pareil cas, aucune forme particuliére ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.

14.2.6. Procés-verbaux

Les Décisions Collectives, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération ainsi que les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote. En cas de consultation écrite, le procés- verbal contient en annexe les réponses des actionnaires.

Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un actionnaire (autre que le président de séance).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la société ou le Directeur Général ou un mandataire habilité a cet effet.

ARTICLE 15 - COMPTES SOCIAUX - COMPTES CONSOLIDES

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

L'assemblée générale ordinaire délibére et statue sur toutes les questions liées aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés qui lui sont présentés par le conseil d'administration avec son rapport de gestion et, le cas échéant, son rapport sur la gestion du

groupe.

ARTICLE 16 - AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs

postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

15

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

ARTICLE 17 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit, entre les actionnaires, les Administrateurs, le Président de la société, le Directeur Général d'une part et d'autre part la société, soit, entre les actionnaires et/ou les Administrateurs et/ou le Président et/ou le Directeur Général de la société eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction commerciale dans le ressort de laquelle est situé le siége social, sauf exceptions légales.

16