Acte du 9 décembre 2021

Report 480 parts

- Monsieur ROGAZZO Serge, celibataire, ne le 22/11/1962 a Gap (05), demeurant 1 Bis place aux Herbes 05000 Gap n° 511 a 960,ci 450 parts

- Monsieur ROGAZZO Carmine, marie Ie 23/09/1978 & St Bonnet en Champsaur (05), né le 02/02/1955a Ariano Irpino (Italie) demeurant Rue Pra foura 05500 St Bonnet noo 91 a 990, ci..... 30 parts

- Monsieur GIAI Gérard, Célibataire, né le 26/03/1949 a La Tronche (38). demeurant Les Orimes - La Futaie 11 Rue des Charmettes 05000 GAP n° 991 a 1020, ci .... 30 parts - Monsieur OUTRE Christophe, Thierry, Marié le 24/08/1996 & Digne (04) ne le 02 Février 1971 a Digne (04) demeurant 16 Allée de Provence 04100 MANOSQUE n° 1021 a 1050, ci...... 30 parts - La S.A.R.L. FINANCIERE SUD INVESTISSEMENT, Au capital de 400.000 Frs, dont le siege social est situe a MANOSQUE (04) "L'ATRIUM 2", Rue de la Bastide, n° 1 a 30 et n° 1051 a 1200, ci . 180 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

La société menbre de l'ordre communique annuellement au Conseil de lordre dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toutes modifications apportées a cette liste.

'Elle sera tenue a 1a disposition des pouvoirs publics et tous tiers intéressés.

Les trois quarts des parts doivent etre détenues par des experts-conptables inscrits au tableau de l'ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.

Si une autre société d'expertise comptable vient a détenir des parts de la présente société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente à celle des parts que les experts-comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts composant son capital.

Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2011 et suivant un acte de cess1on de parts sociales sous seings privés en date du 31 décembre 2011, les parts ont été attribuées comme suit :

- a Monsieur Gérard GARCIN. quatre cent cinquante parts sociales, numérotées de 31 & 480, ci.. 450 parts - a Monsieur Gérard GIAI, trente parts sociales, numérotées de 991 a 1020, ci. 30 parts - a Monsieur Driss LAKSIRI, cent vingt parts sociales, numérotées de 481 & 510 et 1 a 30 et 1051 a 1110, ci ... 120 parts - a Monsieur Christophe OUTRE, trente parts sociales, numérotées de 1021 a 1050, ci........ 30 parts - a Monsieur Carmine ROGAZZO, cent vingt parts sociales, numérotées de 961 & 990 et 1111 a 1200, ci .... 120 parts - à Monsieur Serge ROGAZZO, quatre cent cinquante parts sociales, numérotées de 511 a 960, ci. 450 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1200 parts >

Article "109" - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en nunéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prine ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire T'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital sans etre préalablement agréée par les associés conformément aux dispositions-de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, 218 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 12 des statuts.

Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation (comme d'ailleurs de diminution) doit respecter les régles déontologiques rappelées à l'article des présentes sur les quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels experts-comptables.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acqureur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

6

L'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée génerale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux inois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire,

2 - Pertes. ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le inontant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitiédu capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins pour perinettre l'échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles.

Article "110n : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES.- INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'emettre des vaieurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

Article "12°" = TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou parle dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

- Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer i'asseinblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. :

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinea ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3- Qbligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civi.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La societé peut égaleinent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m≠ délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détermine conformément & l'article 1843-4 du code civil.

Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale,

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui detient les parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

En tout état de cause, les trois quarts du capital et des droits de vote doivent toujours &tre détenus par -des experts-comptables, conformément a l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément , les héritiers , ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés , par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire , sans préjudice du droit , pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

- Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants , une lettre recommandée avec demande d'avis de réception , lui faisant part du décs , mentionnant les qualités des heritiers , ayants droit ou conjoint survivant de l'associe décédé et le nonbre de parts concernées , et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers , ayants droits ou conjoint survivant .

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de cominunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régiine matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts cominunes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Retrait d'un associé

Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société. Le retrait pourra @tre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'exclusion d'un associé sera également prononcée par l'assemblée générale aux conditions extraordinaires de majorité, ds l'instant ou un associé, salarié ou mandataire de la société, ou d'une de ses filiales, cessera ces dites fonctions.

Le professionnel associé, radié du tableau, cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société à compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soit maintenues les quotités fixées a l'article 9 des présentes pour la participation des professionnels dans le capital. l peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts et ce rachat total peut aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés.

Dans tous les cas prévus au présent alinéa, l'associé partant aura droit au remboursement de ses parts a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Article "13°" - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour SA Chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les repr'senter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu - propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article "14 " =DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits. attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les

10

associés

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la deinande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

Article "15"" - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute parle décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

5 R

11