VALEM
Acte du 10 février 2022
Début de l'acte
RCS : TOURS
Code greffe : 3701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00671 Numero SIREN : 839 879 525
Nom ou dénomination : VALEM
Ce depot a ete enregistré le 10/02/2022 sous le numero de depot 1262
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
10FEV.2022
VALEM F.PRINTEMS Greff Société par actions simplifiée au capital de 342 450.€ Siége social : 1 Rue des Fougéres,37150 CIVRAY DE T@URAfNE RCS 839 879 525 RCS TOURS
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAiRE DU 28 DECEMBRE2021
L'an deux mil vingt et un,
Le 28 décembre,
A 10 heures,
Les associés de la société VALEM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société MULTYPACK, 42 Rue de Paris, ZA des Forts,28500 CHERISY, sur convocation faite par lettre simple adressée le 13 décembre 2021 à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric GENTY, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Valentin GENTY, associé représentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Madame Emilie GENTY est désignée comme secrétaire.
La société AUDITEURS MICHEL ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société réguliérement convoquée, est excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 34 245 actions sur les 34 245 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Réduction du capital social d'une somme de 40 290 € par voie de rachat d'actions,
-Modalités de la réduction de capital
- Augmentation du capital social de 40 290 € par incorporation de réserves et attribution gratuite de 4 029 actions nouvelles,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Le Président rappelle que la réduction de capital soumise au vote des associés, en ce qu'elle porte atteinte au principe de l'égalité entre les associés, devra recueillir l'accord unanime de tous les associés de la Société.
Puis le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 3701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00671 Numero SIREN : 839 879 525
Nom ou dénomination : VALEM
Ce depot a ete enregistré le 10/02/2022 sous le numero de depot 1262
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
10FEV.2022
VALEM F.PRINTEMS Greff Société par actions simplifiée au capital de 342 450.€ Siége social : 1 Rue des Fougéres,37150 CIVRAY DE T@URAfNE RCS 839 879 525 RCS TOURS
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAiRE DU 28 DECEMBRE2021
L'an deux mil vingt et un,
Le 28 décembre,
A 10 heures,
Les associés de la société VALEM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société MULTYPACK, 42 Rue de Paris, ZA des Forts,28500 CHERISY, sur convocation faite par lettre simple adressée le 13 décembre 2021 à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric GENTY, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Valentin GENTY, associé représentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Madame Emilie GENTY est désignée comme secrétaire.
La société AUDITEURS MICHEL ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société réguliérement convoquée, est excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 34 245 actions sur les 34 245 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Réduction du capital social d'une somme de 40 290 € par voie de rachat d'actions,
-Modalités de la réduction de capital
- Augmentation du capital social de 40 290 € par incorporation de réserves et attribution gratuite de 4 029 actions nouvelles,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Le Président rappelle que la réduction de capital soumise au vote des associés, en ce qu'elle porte atteinte au principe de l'égalité entre les associés, devra recueillir l'accord unanime de tous les associés de la Société.
Puis le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 40 290 €, pour le ramener de 342 450 £ a 302 160 £, par voie de rachat de 4 029 actions de 10 £ de nominal chacune, au prix de 38,55 € par action, appartenant à l'Associée suivante :
la société OGEA DEVELOPPEMENT a hauteur de 4 029 actions,soit pour un montant total de 15531795€
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de 115 027,95 € sera imputé sur le poste "Autres Réserves".
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées dans les délais légaux, et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
Ainsi, l'Assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l'article L.225-205 du Code de commerce, les opérations de réduction du capital ne pourront commencer pendant le délai d'opposition des créanciers sociaux, ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Si le juge de premiére instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital sera immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction pourront commencer.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de tous les associés de la Société
la société OGEA DEVELOPPEMENT a hauteur de 4 029 actions,soit pour un montant total de 15531795€
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de 115 027,95 € sera imputé sur le poste "Autres Réserves".
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées dans les délais légaux, et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
Ainsi, l'Assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l'article L.225-205 du Code de commerce, les opérations de réduction du capital ne pourront commencer pendant le délai d'opposition des créanciers sociaux, ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Si le juge de premiére instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital sera immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction pourront commencer.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de tous les associés de la Société
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et sous la condition suspensive de réalisation de la réduction de capital décidée à la premiére résolution, décide d'augmenter le capital social, qui sera alors de 302 160 € divisé en 30 216 actions de 10 € chacune, d'une somme de 40 290 £ pour le porter à 342 450 £ par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "Autres Réserves".
Cette augmentation de capital sera réalisée par voie de création de 4 029 actions nouvelles de 10 € chacune, attribuées gratuitement aux associés à raison de 1 343 actions nouvelles pour 10 072 actions anciennes
La date de mise en jouissance des actions nouvelles sera fixée au jour d'ouverture de l'exercice en cours. Les actions nouvelles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les associés feront leur affaire personnelle des droits formant rompus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Cette augmentation de capital sera réalisée par voie de création de 4 029 actions nouvelles de 10 € chacune, attribuées gratuitement aux associés à raison de 1 343 actions nouvelles pour 10 072 actions anciennes
La date de mise en jouissance des actions nouvelles sera fixée au jour d'ouverture de l'exercice en cours. Les actions nouvelles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les associés feront leur affaire personnelle des droits formant rompus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous les conditions suspensive visées aux résolutions précédentes de réduction de capital et d'augmentation de capital, décide de modifier l'article 6 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Il est créé un 2éme et un 3éme paragraphe libellés comme suit, le texte existant s'inscrivant dans un paragraphe 1. :
" 2. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2021 et des décisions du Président en date du , le capital social a été réduit d'une
somme de 40 290 € pour étre ramené de 342 450 £ à 302 160 €. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de rachat de 4 029 actions de 10 € de nominal chacune.
3. Aux termes de ces mémes délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2021 et des décisions du Président en date du le capital social a été augmenté de 40 290 £, par prélévement de ladite somme sur le poste "Autres Réserves" pour étre ainsi fixé a 342 450 €. '
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de porter la date de ses décisions visées ci-dessus, dans les statuts mis à jour, dés la constatation du caractére définitif de la réduction et de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Il est créé un 2éme et un 3éme paragraphe libellés comme suit, le texte existant s'inscrivant dans un paragraphe 1. :
" 2. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2021 et des décisions du Président en date du , le capital social a été réduit d'une
somme de 40 290 € pour étre ramené de 342 450 £ à 302 160 €. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de rachat de 4 029 actions de 10 € de nominal chacune.
3. Aux termes de ces mémes délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2021 et des décisions du Président en date du le capital social a été augmenté de 40 290 £, par prélévement de ladite somme sur le poste "Autres Réserves" pour étre ainsi fixé a 342 450 €. '
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de porter la date de ses décisions visées ci-dessus, dans les statuts mis à jour, dés la constatation du caractére définitif de la réduction et de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser les opérations ayant fait l'objet des résolutions ci-dessus.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président M. Eric GENTY
Le scrutateur Le secrétaire M.Valentin GENTY Mme Emilie GENTY
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président M. Eric GENTY
Le scrutateur Le secrétaire M.Valentin GENTY Mme Emilie GENTY