Acte du 28 mai 2018

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de besoin, application des dispositions non contraires du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet :

l'acquisition, la gestion et la disposition de toutes parts sociales, actions et valeurs mobiliéres émises à quelque titre que ce soit par des sociétés francaises ou étrangéres, quelque soient leur objet social et leur activité, a vocation industrielle, commerciale, financiére ou immobiliére, la gestion de tous produits issus de ces participations et leur remploi sous forme mobiliére ou immobiliére, ainsi que l'animation de ces participations par des prestations administratives, commerciales, comptable et financiéres, et leur gestion par la prise de mandat ;

La participation de la Société, par tous moyens, directernent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : " VALEM "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel eile est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 1 Rue des Fougéres, 37150 CIVRAY DE TOURAINE.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, ia décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

EG JURICITE EG 24 2 Soci6te dAvocats

La durée de la Société est fixée a guatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

A la constitution, le capitai social est constitué par les apports en nature suivants :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire de SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (72.450 @) correspondant a SEPT MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ (7.245) actions de numéraire, d'une valeur nominale de DiX euros (10 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du ..3-.c*.... 2018 par la banque Crédit Agricole Val de France, Agence Entreprise de DREUX (28100), dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par Ies associés, soit SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (72.450 €), a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

Apports en nature

Monsieur Eric GENTY apporte à la Société, ia pleine et entiére propriété de TROIS CENTS (300) actions lui appartenant en propre sur les 300 actions lui appartenant dans la société "ALLIEX", SAs au capital de 3.000 £, dont le siége social est fixé 1 Rue des Fougéres, 37150 CIVRAY DE TOURAINE, immatricuiée au RCS de CHARTRES sous le n* 537 802 647.

Monsieur Eric GENTY a déclaré, ce qu'à expressément reconnu Madame Claudine GALLOCHE, son épouse, en application des articles 1406 alinéa 2 et 1434 du Code civil, que les actions lui appartenant dans le capital de la société ALLIEX lui appartiennent en propre, suite à remploi de biens propres, qu'il effectue le présent apport pour tenir lieu de remploi de ses actions propres afin que les actions de la société VALEM, remises en échange, à due concurrence, lui demeurent propres par l'effet de la subrogation réelle.

Les 300 actions de la société "ALLIEX" sont apportées pour leur valeur estimative unitaire de NEUF CENTS Euros (900 @), soit pour les 300 actions au prix total de DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE Euros (270.000 €).

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'apporteur 27.000 actions intégralement libérées.

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 15 novembre 2017, sous sa responsabilité, par la Société "ABc CONsULTING", domiciliée 6 Rue Suzanne Lacorre, 87000 LIMOGES, Commissaire aux apports désigné par décision unanime des futurs Associés en date du 9 octobre 2017. Le rapport, ainsi que ie courrier complémentaire du Commissaire aux comptes en date du .2.4.ai: .. 2018, ont été déposés a l'adresse du siége social trois jours au moins avant la signature des statuts et un exemplaire demeurera annexé à chacun des originaux des présentes.

Total des apports

Les apports en numéraire s'élévent à 72.450 € Les apports en nature s'élévent à 270.000 €

Le montant total des apports s'éléve à 342.450 €

JURICITE: EG 3 EG VU Societe d Avocats G

Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE Euros (342.450 €).

1l est divisé en TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ (34.245) actions de DIX Euros (10 €) chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seuie compétente pour décider, sur ie rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'articie L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiei, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour Ies décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

HI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de ta Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale

JURICITE EG Vt 4 EG Societe d Avocats

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

L'Assembiée Générale Extraordinaire statuant à l'unanimité des associés, peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et modalités prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant à l'unanimité des associés, fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Président.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société

JURICITE Es 5 E6 Societe d'Avocats CG

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Les actions sont inaliénables à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou à compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital, et ce jusqu'au 31 décembre 2019.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elies- mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.

Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président devra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants : exclusion d'un associé ; retrait d'un associé :; décés d'un associé ; révocation d'un dirigeant associé ; modification dans le contrle d'une société associée entrainant l'exclusion de cette société

La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus, les actions seront transmissibies sous les conditions décrites ci-aprés.

Toute transmission, à titre onéreux ou gratuit, de titres de capital et de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital de ia Société à un tiers ou au profit d'un associé est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec AR ou remise en mains propres contre décharge en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix (ou valorisation) et les conditions de ta cession projetée.

Dans un délai de QUINZE (15) jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec AR ou remise en mains propres contre décharge, qui disposeront d'un délai de QUARANTE CINQ (45) jours pour se porter acquéreurs de tout ou partie des actions a céder.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec AR ou lettre remise en mains propres contre décharge.

A l'expiration du délai de QUARANTE CINQ (45) jours le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec AR ou remise en mains propres contre décharge les résultats de la préemption à l'associé cédant.

JURICITE r Es E4 Cg EG Soviete d'Avocas

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequei il aura recu notification par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément ci-aprés.

I - Les titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenus par l'Associé Unique sont librement cessibles et transmissibles par ce dernier.

II - En cas de pluralité d'associés, toutes ies transmissions, à titre onéreux ou gratuit, de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés, si elle n'a pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption visé à l'article 14 ci-dessus.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision coilective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les DEUX (2) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, t'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser ie Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

JURICITE EG 7 Societe dAvocats EG

Si, a l'expiration du délai de TROiS (3) mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

1. A défaut d'exercice du droit de préemption visé à l'article 14 ci-avant, et dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés envisagerait(aient) de céder ou d'apporter directement ou indirectement à un tiers tout ou partie de ses actions, et dans la mesure oû l'ensemble des projets réunis portent au moins sur VINGT POUR CENT (20 %) du capital et des droits de vote, il(s) s'engage(nt) & associer ses coassociés, en les informant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'identité de l'acquéreur ou du bénéficiaire de l'apport ainsi que de l'intégratité des conditions proposées.

Ces derniers auront la faculté :

soit de maintenir leur participation dans la Société, soit de demander au(x) Cédant(s) de faire racheter par l'acquéreur ou le bénéficiaire de t'apport, tout ou partie de leurs actions, aux mémes conditions acceptées par lui (eux), ce dont le(les) associé(s) Cédant(s) se portera(ront) solidairement garant(s).

Les associés bénéficiaires de ia présente clause devront faire connaitre leur choix par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de QUARANTE CINQ (45) jours suivant la date de réception de la iettre recommandée les informant des intentions du(des) Cédant(s).

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de ia faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder ia totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et le(les) associé(s) Cédant(s) s'engage(ent) à ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses(leurs) coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

2. De méme, dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés envisagerait(aient) de céder ou d'apporter directement ou indirectement à un tiers tout ou partie de ses actions, et dans la mesure oû les projets pris collectivement portent au moins sur CINQUANTE POUR CENT (50 %) du capital et des droits de vote, les autres associés s'engagent, dans le cas ou le tiers acquéreur ou le bénéficiaire de l'apport exigerait que l'opération projetée porte sur 100 % du capital de la société, à céder ia totalité de leurs actions aux mémes conditions que celles acceptées par le(s) Cédant(s).

L'opération projetée devra intervenir dans ie délai de DIX (10) mois, à compter de l'expiration des délais stipulés à l'article 14 ci-avant. A défaut, l'engagement ci-dessus pourra étre déclaré caduc par toute personne concernée.

JURICITE Ec xL 8 Societe d Avocats E6

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de ieur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers

Dans ie mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter ia collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans ies mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

défaut d'affectio societatis ; mésentente durable entre associés ;

désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manguements d'un associé a ses obligations :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

exercice d'une activité concurrente à celie de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : violation d'une disposition statutaire ;

opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur t'exclusion lui aient été

préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire vaioir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée à t'associé exciu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de ia société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de huit jours.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

JURICITE: Vr 10 EG Socicte d Avocats cg

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires, et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.

Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

I - Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Présidente, peut étre également tié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

EG JURICITE V c4 11 Societe d Avocats EG

Il - Durée des fonctions

La durée du mandat du Président peut étre déterminée ou non. Elle est fixée par la délibération qui le nomme.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,

exclusion du Président associé.

En tout état de cause, le Président doit étre en mesure de présenter ses observations à l'assemblée.

Le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

IlI - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision du Comité Stratégique, s'il existe, et à défaut, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnet au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

IV - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

En présence d'un Comité Stratégique, et à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable du Comité Stratégique effectuer les opérations suivantes :

JURICITE EG- & 12 Soci6u d'Avocats

acauisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en iocation de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bait immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 20.000 £ par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 20.000 € ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ;

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : Etablit et arréte ies comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

I - Désignation

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux) qui est(sont) soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morate est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision du Comité Stratégique, s'il existe, et à défaut, par une décision du Président.

Il - Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

JURICITE tG Yt 6 13 Societe dAvocats

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de TROiS (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en rempiacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité Stratégique, s'il existe, et à défaut, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, exclusion du directeur général associé.

En tout état de cause, le directeur général doit étre en mesure de présenter ses observations.

IlI - Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision du Comité Stratégique, s'il existe, et à défaut, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

IV - Pouvoirs du Directeur Général

Le directeur générai assiste le Président dans ses fonctions.

Le directeur général dispose, par délégation, des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers dans ies conditions fixées par ta décision de nomination.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

I - Désignation

Sur proposition du Président, il peut étre créé un Comité Stratégique composé de trois (3) à cinq (5) membres au plus, personnes physiques, personnes morales ou autres entités, associés ou non.

Les membres du Comité Stratégique sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associés prise à la majorité extraordinaire.

Le Président de la Société, est de plein droit membre du Comité Stratégique et Président du Comité Stratégique.

Les membres personnes physiques du Comité peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif.

JURICITE EG: Es cg 14 Societ d Avocats

Les membres personnes morales du Comité sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de ieur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Il - Durée des fonctions

Les membres du Comité sont nommés pour une durée déterminée ou non, fixée par ia décision de nomination.

Les membres du Comité sont rééligibles.

Ill - Rémunération

Les membres du Comité Stratégique ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions.

Toutefois, ie Président du Comité Stratégique pourra proposer de rémunérer les membres du Comité Stratégique non associés ou non dirigeants de la Société aprés accord du Comité Stratégique.

IV - Fonctionnement

1. Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président de la Société ou du Président du Comité Stratégique, effectuée par tous moyens huit (8) jours au moins à l'avance, et au moins une (1) fois par trimestre.

Toutefois, le Comité stratégique se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies membres du Comité stratégique y consentent.

Les réunions du Comité stratégique ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les membres du Comité stratégique sont autorisés à participer aux séances du Comité stratégique par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis pius de trois mois, l'un des membres du comité stratégique peut convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Comité stratégique ne délibérera valablement que si DEUX (2) au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du-Comité Stratégique peut donner, par lettre ou tout autre moyen de téiécommunication, mandat à un autre membre du Comité Stratégique ou au Président de la Société de le représenter à une séance du Comité. Le nombre de procuration est limité a une par personne.

Il sera dressé un procés verbal des délibérations du Comité stratégique.

Le Comité prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les membres du Comité Stratégique ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité, sont tenus à ia discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

V - Pouvoirs du Comité Stratégique

Le Comité stratégique, s'il existe, détermine les axes stratégiques de la Société.

tc JURICITE Vi c4 EG cg 15 Soci6te d.Avocats

Le Comité Stratégique a un pouvoir consultatif, sauf pour les décisions suivantes, qui nécessitent l'accord favorable du Comité Stratégique :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : création ou cession de filiales ; création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques ; création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 20.000 € par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 20.000 € ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société.

En outre, le Comité Stratégique :

Nomme, renouvelle, révoque le ou les Directeurs Généraux, Fixe la rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux.

I peut étre consulté sur tous points relatifs aux aspects commerciaux, financiers, sociaux, stratégiques concernant la Société ou l'une de ses filiales.

Le Comité Stratégique ne peut valablement représenter la Société vis-a-vis des tiers.

Chaque membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Comité Stratégique peut confier à des mandataires, membres du Comité Stratégique ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'it en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. L'associé intéressé peut prendre part au vote sur l'approbation sollicitée.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventueliement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

JURICITE EG E6 cl Cg 16 Societe d'Avocats

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'information du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et le rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants, sont remplacés par une mention au registre des décisions.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés, dans les cas prévus par la Ioi, en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et/ou d'un Commissaire aux Comptes suppiéant est facultative, la collectivité des associés peut, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de ia collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323. 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elies doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du Président,

EG- JURICITE E6 17 Socicte d Avocats

nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité Stratégique, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, extension ou modification de l'objet social, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, prorogation de la durée de la société, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, modification des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président, et s'il y a lieu, du Comité Stratégique.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sauf disposition particuliére stipuiée dans les statuts, les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts ; les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupément d'actions réguliérement effectué

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé, à l'augmentation des engagements des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de trois (3) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas

JURICITE Vt EG EG cg 18 Socitte dAvocats

d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit enfin par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capitai et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HuIT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le fieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir t'inscription à l'ordre du jour de i'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social TROIS (3) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur rempiacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, ie nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées généraies ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assembiée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Aucun quorum n'est requis pour les décisions collectives quatifiées d'ordinaires.

Es JURICITE cg 19 Societ6 d'Avocats E

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, pour toutes décisions extraordinaires,

et a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, pour toutes décisions ordinaires.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

celles prévues par tes dispositions légales, les décisions ayant pour objet l'attribution gratuite d'actions, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision coliective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur ie registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés pourra faire l'objet, sur simple demande écrite de l'associé, d'une information préalable comprenant :

Pour toutes décisions :

le texte des résolutions, le(s) rapport(s) établis par le président,

Pour l'Assemblée annuelle relative à l'approbation des comptes annuels :

les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Ces documents seront communiqués aux frais de la société à l'associé qui en a fait ta demande.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, les statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, ies comptes consotidés, les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

JURICITE Vt EG- 20 Socicto d Avocats

IIs peuvent le cas échéant prendre copie de ces documents, à l'exception de l'inventaire.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annueis comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'articie L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

JURICITE Yt E 21 Societe dAvocats

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En présence de droits sociaux démembrés, les distributions de sommes prélevées sur les réserves sont attribuées exclusivement au nu-propriétaire, en pleine propriété, par dérogation à l'article 587 du code civil.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capitai.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, it peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

EG JURICITE Vt 22 EG Societe dAvocats

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet

d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par ia loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. I est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer ies affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la tiguidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ieurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil.

JURICITE ch EG 23 Societe dAvocus CG

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

Fait à CIVRAY DE TOURAINE Le 7 uwi 2O18

En 6 exemplaires originaux.

M.Eric.GENTY Mme Claudine GENTY

M. Valentin GENTY Mme Emilie GENTY

Pour la société "OGEA DEVELOPPEMENT" M. Eric GERARD

cnregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT TOURS 1 Lc 16/05/2018 Dossict 2018 22089,rôf&roncc 2018 A 01893 Enregistrement : 0€ Penalites : 0 £ Total liquide : Zero Euro Montant recu : Zcro Euro Lc Contr8leur des finances publiques

JURICITE VI Eb 24 G cg Socitte d Avocats

VALEM Société par actions simplifiée au capital de 342 450 £ Siége sociai : 1 Rue des Fougéres 37150 CIVRAY DE TOURAINE

I - NOMINATION DU PRESIDENT

Est nommé comme premier Président de la Société, pour une durée illimitée :

Monsieur Eric GENTY, demeurant 1 Rue des Fougéres, 37150 CIVRAY DE TOURAINE, né le 16 juin 1964 à MONTRICHARD (41), de nationalité frangaise.

Monsieur Eric GENTY accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

II - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice :

La Société "ABC CONSULTING" domiciliée 6 Rue Suzanne Lacorre, 87000 LIMOGES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

Monsieur Nicolas OUDART, domicilié 4 Avenue de la Révolution, 87000 LIMOGES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

III - NOMINATION DES MEMBRES DU COMITE STRATEGIQUE

Sont désignés comme premiers membres du Comité Stratégique, pour une durée illimitée :

la Société "OGEA DEVELOPPEMENT", SARL au capital de 2.888.237 €, dont le siége est situé a Le Bois Marin 61340 PREAUX DU PERCHE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° d'identification 503 805 251 RCS ALENCON, représentée par Monsieur Éric GERARD,

Monsieur Valentin GENTY, demeurant 2 Allée des Fleurs, 37300 JOUE LES TOURS, né le 10 novembre 1993 & CHAMBRAY LES TOURS (37),

Madame Emilie GENTY, demeurant 1 Rue des Fougéres, 37150 CIVRAY DE TOURAINE, née le 23 décembre 1995 a CHAMBRAY LES TOURS (37),

Il est ici rappelé que conformément aux statuts, Monsieur Eric GENTY, en sa qualité de Président de Ia Société, est de plein droit membre du Comité Stratégique.

Chaque membre du Comité Stratégique ainsi nommé, accepte les fonctions de membre du Comité Stratégique et déciare qu'i remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

JURICITE Ets Es 25 Sociéte d`Avocats

IV - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

V - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Eric GENTY à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :

Acquisition de 100% des actions de la société "MULTYPACK", SAS au capital de 7.622,45 €, dont le siége est fixé 42 Rue de Paris, ZA des Forts, 28500 CHERISY, immatriculée au RCS de CHARTRES sous le n° 389 613 555, moyennant le prix de 2.800.000 €, lequel prix pourra étre augmenté d'un complément de prix "Earn out".

Conclusion d'un ou plusieurs emprunts pour un montant global de 1.980.000 € environ destinés au financement de cette acquisition, aux meilleurs charges et conditions.

Octroi d'un nantissement au profit du(des) établissements préteurs, de 100 % des actions de la société MULTYPACK, qui seront détenues par la Société, en garantie des emprunts ci-dessus.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

VI - DECISIONS D'ASSOCIES

La Société "OGEA DEVELOPPEMENT", s'engage a consentir à la Société une avance de sommes d'argent consentie sous forme d'apport en compte courant, d'un montant de TROIS CENT DIX NEUF MILLE SEPT CENT Euros (319.700 €).

Les soussignés décident à l'unanimité de bloquer ce compte courant d'associé de la Société OGEA DEVELOPPEMENT, à hauteur du montant ci-dessus convenu, et ce, jusqu'au 31 mars 2020.

Ces avances feront l'objet d'une rémunération au taux de 5 % l'an, payable à terme échu en fin d'exercice social.

VI - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :

procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impts compétent ;

EG ES JURICITE YL Société d'Avocats 26

signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; à cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à CIVRAY DE TOURAINE, Le 7ua 2O1S

En 6 exemplaires originaux.

M. Eric GENTY Mme Claudine GENTY

M. Valentin GENTY Mme Emilie GENTY

A

Pour la société "OGEA DEVELOPPEMENT" M. Eric GERARD

EG vr JURICITE EG 27 Soci6te dAvocats

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conclusion d'une convention d'occupation à titre précaire et à titre gratuit avec M. et Mme Eric GENTY, propriétaires, portant sur une piéce à usage de siége social, dépendant d'un ensemble immobilier sis 1 Rue des Fougéres,37150 ClVRAY DE TOURAINE.

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

Els Es JURICITE th CS 28 Socict dvocats

CONTRAT D'APPORT DE TITRES

Le Soussigné :

Monsieur Eric GENTY, demeurant 1 Rue des Fougéres,37150 CIVRAY DE TOURAINE, né le 16 juin 1964 a MONTRICHARD (41), de nationalité francaise,

Marié avec Madame Claudine GALLOCHE sous le régime de la communauté légale & défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de TOURS le 13 juin 1992, ce régime non modifié depuis,

Ci-aprés nommé "l'Apporteur",

Apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

A la société "vALEM", Société par Actions Simplifiée au capital de 342.450 €, dont le siége social est situé 1 Rue des Fougéres, 37150 CIVRAY DE TOURAINE, société en cours de constitution, représentée par Monsieur Eric GENTY, es-qualité de fondateur,

Les Droits Sociaux dont la désignation suit :

Monsieur Eric GENTY apporte à la société "VALEM", ia pleine et entiére propriété de TROIS CENTS (300) Actions sur ies 300 Actions lui appartenant dans la société "ALLIEX", société par Actions Simplifiée au capital de 3.000 €, dont le siége social est situé 1 Rue des Fougéres, 37150 CIVRAY DE TOURAINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous ie numéro 537 802 647 RCS TOURS.

2.1 Les TROIS CENTS (300) Actions de la société "ALLIEX" sont apportées pour leur valeur estimative unitaire de QUATRE VINGT`DIX Euros (90 €), soit pour les 300 Actions au prix total de DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE Euros (270.000 €).

2.2 Cette évaluation a été réalisée par l'apporteur, et sera proposée aux associés de la Société bénéficiaire au vu du rapport établi par ia Société "ABC CONsULTING" domiciliée 6 Rue Suzanne Lacorre, 87000 LIMOGES, désignée en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés de la société VALEM en date du 9 octobre 2017.

2.4 L'apport qui précéde, fait net de tout passif, sera rémunéré au moyen de l'attribution a l'apporteur, de VINGT SEPT MILLE (27.000) actions de la société "VALEM" d'une valeur nominale de 10 € chacune, entiérement libérées, qui seront créées par la société bénéficiaire, et qui seront attribuées en totalité à l'Apporteur, Monsieur Eric GENTY.

EC

EG-

L'Apporteur déclare et garantit que ces 300 Actions sont libres de tout nantissement, gage ou sûreté et de toute limitation de droits.

Cet apport est fait sans garantie de passif.

La Société Bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des 300 Actions sus-visées, à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, avec tous les droits y attachés.

Les 300 Actions sont apportées avec jouissance courante. En conséquence, la Société Bénéficiaire aura droit à tout dividende, intérét, produit, remboursement ou droit queiconque, détaché ou mis en distribution au titre des Actions à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, quelle que soit l'origine des distributions, tous dividendes ou acomptes versés antérieurement restant acquis l'Apporteur.

L'Apporteur devra, a premiére réquisition de ia Société Bénéficiaire, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications de signature qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des Actions apportées

En conséquence, t'Apporteur ci-dessus désigné établira et remettra à la société "ALLIEX", les ordres de mouvements relatifs aux actions, et objet du présent apport.

Conformément aux dispositions statutaires de la société "ALLIEX", le présent apport étant effectué par l'Associé Unique de cette société, il ne requiert aucun agrément

L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'au jour de sa vérification et son approbation par l'Assemblée Générale constitutive de la société "VALEM".

Pour les besoins de la formalité d'enregistrement de la présente convention, et afin de constater la réalisation définitive de l'apport, les statuts constitutifs signés qui matérialisent l'approbation de 'apport sont annexés a la présente.

Articie 7 - DECLARATION DE L'APPORTEUR - REMPLOI DE BIENS PROPRES

Monsieur Eric GENTY a déclaré, ce que reconnait expressément Madame Claudine GALLOCHE, son épouse, qui intervient aux présentes, en application des articies 1406 alinéa 2 et 1434 du Code Civil :

Que les 300 Actions lui appartenant dans le capital de la Société "ALLIEX", dont il fait présentement apport à la société "VALEM", lui appartiennent en propres, conformément à la déclaration de rempioi faite à l'occasion de son apport en numéraire d'un montant de 3.000 €, effectué à ia constitution de la société ALLiEX, et rémunéré par l'attribution de ces 300 actions ; il est ici précisé qu'il s'agissait du remploi de sommes attribuées a M. Eric GENTY par donation de ses parents, à savoir le 24 mars 2008 une donation de 10.000 € et le 1er juillet 2009 une donation de 29.000 € ;

Qu'il effectue le présent apport pour tenir lieu de rempioi de ses 300 Actions propres, afin que les 27.000 actions de la société "VALEM", remises en échange, a due concurrence, lui demeurent propres, par l'effet de la subrogation réelle.

EC 2

tG

- Au regard des impôts directs sur plus-values

Les parties déclarent que l'opération d'apport est réalisée conformément à la réglementation en vigueur et qu'elle est régie en conséquence par les dispositions de l'article 150-0 B Ter du Code Général des Impts.

Au regard des Droits d'enregistrement

Les apports étant effectués à titre pur et simple à l'occasion de la constitution de la Société, il sera fait application de l'exonération du droit fixe (article 810 Bis al.1 du CGl).

Tous les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Société bénéficiaire de l'apport.

Fait & CIVRAY DE TOURAINE, Le 7 ww 2OS

En 6 exemplaires.

L'Apporteur La Société Bénéficiaire M.Eric GENTY Pour la société VALEM M.Erie GENTY

Mme Claudine GENTY

EG 3

ECs

ABC [Consulting] AUDIT + CONSEILS COMPTABI

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

APPORT DES ACTIONS DE LA SOCIETE ALLIEX

PAR MONSIEUR ERIC GENTY

A LA SOCIETE VALEM

Ce rapport contient 7pages

Société par actions simplifiee ALLlEX au capital de 3.000 euros

Société par actions simplifiee en formation VALEM au capital de 342.500 euras

1,rue des Fougeres 37150 CIVRY-DE-TOURA/NE

commissaire aux comptes

6, rue Suzanne Lacorre 87000 LIMOGES / +33 (0)5 55 14 94 83 / +33 (0)6 86 58 67 86 / jean.emile.bonnet@gmail.com

CG EC

Commissariat aux apports VALEM SAS

Société par actions simplifiée VALEM au capital de 342.450 euros

$ige sociai : 1 rue des Fougêres 37150 CIVRAY-DE-TOURAINE

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport

Mesdames, Messieurs les associés àe la société VALEM,

En exécution de la mission, qui m'a été confiée par l'unanimité des futurs associés de ia societé VALEM en date du 9 octobre 2017, concernant l'apport en nature devant etre effectué par Monsieur Eric GENTY dans le cadre de la constitution de cette société, j'ai établi le présent rapport prévu a l'article L.223-9 du code de commerce.

L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, signé par la personne physique apporteuse concernée et les autres futurs associés. il m'appartient d'exprimer une conciusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a ia valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.

Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a la date de la signature.

Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations présentées dans l'ordre suivant :

> Présentation de l'opération et description des apports. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. Synthese.

Conclusion.

Commissariat aux apparts VALEM SAS

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

1.1 Contexte de l'opération

Le présent apport de titres envisagé par Monsieur Eric GENTY, lors de la constitution de la société VALEM, vise a constituer une holding devant regrouper, à terme, l'ensemble des activités exercées par différentes entités qu'il détiendra ou contrlera.

1.2 Présentation de l'apporteur et des sociétés

1.2.1 Personne physique apporteuse

La société VALEM va etre constituée avec des apports en numéraires et par l'apport de la totalité des titres de la société ALLIEX détenus par,

Monsieur Eric GENTY demeurant 1 rue des Fougres - 37150 CIVRAY-DE TOURAINE.

1.2.2 Soci6té bénéflciaire VALEM

Conformément au projet de statuts, il est prévu que la société VAlEM soit une société par actions simplifiée au capital de 342.450 euros, ayant son siege social ,1 rue des Fougres 37150 CIVRAY-DE-TOURAINE. Le capital social est constitué par des apports en nature et des apports en numéraires pour 72.450 euros.

1.2.3 Societé ALLIEX dont les titres sont apportés

La société ALLiEX est une société par actions simplifiée au capital social de 3.000 euros, dont le siege socia! est, 1 rue des Fougeres 37150 ClVRAY- DE-TOURAINE.

Son capital, composé de 300 actions, est détenu en totalité par Monsieur Eric GENTY.

Cette sociéte a pour objet :

-L'activité d'agent commerciat dans te secteur de l'lndustrie papetiere, sanitaire et domestique, des emballages alimentaires et de ta publicité sur les lieux de vente Accessoirement l'aide aux entreprises dans la conduite de leurs affaires commerciaies. La réalisation de toutes prestations de conseil et de services, administratifs, financiers, techniques et commerciaux, tant au profit de sociétés filiales, qu'au profit des tiers.

Commissariat aux apports VALEM SAS

1.3 Description de l'opération

1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport

L'apport sera réalisé avec effet a la date de la création de ia société VALEM.

Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par ies dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce.

En application des dispositions de l'article 150-0 B Ter du code général des impts, l'apporteur entend bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée a ia suite de l'échange de ses titres de la société ALLIEX contre les titres émis lors de la création de la Société VALEM.

En matiére de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 bis alinéa 1 du code général des impts.

1.3.2 Conditions suspens/ves

La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a la constitution définitive de ta sociéte VALEM.

1.3.3 Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport, il sera attribué a Monsieur Eric GENTY 27.000 actions de la société VALEM de 10 euros de valeur nominale.

Commissariat aux apports VALEM SAS

1.4.1 Méthode d'évaluation retenue

L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement ANC n* 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Ds lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse muiticritere

1.4.2 Description de l'apport

Les titres de la société ALLiEX, dont l'apport est envisagé a titre de composition du capital de la société VALEM, ont été évalués à leur valeur réelle estimée a 270.000 euros, soit 900 euros par action.

Les 300 actions constituant la totalité du capital de ALLiEX seront apportées par Monsieur Eric GENTY, pour 270.000 euros.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT

2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports

J'ai effectué les ditigences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ma mission a pour objet d'éclairer ies associés de la société VALEM sur la valeur de l'apport devant etre effectué par Monsieur Eric GENTY.

J'ai notamment :

Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagees, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport : Verifié la peine propriété des titres en me faisant confirmer l'absence de toutes garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consulté ies documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ; Vérifié que les états financiers de la société ALilEX ont été approuvés par l'actionnaire unique au 31/10/2016, date de doture du dernier exercice social ; Pris connaissance de l'activité de la société ALLiEX au regard des contrats et des accords avec ses principaux clients ; Obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles sur cinq ans a horizon au 31 octobre 2022 de la société ALLIEX avec le responsable de cette société. Examiné les approches d'évaluation mises en ceuvre par les parties : Etendu ies criteres de valorisation à des analyses de valeurs intrinsque et analogiaue par comparaison avec des cessions de fonds d'agents commerciaux.

J'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la société ALLIEX me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 octobre 2017, et d'autre part, remettre en cause de fagon significative les prévisions a l'horizon 2022 qui m'ont été communiquées.

Commissariat aux apports VALEM SAS

2.2 Appróclation de la méthade de valorisation de l'apport et de sa conformité à la rôglementation comptable

L'apport des titres envisagé est effectué par une personne physique.

Aux termes du projet de traité d'apport, les parties se sont convenues de retenir la vaieur réelle estimée des actions de la societé ALLlEX en tant que valeur d'apport.

Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du rglement ANC n*2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelie. en conséquence, pas de commentaire de ma part.

2.3 Réalité de l'apport

Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré que Monsieur Eric GENTY détient la pleine propriété des actions de la société ALLlEX, objet du présent apport.

2.4 Appréciatlon de la valeur de l'apport

2.4.1 Nature de l'apport et caractéristique de l'appréciation

L'apport porte sur des actions représentant 100% du capitat de ia société ALLiEX. L'appréciation de ia valeur des actions se fait au travers de la valeur réelie de ia société.

2.4.2 Déterminatlon de la valeur de l'apport par les parties

La valeur de l'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur les rentabilités futures attendues de la société ALLlEX.

2.4.3 Prévisions

Afin de permettre l'analyse de ia valeur attribuée a la soclété ALliEX, la direction m'a remis des prévisions s'appuyant sur un plan d'affaires, qui couvrent la période d'octobre 2017 & octobre 2022.

Ce plan prévoit un développement significatif d'une offre de nouveaux services aux clients accompagnée de l'élargissement du secteur géographique.

2.4.4 Valorisation de la socl6té ALL/EX

Pour apprécier la valeur de l'apport, j'ai mis en cuvre une évaluation multicritere.

2.4.4.1 M6thodes d'6valuation Ócartées

> Actif net réévalué

La société ALLiEX est une société de création récente et elle n'est détentrice, en dehors de son fonds commercial, d'aucun actif susceptible d'etre réévalué. La méthode d'évaluation fondée sur l'approche de l'actif net réévalué ne peut trouver a s'appliquer de facon pertinente.

Dividendes

Compte tenu d'un historique trop récent, en l'absence de distribution et ne pouvant pas préjuger de la politique de distribution susceptible d'étre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.

Evaluation par comparaison avec des transactions comparables

Je n'ai pas reievé de transaction portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celles de la société ALLlEX.

Commissariat aux apports VALEM SAS

2.4.4.2 Méthodes d'évaluation retenues

> Evaluation par l'actualisation des tlux prévisionneis de trésorerie

Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinseque d'une entreprise par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévisionnel a un taux, qui reflete l'exigence du marché vis à vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan. Dans ce cadre, j'ai tenu compte :

d'une décote traduite par une modification du taux d'actualisation : d'une trésorerie tenant compte des délais normatifs d'encaissement et de décaissement des créances clients et des dettes fournisseurs ; d'une révision des prévisions remises.

La valeur terminale constitue l'essentiei de la valeur d'entreprise

> Evaluation par la méthode des muttiples de l'EBITDA ou l'EBE

L'EBITDA, ou l'excédent brut d'expioitation se calcule à partir du compte de résultat. Ce ratio est indépendant de ia politique d'amortissement, de ia politique de financement et de la fiscalité.

L'EB!TDA s'utilise dans la methode d'évaluation par les multiples pour mesurer la vaieur de l'actif économique (valeur de l'entreprise). L'avantage de ce < multipie c'est qu'il ne prend pas en compte la structure financiere de l'entreprise.

> Evaluation par des multipies du chiffre d'affaires

A titre de recoupement, ]'ai cherché a déterminer la valeur des contrats d'agence commerciale.

Au plan des valorisation, une référence existe dans le cas de résiliations des contrats d'agence commerciale. Les tribunaux accordent généralement une indemnité égale au montant brut de deux années de commissions calculées sur la base de deux ou trois années précédant la résiliation.

2.4.4.3 Synthese des valorisations

Les valorisations ressortant des approches intrinsques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que ie niveau actuel de l'activité se développe sur les prochaines années.

Ce différentes valorisations sont résumées dans ie tableau ci- aprés :

D C F Méthode basée sur l'actualisation des flux de trésorerie 300.000 euros disponible

Méthode des multiples de l'EBITDA 267.000 euros

Méthode par des multiples du chiffre d'affaires 281.000 euros

C commissaire aux comptes ABC CONSULTING - Jean BONNET 15/11/2017

EG. E

Commissariat aux apports VALEM SAS

3. SYNTHESE - POINTS CLES

3.1 Diligences mises en auvre

J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires pour répondre a l'objectif de ma mission et notamment afin :

De prendre connaissance des conditions de l'opération d'apport : D'examiner les documents de base concernant de cette opération : De m'entretenir avec ie dirigeant et ses conseils ; D'examiner les documents comptabies, financiers et prévisionnels de toute nature se rapportant a l'opérations ; D'établir des contacts avec l'expert-comptable et l' avocat ; De rechercher des informations liées aux méthodes de valorisation ; De vérifler le respect de ia réglementation comptable en vigueur en matiere de vaiorisation des apports : De contrler ia réalité de l'apport et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; De vérifier, par une approche d'evaluation que la valeur réelle des apports pris dans teur ensemble est au moins égale à la valeur de l'apport proposée dans te projet de traité d'apport.

3.2 Eléments essentiels ayant une incldence sur la valeur

Les éléments essentiels et importants qui peuvent avoir une incidence sur la valeur de la société ALLiEX se résument dans les points suivants :

Monsieur Eric GENTY est l'homme-cle de ia société ALLIEX et actuellement en assure son développement :

La pérennité des principaux contrats avec les clients et les fournisseurs doit permettre de réaliser l'évoiution de l'activité pour atteindre les prévisions :

La réorganisation du management et ie développement de nouvelles prestations doivent pouvoir dégager des marges suppiémentaires

4. CONCLUSION

Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 270.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, l'actif net apporté est au moins égai au montant des actions attribuées et formant une partie du capital de la société en constitution VALEM, bénéficiaire de l'apport en nature.

Limoges, ie 15 novembre 2017

A B C CONSULTING JEAN BONNET

C commissairo A8C CONSULTING - lean BONNET 15/11/2017

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Consulting AUDIT + CONSEILS COMPTABLES

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

APPORT DES ACTIONS DE LA SOCIETE ALLIEX

PAR MONSIEUR ERIC GENTY

A LA SOCIETE VALEM

Cette attestation contient 1 page

Societé par actions simplifiée ALllEX au capital de 3.000 euros

Société par actions simplifiée en formation VALEM au capital de 342.500 euros

1, rue des Fougeres 37150 CIVRAY-DE-TOURAINE

ommissaire aux comptes

6, rue Suzanne Lacorre 87000 LIMOGEs / +33 (0)5 55 14 94 83/ +33 (0)6 86 58 67 86 / jean.emile.bonnet@gmail.com

Commissariat aux apports VALEM SAS

Société par actions simplifiée VALEM au capital de 342.450 euros

Siége social : 1 rue des Fougéres 37150 CIVRAY-DE-TOURAINE

Attestation du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport

Mesdames, Messieurs les associés de la société VALEM.

En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'unanimité des associés de la société VALEM en date du 9 octobre 2017, concernant l'apport en nature devant @tre effectué par Monsieur £ric GENTY dans ie cadre de la constitution de cette société j'ai établi le rapport prévu par l'articie L.239-9 du code de commerce en date du 15 novembre 2017.

Le projet d'acquisition de la société MULTYPACK, à l'origine du projet de constitution de la société VALEM a pris du retard et il a été décidé de ne pas procéder immédiatement a la constitution de la société VALEM, et d'attendre la finalisation des négociations avec les représentants de la société MULTYPACK.

Monsieur Eric GENTY m'a transmis le bilan et le compte de résultat pour !l'exercice du 1er novembre 2016 au 31 décembre 2017. Ces états financiers de la société ALLIEX ont été établis sous sa responsabilité et font ressortir des capitaux propres d'un montant de 16.517 euros.

Il m'appartient de me prononcer sur la cohérence de ces états financiers avec la conclusion de mon rapport de commissaire aux apports.

Mon intervention, qui ne constitue ni un audit, ni un examen limité, a été effectuée selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Mes travaux ont consisté à :

Prendre connaissance des états financiers de t'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Vérifier que les capitaux propres et le résultat de la société ALLIEX ne remettent pas en cause la valeur de cette société ; De m'assurer que les projets d'actes relatifs à la constitution de la société VALEM n'ont pas été changés.

Sur la base de mes travaux, je n'ai pas observations a formuler sur la valeur de l'apport retenue s'élevant a 270.000 euros.

Cette attestation est établie à votre intention dans le contexte décrit ci-avant et ne doit pas étre utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Limoges, le 24 avril 2018

AAA ABC CONSULTING JEAN BONNET

c ABC CONSULTING - Jean BONNET 24/04/2018