Acte du 18 juillet 2016

RCS : DIJON Code qreffe : 2104

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1993 B 00314

Numéro SIREN :391 691 607

Nom ou denomination : CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

Ce depot a ete enregistre le 18/07/2016 sous le numero de dépot 4765

Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon

1 8 JUIL. 2016. L'Agent des impôts Montant recu Total liquidê Enregistrement Le 18/07/2016 Bordere Enregistré a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT le

ENTRE ..

cent vingt-cinq euros cent vingt-cinq euros 125e

u n"2016/2 193 Case n°41 fn

LOIS

CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT SOCIETE ABSORBANTE

Er

Ext 8421 CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE-EST SOCIETE ABSORBEE

PROJET DE FUSION PAR VOIE DE FUSION SIMPLIFIEE

TABLE DES MATIERES

PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE FUSION - METHODE D'EVALUATION UTILISEE ...

1. PRESENTATION DES SOCIETES .

2. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION .. ..8

3. COMPTES RETENUS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION.. 9

4. METHODE D'EVALUATION UTILISEE.. C

1I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES - PROPRIETE, JOUISSANCE ET DATE D'EFFET - DISSOLUTION DE L'ABSORBEE - CHARGES ET CONDITIONS

GENERALES DE LA FUSION.....

1. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES ...

2. PROPRIETE, JOUISSANCE ET DATE D'EFFET 13

DISSOLUTION DE L'ABSORBEE.. ...14 3.

4. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION 14

III - REMUNERATION DES APPORTS ... ..16

ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ..16 1.

2. BONI DE FUSION.. .17

IV . DECLARATIONS ET GARANTIES ...

1. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ABSORBEE .17

2. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ABSORBANTE .17

v- DATE DE REALISATION ET CONDITIONS SUSPENSIVES... ..18

1. DATE DE REALISATION .18

2. CONDITIONS SUSPENSIVES .... ..18

VI - REGIME FISCAL ...19

1. DISPOSITIONS GENERALES 19

2. IMPOT SUR LES SOCIETES ..19

3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE (TVA) 21

4. DROITS D'ENREGISTREMENT. 21

5. AUTRES IMPOTS ET TAXES 22

6. STIPULATIONS DIVERSES 22

7. MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX DE FAVEUR ANTERIEURS..... 3

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VII - AUTRES DISPOSITIONS. 24

1. ANNEXES. 23

2. POUVOIRS.... 23

3. REMISE DE TITRES 24

4. PUBLICITE 24

5. FRAIS... 25 6. ELECTION DE DOMICILE... 25 7. LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE 25

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Crédit Immobilier de France Développement, société anonyme a conseil d'administration au capital de 124 821 703 euros dont le siege social est sis 26/28 rue de Madrid, 75008 Paris immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 502 644, représentée par son Directeur Général,

(ci-aprés désignée < CIFD > ou l'< Absorbante >)

D'UNE PART,

ET

Crédit Immobilier de France Centre Est, société anonyme a conscil d'administration au capital de 137 249 893,25 curos dont le siege social est sis 8B rue Jeanne Barret, parc Valmy, 21000 Dijon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 391 691 607, représentée par son Directeur Général,

(ci-aprés désignée < CIF CENTRE-EST >.ou l'< Absorbée >)

D'AUTRE PART.

L'Absotbante et l'Absorbée sont ci-aprés individuellement dénominées une < Partie > et collectivement dénomimées les < Parties >.

Les Parties sont convenues de conclure le présent projet de fusion, dénommé ci-aprés " Projet de Fusion > dans les termes et conditions décrits ci-apres en vue de définir leurs droits ct obligations.

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1

1- PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION COMPTES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE FUSION. = METHODES. D'EYALUATION UTILISEES

1. PRESENTATION DES SOCIETES

1.1 Caractéristiques de l'Absorbante (CIFD)

1:1.1 L'Absorbante a été constituée sous forme de société anonyme a conseil d'administration le 22 mai 1990 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris ie 14 avril 1993 (suite a son transfert depuis le Registre du commerce et des sociétés de Rouen) sous le numéro 379 502 644. Sa durée est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.1.2 Le capital social de CIFD s'éléve a la date des présentes a 124 821 703 euros. Il est divisé en 124 821 702 actions A de un (1) euro de valeur nominale chacune et d'une 1 action B d'une vaieur nominale de un (1) euro, toutes entiérement libérées.

1.1.3 II n'existe pas, a ce jour, de titres, valeurs mobilieres ou droits donnant acces ou non au capital de CIFD, autres que les 124 821 703 actions composant son capital social.

1.1.4 Par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 10 décembre 2014, P'Absorbante a recu, par voie d'apport en nature, 4 409 984 actions de l'Absorbée en sus des 4 589 997 actions que l'Absorbante détenait déja dans ie capitai de l'Absorbée. Consécutivement aux cessions d'actions intervenucs au cours des années 2014, 2015 et 2016 PAbsorbante détient i la date des présentes l'intégralité des actions de l'Absorbée.

1.1.5 L'exercice social de l'Absorbante est clos le 31 décembre de chaque année.

1.1.6 CIFD a pour objet social a la date de signature des présentes :

en sa qualité d'organe central du réseau Crédit Immobilier de France :

de représenter ies établissenents de crédit et les sociétés de financement affiliés auprés de la Banque de France et de l'Autorité de contrôle prudentiel ct de résolution.

de représenter les établissements de crédit et les sociétés de financement affiiés ainsi que Icurs filiales et groupements, en qualité d'employeur pour faire valoir leurs droits et intéréts communs ainsi que de négocier et conclure en leur nom des accords coilectifs.

de définir ies conditions de délivrance et de retrait de l'agrément des dirigeants des établissements de crédit et des sociétés de financement du réseau, d'agréer les dirigeants et retirer le cas échéant l'agrémcnt délivré.

de veiller a la cohésion du réseau et de s'assurer du bon fonctionnement des établissements et des sociétés affiliés. A cette fin, elle prend toutes

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mesures nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun des établissements comme de l'ensembie du réseau. Elle peut décider d'interdire ou de limiter la distribution d'un dividende aux actionnaires des établissements de crédit et des sociétés de financement affiliés.

de veiller a l'application des dispositions iégisiatives et réglementaires propres aux établissements et sociétés affiliés.

dc concourir a l'application par les établissements et les sociétés affiliés des dispositions légisiatives et réglementaires régissant ies établissements de crédit ; à ce titre, l'organe central saisit 'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution des infractions a ces dispositions.

d'exercer un contrôle administratif, technique et financier sur ieur organisation et ieur gestion. Les contrôles sur place de Porgane centrai peuvent étre étendus a ses filiales directes ou indirectes ainsi qu'aux filiales directes ou indirectes des établissernents et sociétés affiliés.

de définir un corps de régles internes concernant l'application de la réglementation bancaire et financiére et permettant notamment d'assurer la

maitrise des risques du réseau.

de prendre des sanctions disciplinaires a l'égard des dirigeants effectifs responsables des établssements et des sociétés affiliés en cas de manquements graves ou répétés aux obligations législatives et réglementaires, aux obligations relevant de la réglementation interne, aux obligations professionnelles ou en cas d'atteinte a la cohésion du réseau.

de décider, lorsque ia situation financiére des établissements concernés le justifie et aprés information de l'Autorité de contrôie prudentiei et de résolution et consultation des organes dirigeants, ja fusion de deux ou plusieurs personnes morales affiliées, la cession totale ou partielle de leurs fonds de commerce ainsi que leur dissolution ; de réaliser la liquidation des établissements de crédit et des sociétés de financement concernés ou la cession totale ou partielle de leur fonds de commerce.

de décider l'affiliation de tout nouvei établissement ou société remplissant les conditions légales et régiementaires et la radiation éventuelle d'affiliation d'un établissement ou d'une société.

en sa qualité de compagnie financiere holding :

de contrôler directement ou indirectement des établissements de crédit et entreprises d'investissement et des établissements financiers du groupe Crédit Immobilier de France.

de fixer la politique et les orientations stratégiques du groupe, passer tout accord ou partenariat nécessaire a cet effet.

de représenter les sociétés du groupe et organismes communs, cn qualité d'employeur pour faire valoir leurs droits et intéréts communs ainsi que de négocicr et conclure en leur nom des accords collectifs.

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de prendre toute disposition administrative, financiere et technique sur l'organisation et la gestion des sociétés du groupe et organismes communs, notamment en ce qui concerne les moyens informatiques.

de fournir aux sociétés du groupe directement ou par l'intermédiaire de toute personne morale, les prestations de services nécessaires a leur activité ou susceptibles de contribuer a leur développement et a ieur sécurité.

de réaliser toutes opérations financieres utiles notamment au développement et au refinancement du groupe. de détenir, prendre des participations ou constituer toutes personnes morales ayant pour objct la réalisation de toutes opérations d'habitat, de prestations de services liés a l'habitat, la fourniture de produits et services bancaires et leurs accessoires concourant aux opérations liées a l'habitat et d'en assurer le controle.

en sa qualité de société de financement :

la gestion extinctive des crédits que la Société détient ou qu'elle a cédés et pour lesquels elle a conclu une convention de gestion et qui ont été initialement consentis par ies sociétés membres du réseau en ce compris les opérations de crédit mises en place pour respecter les engagements contractueis vis-a-vis des emprunteurs en vertu de contrats conclus avant le 27 novembre 2013.

Ia gestion extinctive des crédits pour iesquels des conventions de gestion ont été conclues par les sociétés membres du réseau antérieurement a la mise en résolution ordonnée.

Plus généralement, la société a pour objet d'effectuer toutes opérations commerciales, financicres, mobiliéres ou immobiliéres notamment par voie de création, acquisition ou souscription au capital de groupements ou de sociétés, ainsi que la fourniture de produits et services et accessoires se rattachant a f'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes, ou susceptibles notamment d'en faciliter le développement ou la réalisation.

1.2 Caractéristiques de l'Absorbée (CIF CENTRE EST)

1.2.1 L'Absorbée a été constituée ie 1" juillet 1993 sous forme de société anonyme a conseil de surveillance et directoire et inmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon le 7 juillet 1993 sous ie numéro 391 691 607. Elle a été transformée sous ia forme de société anonyine a conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembte 2004. Sa durée est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.2.2 Le capital sociai de CIF CENTRE EST s'éIéve a la date des présentes a 137 249 893,25 euros. Il est divisé en 8 999 993 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.

1.2.3 I1 n'existe pas, ce jour, de titres, valeurs mobiliéres ou droits donnant accés ou non a son capital, autres que les 8 999 993 actions composant son capitai social.

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1.2.4 L'exercice social de l'Absorbée est clos le 31 décembre de chaque annéc.

1.2.5 CIF CENTRE EST a pour objet social, dans ia zone géographique ou s'exerce sa conpétence :

ia fourniture à toute personne de produits et services bancaires concourant aux opérations liées a l'habitat y compris leurs annexes et accessoires.

la fourniture a toute personne de produits et services accessoires aux produits et services bancaires ci-dessus.

la réception des dépôts de fonds des différentes sociétés ayant avec elle, dircctement ou indirectement, des lens de capital, conférant a l'une des entreprises liées, un pouvoir de controle effectif sur ies autres et ia gestion de leur trésorerie.

d'une facon générale, toutes activités d'intermédiation, notamment ie courtage d'assurance, et toutes opérations commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement.

ia participation a toutes entreprises, groupements d'intéréts économique ou sociétés francaises, créés ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a Tobjet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés, dont Pobjet serait susceptible de concourir .a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous tmoyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de parts bénéficiaires, ou de droits sociaus, de fusion, de société en participation, de groupcment, d'alliance ou de comnandite.

1.3 Liens entre CIFD et CIF CENTRE EST

1.3.1 A ia date des présentes, CIFD détient 8 999 993 actions représentant ia totalité du capital et des droits de vote de CIF CENTRE EST. En conséquence, Ia présente opération de fusion cst régie par l'article L. 236-11 du Code de commerce.

1.3.2 CIFD est, a la date des présentes, administrateur de CIF CENTRE EST, avec pour représentant permanent Monsieur Claude-Michel DESBORDES.

1.3.3 CIFD et CIF CENTRE EST ont, a la date des présentes, Monsieur Jean-Luc LIPS en tant qu'administrateur commun.

2. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION

La fusion projetée sera réalisée par l'absorption de CIF CENTRE EST par CIFD (la < Fusion >). Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure oû CIFD détient et détiendra cn permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de CIF CENTRE EST depuis ie dépôt au greffe du Projet de Fusion jusqu'a la réalisation de l'opération, il n'y a licu ni a approbation de la Fusion par l'Assembiéc Généraic Extraordinaire dcs sociétés concernées par la Fusion ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'articie L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce. Toutefois, un ou plusicurs actionnaires de P'Absorbante réunissant au moins 5 %

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du capital social peut demander la convocation d'une Assembiée Générale Extraordinaire appelée a se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

Cette opération s'inscrit dans le cadre du pian de résolution ordonnée (le Plan ) approuvé par la Commission européenne ie 27 novembre 2013, plan rendu nécessaire par les difficuités du groupe CIF ayant conduit l'Etat à accorder sa garantie dans le cadre de ia Loi de Finances 2013.

Au titre de la mise en résolution ordonnée du groupe, ce Plan prévoit notamment une simplification de ia structure juridique du groupe et une centralisation de sa gouvernance qui passent par l'absorption, par CIFD, des neuf sociétés de financement du groupe de facon séquenticlie. La fusion de CIF CENTRE EST s'inscrit dans la quatrieme étape de ce programme d'absorption.

3. COMPTES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION

3.1 Comptes de CIF CENTRE EST

Les conditions de ia Fusion ont été établies sur la base des comptes annueis de l'exercice clos au 31 décembre 2015, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale ordinaire de CIF CENTRE EST en date du 28 avril 2016. Ces comptes annueis figurent en Annexe 1.

3.2 Comptes de CIFD

Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale ordinaire de CIFD en date du 31 mai 2016. Ces comptes annucls figurent en Annexe 2

4. METHODE D'EVALUATION UTILISEE En application du réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 publié le 15 octobre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, dés Iors que PAbsorbante controle 1'Absorbée a la Date de Réalisation (telle que définie a la Section V ci-aprés), les actifs et les passifs de l'Absorbéc sont apportés a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015 telle qu'elle ressort de l'Anncxe 1.

II - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES = PROPRIETE. IOUISSANCE ET DATE

D'EFFET DISSOLUTION DE LABSORBEE : CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

1. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

1.1 Principe

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Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a ia Section V ci- aprés, P'Absorbée apporte l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, avec les résultats des opérations actives et passives effectuées par elle depuis ie 1" janvier 2016 jusqu'a la Date de Réalisation (telle que définie a la Scction V ci-aprés) (la < Période Intercalaire >), a P'Absorbante, qui les accepte, aux conditions stipulées aux présentes.

Il est précisé que P'énumération des éléments d'actif et de passif apportés par l'Absorbée teis que décrits aux Sections I1-1.2 et I1-1.3 ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non lrritatif : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachées) seront transférés a CIFD dans l'état ou ils se trouveront dans les comptes de CIF CENTRE EST la Date de Réalisation.

La comptabilisation dans les comptes de CIFD des actifs apportés s'effectucra par la reprisc a l'identique, des valcurs brutes, des amortissements ct des provisions afférents a ces actifs tels qu'ils figurent dans les comptes de l'Absorbée au 31 décembre 2015

1.2 Actif transmis

Aux fins des présentes, le terme < actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments d'actif de l'Absorbéc tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2015 et dans l'état oû ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation.

L'actf formant le patrimoine dc r'Absorbée et transmis par elle comprend notamment, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments suivants, dont la vaieur nette comptable évaluée au 31 décembre 2015 figure ci- apres et est détaillée dans l'Antexe 1 :

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Figure en Annexe 3, une description des bicns innobiliers transmis dans le cadre de la Fusion.

1.3 Passif transmis

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Aux fins des présentes, le terme " passif désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif du bilan dc l'Absorbée (hors capitaux propres), tels qu'ils existaient au 31 décembre 2015 et tels qu'ils se trouveront modifés, réduits ou augmentés, a la Date de Réalisation.

Par les présentes, l'Absorbante assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de l'Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris, sans que cette description ait un caractére limitatif, les élérnents suivants, dont la valeur nette comptable évaluéc au 31 décembre 2015 figure ci-aprés et est détaillée dans l'Annexe 1

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L'Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a l'Absorbée.

L'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée au lieu et place de celle ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Il est enfin précisé que seront transmis a l'Absorbante Pensemble des engagements hors bilan de l'Absorbée.

1.4 Détcrmination de l'actif net apporté au 31 décembre 2015

En conséquence, l'actif net apporté correspondant :

- a la différence entre la valeur de l'actif transmis, soit : 721 961 850,17 curos

- et le montant total du passif transmis, soit : 571236 528,82 euros

s'éleve a : 150 725 321,35 euros

2. PROPRIETE, JOUISSANCE ET DATE D'EFFET

2.1 L'Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par l'Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.

2.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce, la présente Fusion aura, aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1" janvier 2016. Au plan juridique, la Fusion prendra effet a la Date de Réalisation.

2.3 En conséquence, il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 236. 3 I du Code de commerce, que les opérations réalisées par l'Absorbée pendant la Période Intercalaire, seront considérées de plein droit, du point de vue comptable

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et fiscal, comme ayant été réalisées pour le compte de l'Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

2.4 Conformément aux dispositons de l'article L. 1224-1 du Code du travail, l'Absorbante reprendra F'ensemble du personnel de l'Absorbée, la liste du personnel ayant préalablement été transmisc par l'Absorbée a l'Absorbante. L'Absorbante sera ainsi, par ie seul fait de la réalisation de la présente Fusion, subrogée purcment et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au sein de l'Absorbéc a la Date de Réalisation.

3. DISSOLUTION DE L'ABSORBEE

Du fait de la dévolution de Pintégralité de son patrimoine a l'Absorbante, l'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation, par le seul fait de la réalisation de la Fusion conformément a la Section V ci-aprés. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de l'Absorbée du fait de la Fusion.

4. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

4.1 En ce qui concerne l'Absorbante

4.1.1 L'Absorbante prendra les biens apportés quelle que soit leur nature dans l'état oû ils se trouveront a la Date dc Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Absorbée pour quelque cause que ce soit.

4.1.2 L'Absorbante souffrira les servirudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf & s'en défendre ou a profter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la Loi.

4.1.3 L'Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux ticrs la transmission des divers éléments d'actifs ou droits appottés.

4.1.4 L'Absorbante sera substituée a l'Absorbée dans tous les droits et obligations au titre du droit d'occupation sous quelque forme que ce soit (bail, location, domiciliation....) de biens ininobiliers dont l'Absorbée est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout a ses risques et périls.

4.1.5 A compter de la Date de Réalisation, l'Absorbante supportera ct acquittera tous les impôts, taxes, primes, contributions et autres sommes dues par l'Absorbée ainsi que toutes charges quelconques, otdinaires ou extraordinaires qui grévent ou gréveront lcs biens apportés et sont inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation, sans que cette substitution enttaine novation a l'égard des créanciers.

4.1.6 L'Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice ct la charge de tous traités, accords, marchés, conventions et engagements quelconques qui auront pu &tre contractés par l'Absorbée, charge pour elle de faire établir, s'il y a lieu, tous avenants nécessaires.

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4.1.7 Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de l'Absorbée et de l'Absorbante dont la créance sera antérieure a la publication du présent Projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours calendaires & compter de la derniere des publications de ce Projet de Fusion visées aux articles R. 236-2 et R. 236-2-1 du Code de commerce.

4.1.8 Toute opposition faite par un créancier de l'Absorbante devra étre portée devant le Tribunal de commerce de Paris et toute opposition faite par un créancicr de l'Absorbée devra étre portée devant le Tribunal de commerce de Dijon. Le Tribunal de commerce compétent pourra, soit la rejeter, soit ordonncr le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si l'Absorbante en offre ct si eles sont jugées suffsantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément a Particle L. 236-14 al. 4 du Code de commerce, l'opposition formée par un

créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives a la Fusion.

4.1.9 L'Absorbante sera subrogée purement et simplement a compter de la Date de Réalisauon dans les droits, actions, hypothéques, privileges, garanties ct sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachés aux créances incluses dans les apports.

4.1.10 L'Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de l'Absorbée a elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et primes de remboursements d'emprunts et a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme l'Absorbée aurait été tenue de le faire, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords inodificatifs de ces termes et conditions.

4.1.11 L'Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de l'Absorbée et relativement aux biens et droits a elle apportés ou au passif pris en charge, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

4.1.12 L'Absorbante se conformeta aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

4.2 En ce qui concerne P'Absorbée

4.2.1 L'Absorbée s'oblige i compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés, a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de l'Absorbante et a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.

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4.2.2 L'Absorbée déclare se désister dc tous privileges (notamment privilége du vendeur) et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a l'Absorbante. En conséquence, l'Absorbée renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef.

4.2.3 Jusqu'a la Date de Réalisation, l'Absorbée s'interdit, si ce n'est avec l'accord de l'Absorbante, d'aliéner, de préter, de donner a gage, a titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les biens apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d'exercer toutes les prérogatives attachées a la propriété desdits biens apportés.

4.2.4 LAbsorbée ne confére aucune garantie, autre que celles limitativement énumérées & la Section IV ci-aprés, ce qui est expressément reconnu par l'Absorbante.

4.2.5 L'Absorbée devra, a premiére réquisition de l'Absorbante, fournir & l'Absorbante tous renseignements dont cettc derniére pourrait avoir besoin, concourir a l'établissement de tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent Projet de Fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultéricureiment pout faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.

4.2.6 L'Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a l'Absorbante, a la Date de Réalisation, tous les titres et documents de toute nature se rapportant aux biens et droits apportés, y compris les livres, documents et pieces comptables. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.

4.2.7 Au cas ou ia transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconquc, l'Absorbée sollicitcra leur accord cn temps utile et de telle facon que l'accord ou l'agrément nécessaire soit obtenu avant la Date de Réalisation.

I1I - REMUNERATION DES APPORTS

1. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE

Confotmément aux dispositions de l'arûcle L. 236-3-11, 1° et L. 236-11 du Code de commerce, dés lors que l'Absorbante détient a la date des présentes la totalité des actions composant le capital de l'Absorbée et qu'elle les détiendra jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de l'Absorbée contre des actions de l'Absorbante et P'Absorbante ne créera pas d'actions (ni par conséquent de prime de fusion) en rémunération des apports de l'Absorbée. II n'y aura donc lieu ni a l'établissement d'un rapport de commissaire a la fusion sur l'équité du rapport d'échange et la pertinence des valeurs relatves des deux sociétés ni a l'établissement d'un tapport du conseil d'administration de chacune des sociétés concernées.

En conséquence, les Partics sont convenues qu'il n'y a pas lieu, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange.

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2. BONI DE FUSION

L'actif net de l'Absorbée transféré a l'Absorbante a l'occasion de la Fusion s'éléve a 150 725 321,35 euros. La valeur nette comptable des titres dc CIF CENTRE EST détenus par CIFD s'établit a 59 575 892,38 euros ; par conséquent le boni de fusion s'éleve a 91 149 428,97 curos. Le montant du boni de fusion sera comptabilisé conformément aux articles 745-1 et 745-2 du Plan Comptable Général, tels qu'issus du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le réglement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 publié le 8 décembre 2015.

IV - DECLARATIONS ET GARANTIES

1. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ABSORBEE

1.1 Déclarations et garanties concernant r'Absorbée :

L'Absorbée déclare et garantit par les présentes a l'Absorbante qu'a la date des présentes et a la Date de Réalisation :

(a) elie est une société anonyme régulierement constituée conformément au droit francais ; et

(b) elle a la capacité et, sous réserve de l'approbation préalable des opérations prévues au présent Projet de Fusion par son conseil d'administration, le pouvoir requis pour conclure le présent Projet de Fusion, pour accomplir ies opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.

1.2 Déclarations et garanties concernant les biens apportés :

L'Absorbée déclare et garantit par les présentes & l'Absotbante que, à la date des présentes et a la Date de Réalisation, elle est valablement propriétaire et a la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans le Bilan de CIF CENTRE EST.

2. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ABSORBANTE

L'Absorbante déclare et garantit par les présentes l'Absorbée qu'a la date des présentes et a la Date de Réalisation :

(a) elle est une société anonyme réguliérement constituée conformément au droit francais ; et

(b) elle a la capacité et, sous réserve de l'approbation préalable des opérations prévues au présent Projet de Fusion par son conseil d'administration, le pouvoir requis pour conclure le présent Projet de Fusion, pour accomplir ies opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.

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v- DATE DE REALISATION ET CONDITIONS SUSPENSIVES

1. DATE DE REALISATION

La Fusion et la dissolution de l'Absorbée qui en résultera prendront effet a l'une ou l'autre des dates suivantes (la < Date de Réalisation >) :

au 1 novembre 2016 en l'absence de tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Absorbante appelée a se prononcer sur la Fusion, au 1" décembre 2016 en cas de tenue de l'Assemblée Générale de 1'Absorbante appelée a se prononcer sur la Fusion, a la demande d'un ou plusieurs actionnaires de l'Absorbante téunissant au moins 5 % du capital.

La date de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Absorbante appeléc a se prononcer sur la Fusion ne pourra étre postéricure au 30 novembre 2016 (la Date Butoir >).

2. CONDITIONS SUSPENSIVES

La Fusion est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

l'obtention de l'agrément de CIFD de la Fusion, en application de l'article L. 511-30 du Code monétaire et financier, du fait de sa qualité d'organe central du réseau auquel appartient l'Absorbée ;

l'obtention de l'avis préalable conforme de l'Union d'Economie Sociale pour l'Accession a la Propriété (f' < UES-AP ) pour procéder a la Fusion conformément aux dispositions des statuts de l'UE$-AP approuvés par décret n° 2007-1595 du 9 novembre 2007 et de son Réglement Intérieur ;

l'obtention de la mainlevée du nantissement de la République francaise sur les actions de CIF CENTRE EST;

l'obtention du retrait de l'agrément de l'Absorbée en qualité de société de financement par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application du second alinéa de l'article L. 511-16 du Code monétaire et financier.

En outre, dans le cas oû un ou plusieurs actionnaires de l'Absorbante représentant au moins 5 % du capital social de celle-ci demandait la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire en application de l'article L. 236-11 dernier alinéa du Code de commerce, la Fusion serait subordonnée a la réalisation de la condition suspensive supplémentaire suivante :

l'approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de l'Absorbante.

Faute de réalisation des conditions suspensives mentionnécs ci-dessus au plus tard a la Date Butoir, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.

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Les Partes conviennent expressément que la réalisation des conditions suspensives n'aura pas d'effet rétroactif au 1" janvier 2016, excepté aux plans comptable et fiscal comme indiqué a la Section I1-2.2 des présentes.

La réalisation de ces conditions suspensives pourra étre établie par tous moyens

appropriés.

VI - REGIME FISCAL

1. DISPOSITIONS GENERALES

1.1 L'Absorbée et l'Absorbante se conformeront a toutes les dispositions légales en vigueur a la Date de Réalisation, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés. Elles pourront cependant appliquer les décisions particulieres que l'Administration fiscale pourrait le .cas échéant leur accorder.

1.2 En conséquence de la rétroactivité au plan comptable, les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1" janvier 2016 par l'exploitation de l'Absorbée seront inclus dans les résultats imposables de l'Absorbante.

2. IMPOT SUR LES SOCIETES

2.1 L'Absorbante cst téte de groupe intégré au scns des articles 223 A ct suivants du Code Général des Impôts (ci-aprés le < CGI ). A ce titre, elle est seule redevable de l'impôt sur les sociétés pour l'ensemble du groupe intégré qu'elle forme avec ses filiales.

L'Absorbée fait partie du périmetre d'intégration dont la téte de groupe est l'Absorbante depuis le 1" janvier 2015.

La Fusion a pour effet d'entrainer la sortie de l'Absorbée du périmétre d'intégration dont la téte de groupe est l'Absorbante au 1- janvier de l'exercice au cours duquel intervicnt l'évenement entrainant sa sortie, soit le 1" janvier 2016.

2.2 En outre, ainsi qu'il résuite des clauses ci-avant, l'Absorbée et l'Absorbante ont décidé de donner un effet rétroactif comptable et fiscal a la Fusion au 1c janvier 2016.

En conséquence, le résultat comptable et fiscal de l'Absorbée depuis le 1" Janvier 2016 sera repris respectivement dans le résultat comptable et fiscal de l'Absorbante. En outre, le déficit de l'Absorbée restant reportable au 31 décembre 2015 donnera lieu a une demande d'agrément a déposer avant la Date de Réalisation de la Fusion auprés de l'Administration fiscale en vue d'obtenir une autorisation de transfert de tout ou partie de ce déficit restant reportable, au 31 décembre 2015, au bénéfice de l'Absorbante.

2.3 L'Absorbante ct l'Absorbée sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France et déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu a l'article 210 A du CGI.

i f Pagc 19 sur 25

En conséquence, l'Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions suivantes, pour autant qu'elles puissent trouver application, et notamment :

(a) a reprendre a son passif les provisions de l'Absorbée dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées figurant au bilan de cette société (article 210 A-3.a. du CGI) :

(b) a se substituer a l'Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'inposition aurait été différée chez cette dernire (article 210 A-3.b. du CGI) ;

() a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisatons non amortissables (en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé cn application de l'article 210 A-6 du CGI) recues lors de la préscnte Fusion, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée a la date d'effet de la Fusion (210 A-3.c. du CGI);

d a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, sclon les modalités prévucs a l'article 210 A-3-d. du CGI, les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les biens amortissables recus dans le cadre de la présente Fusion, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, constater l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas cncore été réintégrée ;

(e) a inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ; a défaut, l'Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre ia nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée (210 A-3.e. du CGl) ;

l'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, a reprendre à son bilan l'cnsemble des écritures comptables de 'Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'originc, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l'Absorbée, conformément a la doctrine administrative (BO1-1S-FUS-30-20-20120912)

2.4 L'Absorbante s'engage, par alleurs, a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion ct, en tant quc de besoin, des exercices suivants, un état de suivi dcs valeurs fiscales visé a l'article 54 scpties-I du CGI ct l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modelc fourni par l'Administration ;

Pagc 20 sur 25 TL

renseigner et tenir & la disposition de l'Administration fscale le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables et dont P'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies-II du CGI.

2.5 L'Absorbéc établira dans un délai de 45 jours suivant ia date de premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du CGI et dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201-3 du CGI une déclaration des résultats du dernier exercice, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI.

2.6 En application de l'article 145 1° c. 2tm alinéa du CGI, les titres de participation de l'Absorbée sont réputés acquis par l'Absorbante à compter de leur date de souscription ou d'acquisition par l'Absorbée pour le calcul du délai de conservation prévu au i" alinéa du méme article exigé pour bénéficier du tégime des sociétés mére et filiales.

3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE (TVA)

3.1 Dans la mesure oû (i) la Fusion envisagée emporte transmission d'une universalité totale de biens au scns dc l'article 257 bis du CGI, (u) l'Absorbante et l'Absorbée sont toutes dcux assujettics et redevables de la TVA ct (ui) l'Absorbante poursuivra l'cxploitation de l'universalité transmise par l'Absorbée, les Parties conviennent que la Fusion sera dispensée de TVA cn application des dispositions de l'article 257 bis du CGI.

3.2 L'Absorbante et l'Absotbée déclareront le montant total lors taxe des actifs transmis sur la ligne Autres Opérations non-imposables de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.

3.3 En outre P'Absorbante sera réputée continuer la personne de l'Absorbéc et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles l'Absorbée aurait été tenue si elle avait poutsuivi l'exploitation.

3.4 L'Absorbante sera, de convention expresse, purement ct simplement subrogée dans les droits et obligations de l'Absorbée. En conséquence, l'Absorbée transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera le cas échéant, au jour de la réalisation de la Fusion et l'Absorbante sera tenuc de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par ies articles 206 ct 207 de l'anncxe II au CGI auxquelles l'Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.

4. DROITS D'ENREGISTREMENT

Le représentant légal de l'Absorbée déclare, au nom de la société qu'il représente, que l'Absorbée est propriétaire de biens ou droits immobiliers.

La Fusion, intervenant cntre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du CGI.

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En conséquence, la présente Fusion sera enregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 500 euros.

5. AUTRES IMPOTS ET TAXES

L'Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de l'Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toutes taxes, cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, mais également dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.

6. STIPULATIONS DIVERSES

(a) Participation des employeurs a P'effort de construction

L'Absorbante déclare prendre en charge les obligations incombant a l'Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 a L. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation ct 235 bis du CGI relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction.

En conséquence, l'Absorbante sera subrogée a l'Absorbée dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions légales précitées et, notamment, se substituera à l'Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par l'Absorbée au cours du précédent exercice jusqu'a la date de réalisation définitive de la présente fusion.

A cet effet, l'Absorbante s'oblige a souscrire les déclarations et engagements prévus par les articles 161 de l'annexe II au CGI et R. 313-2 du Codc de la construction et de l'habitation.

En outre, l'Absorbante demande a étre subrogée dans l'enseinble des droits et obligations de l'Absorbée, aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de cette derniere.

A cet cffet, l'Absorbante s'oblige, le cas échéant:

a reprendre a son bilan les investissements antérieurement réalisés par l'Absorbée au titre de la participation obligatoire ;

a se soumettre a l'ensemble des obligations susceptibles d'incomber a l'Absorbée du chef de ces investissements antérieurs, étant précisé que l'Absorbante sera également subrogée dans les droits de l'Absorbée a cet égard.

(b Taxe d'apprentissage - Formation professionnelle continue)

En outre, l'Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage ct la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient deneurer dues par l'Absorbée au jour de la réalisation de la Fusion. Elle procédera aux obligations déclaratives découlant des articles 1599 A a 1599 ter M du CGI pour la taxe d'apprentissage, et des articles 161 de l'annexe II

Page 22 sur 25 TL

au CGI et R. 313-2 du Code de la construcdon et de l'habitation pour la participation des travailleurs a l'effort de construction.

(c Participation des salariés aux résultats de l'entreprise et créances des) salariés

L'Absorbante se trouvera substituée a l'Absorbée dans les engagements de cctte derniere, relative a la participation des salariés aux résultats de l'enueprise, vis-a- vis des salariés de l'Absorbée.

En conséquence, l'Absorbante inscrira, en tant que de besoin, a son bilan, la représentation comptable des droits des salatiés qui lui sont transférés ainsi, éventuellement, que la provision pour investissement s'y rapportant et pour l'emploi de laquelle elle se conformera aux dispositions de l'articie 237 bis A-I1-4 du CGI, et assurera la gestion des droits a participation des salatiés concernés selon les stipulations des accords antérieurement conclus par l'Absorbée avec lesdits salariés.

7. MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX DE FAVEUR ANTERIEURS

D'une maniére générale et a compter de la Date de Réalisation, l'Absorbante se substituera à l'Absorbée pour l'exécution de tous engagements ct obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion et éventuellement souscrits par l'Absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniere d'opérations antérieures a la présente Fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, ctc.), et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antéricurement par l'Absorbée en application des articlcs 145 et 216,209 II,210 A,210 B,210 B bis et 210 C du CGI.

VII - AUTRES DISPOSITIONS

1. ANNEXES

Le Projet de Fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe 1 - Comptes annuels dc CIF CENTRE EST au 31 déccmbrc 2015 ;

Anncxe 2 - Comptes annuels dc CIFD au 31 décembre 2015 ;

Annexe 3 - Description des immeubles transmis ;

Annexe 4 - Etat complet des inscriptions de priviléges et nantissements de CIF CENTRE EST.

2. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

aux soussignés, &s qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir cnsemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu,

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de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou

supplétifs ; et

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, notifications, tous dépots, inscriptions, publications et, d'une maniere plus générale, pour remplir toutes formalités légales qui pourraient étre nécessaires.

Les Parties s'cngagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a la Fusion.

Le Projet de Fusion et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront i'objet d'un dépôt avec reconnaissance d'écriture et de signature au rang des minutes de Maitre Stéphane ICHOU,notaire de l'Etude JACQUIN & ASSOCIES sis 51, Avenue Montaigne - 75008 PARIS.

Le notaire établira l'origine de propriété des immeubles a transmettre et, si besoin est, en fera plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au registre foncier.

Tous pouvoirs sont donnés au notaire sus nommé, dépositaire d'un original des présentes, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'otnissions relatifs aux Parties, aux biens et droits, et notamment aux biens immobiliers transmis.

3. REMISE DE TITRES

Il sera remis a l'Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l'Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

4. PUBLICITE

L'Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports et a la Fusion.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés, l'Absorbée lui donnant aux termes du Projet de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers ct immobiliers a elle apportés, l'Absorbée lui donnant aux termes du Projet de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.

Page 24 sur 25 1 L

5. FRAIS

Tous les frais, impôts, droits et honoraires résultant de la Fusion, ainsi que de ses suites et conséquences, seront a la charge exclusive de l'Absorbante.

6. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution .des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause font, és qualités, élection de domicile aux siéges sociaux respectifs des sociétés qu'ils représentent.

7. LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE

Le présent Projet de Fusion en ce compris ses quatre annexes qui en font partie intégrante est soumis a la loi francaise.

Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou Pinterprétation du présent Projet de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

Fait a Paris,

Le 13 juillet 2016

En six (6) exemplaires originaux dont un pour chaque Partie,

CIFD CIF CENTRE EST

représentée par Monsieur reptésentee Monsieur par Jérômc LACAILLE Marc ILTIS

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ANNEXE 1

Comptes annuels de CIF CENTRE EST au 31 décembre 2015

islon CIFD / CIF Ccn cls dc C1F CIN1RI EST au 31 dcccmbrc 2015

CRÉDIT IMMOBILIER 0E FRANCE CENTRE EST

Bilan

au 31 Décembre 2015

Siége Social : 8 B Rue Jeanne Barret - 210O0 Dyon

Siége Administratif : 2 Place de la Republique - 54000 Nancy

CIF Centre Est - Exercice 2015- Annexe 2

12338L CF QENTRE EST BILAN PUBUABLEMOD 4200En Eur05

12338 L CF CENTRE EST BXLAN FLBUABLE MOO 42Q0+En Eur0s

1

12338 L CIF CENTRE EST BILAN PUBLLA8LE MOD 4200- En Eur0S

1238 L OF CENIRE EST COMPTE CE RESULTAT PUELLAELE ENEURCS

JL

CRÉDIT 1MMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

Annexe comptable

au 31 décembre 2015

Siége Social : 8 B Rue Jeanne Barret - 21000 Dijon Siége Administratif : 2 Place de la République - 54000 Nancy

ClF cenre Est - Exercicc 2015 -

CREOIT IMMDBILIER OE FRANCE CENTRE EST

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2015

Dont le Bilan est totalisé & 721 961 850.17@ Le résultat dégagé s'éleve à - 548 122.13 €

La présente annexe comprend une partie littéraire qui énonce les méthodes d'évaluation retenues lorsqu'elles dérogent aux régles, ainsi que des tableaux explicatifs.

PRESENTATION DU GROUPE CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE

- RAPPEL DU CONTEXTE ET ORGANIGRAMME

Le réseau Crédit tmmobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013.

La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée ( le Plan >) conduisant & l'arrét de la production de crédits et autorisé l'état à délivrer sa garantie définitive : ie méme jour. le protocole entre l'état et te groupe CIF et les garanties définitives ont été signés.

Le Plan comporte des mesures visant garantir l'absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l'interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu'en 2035.

La société Crédit immobilier de France Développement est organe centrai, devenue société de financernent en 2014 au sens des articles L.511-30 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous t'égide de CIFD sont les sociétés de financement, la Banque Patrimoine et immobilier (BPI), ia Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Eurornortgage.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexc 3

CREOIT IMMOBILIER OE FRAACE CENTRE EST

Le Groupe Crédit lmmobilier de France est structuré au 31 décembre 2015 selon l'organigramme ci-dessous :

UES-AP République francalse Organe fedérateur

1 action de préférence

54 SACiCAP CIFD Sociétés Ananymes Coopératives d'intérét 1QQ % Credit 1mmobier de Fl`ance Déveiappement Coliectif pour l'Accession la Prapriété (4t Orgene central & cornpagnie finangiere holding

6 SFR 100 % 100 % 100% 100 % Sociétés de financement régionat

Bretagne [BRE] BPi CIFE 3CIF Centre.Quest [CCO] Banque Patrimoine Crédit Immobilier Caisse Centrele du Immobilier de France Centre Est {CCE] Crédit Immobilier (2] Euromortgage lle de France (IOF] de France Nord{CND} 2% (9% cort 75% [100% perts A] 1% 13% car: B1 Sud Ouest [CSO} C!F Ass8ts{FCT} 10% (42% parts 12% (46% partt 6]

GIE CIF Services (3) GIE iCIF (3)

(1) 100 Titres prioritaires ( Parts A) (2) 100 $ Parts subordonnees (Parts B) (3 GIE constité par des ntites du groupe (CIID, 3CHE,BPI, 6 SFR) Detention direete ou indirccte

1.1 - La garantie de Iétat

Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Francaise à détivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le méme jour la République Francaise, CIFD, la 3CIF et CiF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s'articule en deux volets :

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CREOIT IMMO8ILIER GE FRANCE CEATRE EST

une garantie dite < externe d'un montant maximun de 16 milliards d'euros portant sur.les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3ClF pour refinancer les actifs du Crédit inmobilier de France.

une garantie dite interne à concurrence d'un montant maximum de 12 milliards d'euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets au titre des placements de trésorerie qu'ils effectuent auprés de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette derniére au titre des opérations sur instruments financiers a terme conclues avec CiF Euromortgage et CIF Assets.

En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d'engagements dont, notamment, celui de cesser, & compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de préts et de verser à l'état une rémunération composée :

d'une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF.

d'une mise en place de la garantie d'un montant de 5 millions d'euros intégralement du par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD & l'état par compensation avec le prix de souscription par l'Etat d'une action de préférence dans le capital de CIFD,

d'une commission additionnelle supportée par CIFD égale & 145 points de base sur l'encours moyen annuel réet couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l'encours moyen annuet réel couvert par la garantie interne sous réserve de l'absence d'événement lirnitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelte n'ait pas pour conséquence d'abaisser le ratio de solvabilité consotidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en decà de 12% ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu.

ClF Euromortgage a bénéficié, au cours de l'exercice 2015, de la garantie de l'Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu'elle a conclue avec ia 3ClF. Au 31 décembre 2015, les expositions bénéficiant de la garantie de l'Etat s'élévent a 1,54 milliards d'euros.

Au 31 décembre 2015, CIFD a nanti au profit de t'Etat pour 616.946 millions d'euros en valeur brute de titres des fitiales

Au 31/12/2015, le groupe a enregistré en charge pour 213.714 millions d'€ de commissions de garantie de l'Etat. L'enregistrement de la commission additionnelle résulte du fait que le ratio de soivabilité minimum de 12 % a la clôture 2015 a bien été respecté.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

1.2 - La restructuration du Groupe

Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en xuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales :

la phase d'adaptation opérationnelle impliquant notamment l'arrét des activités de production,

la simptification juridique et la centralisation de la gouvernance,

le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l'encours,

la gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée.

Conformément au Plan, la mise en place d'une gouvernance centralisée et d'une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l'issue de ces opératians juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d'une structure unique.

C'est dans ce contexte que s'inscrivent la mise en xuvre et la réalisation juridiques des opérations suivantes :

l'apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la téalisation définitive est intervenue lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014 :

L'évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales. intervenue lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015 :

Le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits a la clientele :

L'absorption progressive des filiales financiéres opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CiF RAA) le 1er juin 2015, Crédit lmmobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier &e France Ouest (CIF OUEST) le 1er décembre 2015. La fusion des SFR sera réalisée d'ici fin 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par l'état à la Commission européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit lmmobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit lmmobilier de France lle de France (CIF IDF) seront absorbées au premier semestre 2016 : les sociétés Crédit tmmobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au second semestre 2016.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

:r

CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTAE EST

11 i - FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES

2.1 - Modifications du dispositif d'appréciation du risque de crédit.

Dans le cadre de l'évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe ClFD a souhaité faire évoluer au cours de l'exercice 2015 Ies modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l'historique des pertes constatées, permettent ainsi d'avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientéle cohérente avec la stratégie :de l'entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrenent.

Cette évolution se traduit par un changernent d'estimation dans le niveau de provisions ayant conduit a :

une nouvelle estimatioi du niveau de provisionnement du risque individuei sur les encours douteux reposant sur

L'évatuation systématique des garanties à l'entrée en douteux Le calcul d'une dépréciation en capital dés l'entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement La modélisation statistique de certains paramétres (taux de décote/durée en recouvrement) applicables à l'ensemble des entités du Groupe,

la comptabilisation d'une provision collective sur encours sains porteurs d'un risqué avéré. Cette provision s'étéve à 3.5 millions d'euros au 31 décembre 2015 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur ies zones de risques suivantes :

les encours présentant plus de 2 impayés Les encours sains restructurés

Les encours issus des rachats et regroupements de crédits Les encours issus d'apporteurs d'affaires considérés comme sensibles

Conformément à l'accord d'intéressement, le calcul de celui-ci a été fait avec les anciennes modalités de détermination du cout du risque.

2.2. Emissions garanties a moyen et iong terme par la 3CIF sur les marchés obligataires

La 3CIF a réalisé deux nouvelles émissions garanties par l'Etat pour un total de 950 milions d'euros.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CREOIT IMMOBILIER OE FRANCE CENTRE EST

2.3 - Cession par la 3CIF du portefeuille RMBS

Le portefeuille de RMBS externes, dont la valeur brute comptable s'établissait à 887.8 millions d'euros au 31 décembre 2014. a été cédé en un seut bloc le 26 février 2015. Cette cession a dégagée une moins-value de 24,7 millions d'euros. Parallélement, une reprise de provision a été réalisée à hauteur de 25.3 millions d'euros. Sur l'exercice 2015, l'impact en résultat est positif avec un produit de 0.6 millions d'euros.

2.4 - Restructuration résultant de l'accord de gestion sociale

Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 a la signature d'un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps :

les mesures d'accompagnement des salariés maintenus dans l'emploi au sein du CIF,

Ies mesures d'accompagnement des saiariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d'un ticenciement pour motif économique,

les mesures de mobilité exteme par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l'emploi (PSE),

des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite.

Le plan de résolution ordonnée s'est traduit par la mise en xuvre de PSE successifs, le PSE1, effectif dés 2014 devrait trouver sa conclusion courant 2016 par le départ définitif des collaborateurs concernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges à payer.

Le ClF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé & mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l'age normal de leur départ en retraite dans le cadre de la mise en résolution ordonnée du CIF. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l'AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, d'effectuer des paiernents et/ou d'accorder d'autres avantages aux membres du personnet lorsqu'elle met fin & leur contrat de travail.

Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé.la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son abligation au titre des prestations définies, ie coût correspondant des services rendus au cours de l'exercice et, le cas échéant, le cout des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2015 actualisés).

Les hypothéses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et sont les meitleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront te coût final à comptabitiser. Ces hypothéses comprennent :

une hypothése démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothése démographique porte sur la mortalité pendant l'emploi. La méthode intégrant ce paramétre ayant été affinée sur 2015 améne à passer une dotation complémentaire de la provision de 1 706 028 @

aucune hypothése de taux de rotation n'est retenue sur 2015, les taux d'utilisation reflétant en partie cette variable :

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CREOIT 1MMOBlLIER OE FRANCE CEATRE EST

une hypothése de taux d'utilisation de chacune des mesures qui est reprise de ia négociation entre ie CIF et les représentants du personnel (i.e. l'AGS) :

des hypothéses financiéres portant sur les éléments suivants :

le taux d'actualisation :

ies niveaux futurs des saiaires et avantages du personnel (taux de 0,30% au 31 décembre 2015).

Les hypothéses financiéres sont établies sur la base des attentes du marché a la date du 31 décembre 2015 pour la période au caurs de iaquelle les obligations doivent étre éteintes.

L'hypothése actuarielle relative au taux d'actualisation a un effet important. Ce taux d'actualisation traduit la valeur temps de l'engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d'actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CiF auquei s'exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d'écarts entre les réalisations futures et les hypotheses actuarielles.

Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à r'ernploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clture fondé sur les obligations d'entreprises de premiére catégorie. Le taux d'actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de prerniére qualité du secteur privé et de duration équivalente a celle des engagements.

Ce taux ressort à 0,40% au 31/12/2015.

PSE1 :

La mise en piace d'un plan de suppression de l'ensemble des postes de travail lié & l'arret des activités de production des entités du Groupe Crédit immobilier de France s'est donc accompagnée d'un premier PSE (dit PSE1) reprenant les mesures d'accompagnement social prévues par l'AGS du 20 décembre 2013. Au 31 décembre 2015, une reprise de provision ayant été comptabilisée pour un montant de 1 994 382 €, le montant comptabilisé en charges a payer s'éléve à 1 173 401 € a cette date.

PSEn Concernant le reste du personnet, concerné par la seconde tranche de l'Accord de Gestion Sociale (dite < PsEn >), au 31 décembre 2015, les engagements sociaux provisionnés sur la base des hypothéses précitées s'élevaient & 14 864 872 €, ce qui a conduit & la comptabilisation d'une dotation complémentaire de 1 706 028 @.

Au 31 décembre 2015, une reprise de provision ayant été comptabilisée pour un montant de 982 680 € le montant comptabilisé en charges & payer s'éléve a 66 491 € à cette date.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3 8

CRÉDIT IMMOBILIER 0E FRAACE CENTRE EST

III -ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - Le calendrier des fusions sur l'exercice 2016.

L'absorption des sociétés de financement régionales se poursuivra au rythme de trois fusions prévues au 01/05/2016 concernant tfe de France, Sud-Ouest, Centre Ouest.

Les trois derniéres fusions planifiées au 01/11/2016 comprendront les sociétés Bretagne, Nord et Centre Est.

3.2 - éligibilité des obligations fonciéres

Léligibilité des obligations fonciéres émises par CIF Euromortgage au refinancement du systéne européen de banques centrales a fait l'objet d'une suspension le 18 février 2016 sur le fondement de l'article 80 de la décision 2015-01 du Gouverneur de la Banque de France et en particulier la non-conformité des préts cautionnés recus par le fonds commun de titrisation du groupe garantissant Tes obligations fonciéres émises par CIF Euromortgage.

Cette suspension n'affecte pas la qualification des obtigations fonciéres émises par ClF Euromortgage au regard des critéres de droit francais, lesquelles continueront à bénéficier du privilége prévu à l'article L.513-11 du code monétaire et financier.

C!F Euromortgage et le groupe Crédit Immobilier de France mettent en xuvre leurs meilieurs efforts pour que les abligations fonciéres émises par CIF Euromortgage répondent aux critéres de l'article 129,paragraphe 1, points (d) & (f) du réglement (UE) No 575/2013 (Réglement CRR) et ouvrent de ce fait droit pour les investisseurs bancaires au traitement préférentiel qui y est associé ainsi que, sous réserve de rappréciation des autorités monétaires, a l'éligibilité au refinancement du systéme européen de banques centrales.

3.3- Le deuxiéme plan de sauvegarde pour l'empioi (PsE2)

Le PSE2, effectif sur 2016, conduira & ta suppression de 15 postes de travail dont 6 vacants. Ces licenciements ont été provisionnés sur l'exercice 2015 (confére PSEn en paragraphe 2.4)

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CREDIT IMMO8ILIER 0E FRANCE CENTRE EST

IV -PRINCIPES, METHODES DE PRESENTATION

4.1 - Continuité de l'exploitation

Les comptes ont été établis sur les principes appticables en continuité d'expioitation qui s'appuie désormais sur l'approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant Ia garantie de l'Etat qui a été octroyée de facon définitive à l'issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que C.l.F.D veillera à assurer 1e financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée.

Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s'articule sur les principes suivants :

1a production de crédits a cessé définitivement a la date de décision d'accord de ia garantie

définitive : Ies portefeuilles d'actifs, de passifs et d'instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de facon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d'en optimiser ta valeur. Ceci concerne plus particuliérement se portefeuilte de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d'investissement. Le Plan inclut des mesures destinées a réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour obiectif prioritaire de les sécuriser : ceci passe par le

maintien des compétences-clés, par l'homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l'organisation.

Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d'investissement, l'activité de gestion de ces portefeuitles respecte la convention de continuité de l'exploitation : en conséquence, l'évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d'exptoitation repose sur la mise en place d'un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l'Etat Francais, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu'a ieur maturité les portefeuilles.

4.2 - Crédit d'impot compétitivité et emploi.

En application de la note d'information de l'ANC du 28 février 2013 et de la note du CNC du 23 mai 2013, le crédit d'impt compétitivité et emploi (CICE) au sein du groupe CiFD est comptabilisé selon les principes et méthodes suivants :

enregistrement au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles),

enregistrement au crédit d'un sous-compte dédié aux Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - CiCE < en contrepartie d'un sous-compte < Autres débiteurs divers -

Etat >.

Les ressources apportées par 1e C1CE s'élevant a 88 710 @ pour l'exercice 2015 ont permis de financer des dépenses de recrutement et de formation d'une part, et de contribuer au développement d'outils RH d'autre part.

4.3 - Intégration fiscaie

La Société CIF CENTRE EST fait partie du périm@tre d'intégration fiscale à compter du 01/01/2015 y compris sa filiale, la SNC CENTRE EST.

CIF Centr`e Est - Exercice 2015 - Annexe 3 10

JC

CRÉOIT IMMO8ILiER DE FRANCE CENTRE EST

V - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'ÉVALUATION

Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conforménent aux dispositions réglementaires francaises.

Créances, dettes et engagements en devises

Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant & la clôture de l'exercice.

Les résuitats sur opérations de change sont déterninés conformément au réglement ANC 2014-07 - Livre :1 - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu'ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat.

Portefeuilte-titres

Selon les dispositions du réglement ANC 2014-07 - Livre I1 -Titre 3. les titres sont classés dans ies catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres dinvestissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus & long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées.

Les régles suivantes sont applicables quel que soit se support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc ...) et sont fonction de la finalité des opérations.

Par ailleurs, les régles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par ie réglement ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 ont été appliquées de la facon suivante :

Titres de transaction

I s'agit de titres acquis ou vendus dés l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à bréve échéance et qui sont négociables sur des marchés dont ta liquidité est assurée. Les titres sont comptabilisés au prix de transaction (frais et, le cas échéant, intéréts courus compris). A chaque date d'arrété comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde giobal des écarts d'évaluation est porté au compte de résultat en charges ou en produits. S'ils viennent à étre détenus plus de 6 mois, ils sont transférés en titres de placement au prix de marché du jour de reciassement. Le groupe CIFD ne détient pas de portefeuille de < Trading ".

Titres de placement

Sous cette rubrique sont recensés par défaut ies titres qui n'entrent dans aucunes des autres catégories. Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogénes à la clôture de l'exercice au plus bas du cot d'acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et fa valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résustat au prorata de la durée restant a courir jusqu'a la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle.

Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CRÉDIT IMMOBILIER OE FRANCE CENTRE EST

Les frais d'acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option. conformément à l'article 2371-2 de ANC 2014-07.

Les dividendes percus sont comptabilisés au compte de résultat 1ors de Seur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable.

Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré. premier sorti".

Les plus-values et moins-vaiues de cession, de méme que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés.

Certains titres de placement sont utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du réglement 2014-07 de l'ANC traitant de la couverture affectée, sa plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l'opération de couverture est rapportée au compte de résultat de maniére symétrique & la comptabilisation des produits ou des charges de l'élément ou du groupe d'éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert.

Titres de l'activité de portefeuille

Relévent d'une activité de portefeuille les investissements réalisés de facon régutiére avec pour seut objectif d'en retirer le gain en capital a moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise énettrice.

C'est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque

Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention. La valeur d'utilité des

titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisarnment longue.

Titres d'investissement

Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l'intention de les détenir jusqu'& échéance. ts font l'objet d'un financement spécifique ou d'une couverture adéquate en matiére de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour seur prix d'acquisition, coupons courus exclus, et l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'a leur date de remboursement.

Les titres d'investissement sont enregistrés & la date de teur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabisisés directement en charges, sur option, conformément à l'article 2371-2 de 1'ANC 2014-07.

Les intéréts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intéréts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3 12

CREDIT IMMOBILIER OE FRANCE CEATRE EST

Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n'entrainent pas de dépréciation sauf : - s'il est prévu de céder ces titres à bréve échéance : dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés :

- ou s'it existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en cout du risque.

Autres titres détenus à iong terme

Les "Autres titres détenus à Song terrme" sont composés d'actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un tien privilégié avec l'entreprise émettrice.

Les titres détenus & long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur vaieur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité des titres cotés est principalernent déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable.

L'actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés.

Les dividendes percus sont comptabilisés au compte de résultat iors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable.

Titres de participation

Relévent de cette catégorie les titres permettant l'exercice d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices, de méme que les participations présentant un caractére stratégique pour le développement des activités.

Ces titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de teur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage. La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d'une valeur de marché plus proche de sa date de cioture lorsque la baisse de ia valeur du titre est jugée durable. La valeur d'usage des titres non cotés est égale à l'actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si ia valeur d'usage des titres détenus est inférieure & la valeur d'acquisition.

Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres & revenu variable.

Méthode de valorisation des titres acquis

De maniére générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de maniére automatique a partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent étre retenus.

Si aucun cours coté n'est disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d'un modéle de valorisation atimenté par la saisie manuelle d'un échéancier de flux.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CREDIT IMMOBILIER 0E FRANCE CENTRE EST

Crédits

Taux d'intéret effectif (TIE)

Le réglement n° 2014-07 - livre Il - titre de l'ANC traitant de la comptabitisation des commissions et des couts de transaction percus ou supportés par les établissements de crédit à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition de crédits est apptiqué dans les comptes. Sont inclus dans les commissions et les couts de transaction les frais de dossiers, les commissions d'apporteurs d'affaires et ies couts marginaux de transaction (rémunérations variables a l'octroi versées aux commerciaux, frais de conseis) à l'exception des cots marginaux de transaction antérieurs au 1e' janvier 2010 compte tenu de l'impossibilité de reconstituer un historique fiable. Le principe de comptabilisation retenu est l'étalement des commissions sur la durée de vie du prét selon la méthode alternative au prorata du capital restant dû.

L'impact sur les états financiers au 31.12.2015 est le suivant :

COMPTE DE BILAN

Créances douteuses

Risque de crédit

Le régiement 2002-03 du CRC, modifié par le réglement 2014-07 de l'ANC, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans tes entreprises relevant du secteur bancaire, est appliqué depuis ie 1er janvier 2003.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3 14

JL

CREDIT iMMOBILIER DE FRANCE CENTAE EST

Ce texte conduit présenter sur une ligne spécifique, les encours restructurés d'une part. à déclasser certains encours et encours douteux compromis d'autre part. En ce qui concerne ies encours douteux compromis, il s'agit des prets ayant un caractére irrécouvrable nécessitant la détermination d'une dépréciation et ceux pour lesquels un passage en perte à terme est envisageable.

Ce déclassement est effectué :

- à la déchéance du terme sauf si le passage en perte à terme n'est pas envisagé. - un an aprés sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé étre compromis si le passage en perte & terme est envisagé.

Les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et reclassés en encours sains restructurés font l'objet d'une décote (correspondant & la différence entre le taux de restructuration et le taux d'origine) comptabilisée immédiatement en charge (cout du risque) et reprise sur la durée du prét (PNB). Le premier impayé d'un encours restructuré entraine un déclassement en encours douteux.

En matiére de crédits immobiliers, les créances présentant des impayés depuis six mois au moins ou un retard inférieur mais comportant un risque de non recouvrement sont déclassées en créances douteuses pour le montant du capital restant dû, du capital échu et des intéréts échus.

Déprécialions en capital

Le réglement 2014-07 de l'ANC impose le calcul actuariel des flux futurs recouvrabtes pour la déterrmination des dépréciations sur créances douteuses. Le calcul actuariel est établi de la maniére suivante : les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels actualisés. Ces derniers sont eux- mémes déterminés en prenant en considération ia situation financiére de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l'etre sous déduction des cots liés a leur réalisation, et l'état des procédures en cours.

Ces régles ont été aménagées, en prenant en compte les nouvelles dispositions mises en cuvre dans 1e groupe relatives aux calculs de dépréciations individuelles. Ces évotutions portent notamment sur de nouveaux critéres quant à l'évaluation des garanties, au calcul de dépréciation des créances qui consiste à appliquer la mesure du risque à terminaison ds l'entrée en douteux par le biais d'un taux de décote.

Évolution des régles d'évaluation des garanties

La vateur du gage correspondant à ia garantie appelée est valorisée selon un modéle actualisé pour 2015 qui se décline selon deux modes, inhérents à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires :

Les méthodes non indiciaires (sans recours aux taux d'indexation classiques en matiére immobiliére) Au nombre de trois elles comprennent :

La méthode par comparaison: Méthode usuelle adaptée au bien immobilier résidentiel. La valorisation du bien s'apprécie par analogie avec un bien de nature équivalente sur un secteur géographique similaire.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

1:

CREOIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

La méthode par capitalisation (dont Gordon Shapiro) : Méthode appropriée en présence de bien immobilier iocatif consistant à capitaliser un revenu locatif réel ou estimé, représentatif de la valeur du bien.

La méthode par sol et construction : Méthode retenue pour l'évaluation des terrains nus, des constructions récentes, en cours, ou sinistrées par estimation séparée de chaque composant. L'appréciation du terrain se faisant par la méthode de comparaison, celle de la construction & partir de la valeur < du neuf ".

Les méthodes indiciaires

Choisies en fonction de la taille du marché immobilier (+ de 5000 habitants), cette méthode consiste à actualiser la valeur du bien en lui appliquant un indice propre au secteur de l'immobilier (Pervat, BT01, ILC). L'assiette prise en conpte est généralement une valeur < net vendeur > ou la valeur vénale du bien.

Evolution des régles de dépréciation du capita!

Les créances entrant dans une procédure de surendettement sont dépréciées forfaitairement de 20% durant le moratoire éventuel et ce, jusqu'à reprise des paiements.

Les créances chirographaires affectées en douteux compromis, consécutives à Sa défaillance d'un client, sont dépréciées a 100%. méme en présence d'un plan d'apurement respecté.

Dépreciations en intérets

Une dépréciation est constituée en minoration des comptes d'intéréts à hauteur des intéréts courus et échus des préts faisant l'objet d'une procédure judiciaire. Si ces intéréts viennent à etre payés, ils sont enregistrés dans cette rubrique lors de leur encaissenent.

Les intéréts concernant des clients pour lesquels des échéances restent impayées pendant plus de trois mois ou Se cas échéant six mois pour l'immobilier sont dépréciés pour leur totalité en minoration des comptes d'intéréts dans tesquels ils ont été enregistrés initialement.

Provision collective

Une provision comptabilisée au passif est calculée sur encours sains porteurs d'un risque avéré, soit l'ensemble des crédits non dépréciés individuellement chez chaque filiale :

formant des ensembles honogénes en terrnes d'exposition au risque, affectés par une perte potentielle depuis leur octroi.

Cette provision, appréciée a partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarii probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces préts.

Logements acquis par adjudication

Les Sogenents acquis par adjudication sont comptabilisés en stock & leur coût d'acquisition. Le montant résiduel entre la créance du client et 1e prix d'acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3 16

1

CRÉOIT 1MMOBILiER DE FRANCE CEATRE EST

Un test de dépréciation est réalisé :

à chaque arrété des comptes et situations intermédiaires, et au moins une fois par an. lorsqu'il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changerment de norme d'urbanisme). ou dans l'optique d'une cession.

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage). La constatation d'une perte de valeur se traduit immédiatement par une charge équivalente au compte de résultat.

Subvention sur prét à zéro pour cent

Pour compenser l'absence de perception d'intéréts sur les prets accordés aux clients au titre du prét à 0 % du Ministére du Logernent, les établissements de crédit bénéficient d'une rénunération par l'Etat.

Pour les préts émis jusqu'au 31 janvier 2005 :

A l'encaissement du premier versement de l'Etat, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d'avance puis réintégrée en résultat de manire échelonnée conformément aux dispositions fixées par ia D.L.F. (lettre du 7 avrit 1997).

La fraction de la subvention rapportée au résustat correspond a la différence entre le montant des intérets du prét classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prét, subvention comprise.

Pour les préts émis à partir du 1er février 2005 :

Un crédit d'impôt est instauré pour rempiacer le dispositif précédent. Afin de préserver une cohérence de comptabilisation, la méthode d'étalement de ce crédit d'impôt est identique à celle utilisée pour l'ancien prét à taux zéro. Ce crédit d'impôt est imputé sur 1'inpôt sur les sociétés par fractions égales sur la durée du prét. Par contre, sur le plan fiscal, cette créance certaine constitue un produit imposable rattaché à hauteur d'un cinquiéme au titre de l'exercice au cours duquel l'établissement a versé les fonds au client, et par fraction égale sur les quatre exercices suivants (conforrément a l'avis numéro 2007-B du 2 mai 2007 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabisité).

Charges différées ou à étaler

Le traitement comptable de ces charges est modifié par le rég!ement 2014-03 de l'ANC du 26 Novembre 2014.

Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l'actif en cout d'acquisition, a défaut elles sont comptabilisées en charges.

Immobilisations

Le réglement 2002-10 du CRC, modifié par le réglement 2014-03 de l'ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts a compter du 1er janvier 2005. Le Groupe C.l.F.D. a opté pour la méthode du cout amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée a chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité des immobilisations (cf. note 14).

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CRÉOIT IMMOBILIER OE FRAACE CENTRE EST

Les immeubles d'exploitation sont amortis sur des durées d'utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur cout d'acquisition T.V.A. non récupérable incluse.

Dettes représentées par un titre

Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, a l'exclusion des titres

subordonnés classés parmi les dettes subordonnées.

Les intéréts courus à verser attachés a ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de maniére actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d'intéréts dans la rubrique : Intéréts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe

Les frais d'émission d'emprunts portés au bilan sont amortis de maniére actuarielle sur la durée de vie de l'emprunt.

Dettes subordonnées

Cette rubrique regroupe Ses dettes matérialisées ou non par des titres, a terme ou a durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'aprés désintéressement des autres créanciers.

Le cas échéant, les intérets courus a verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un

compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Engagements sociaux

Provision pour engagements liés au départ a la retraife

Les engagements de retraite, à l'exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l'AGS. les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décernbre 2013, aucune nouvelle dotation n'est intervenue au cours de l'exercice.

Provision pour engagements liés aux médailles du travail

Selon la recommandation de t'ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le régiement 2014-07. ies engagements couverts par cette provision peuvent étre évalués selon les modalités prévues au $ 2 de la section 4 - Livre 1 -- Titre 11l - chapitre 1 . Le calcul utilise des hypothéses actuarielles (tables de mortatité, table de rotation, hypothéses de revalorisation et taux d'actualisation dans la formule de calcul) identiques a celles utilisées pour le

calcul de la provision pour AGS.

Instruments financiers a terme et conditionnels

Conformément au réglement 90-15 modifié par le réglement 2014-07 de l'ANC - Titre 5 - Chapitre 2. les échanges de taux d'intérét sont enregistrés cornme suit : les principes comptables appliqués différent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou de marché).

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3 18

TL

CREDIT iMMOBILiER DE FRANCE CENTRE EST

Opérations d'échange de taux fermes

Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : Micro couverture (couverture affectée). Macro couverture (gestion globale de bilan). Positions ouvertes isolées, Gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction.

Les deux premiéres catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de préts ou d'ernprunts et les mnontants percus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat.

Le traiternent comptable des positions ouvertes isolées est identique pour les intéréts mais les moins- values latentes constatées en date d'arrété par rapport à la valeur de marché des contrats sont enregistrées en résultat par vcie de provision, contrairement aux opérations de couverture.

Le Groupe C..F.D. n'a aucune position ouverte isolée.

La derniére catégorie fait l'objet d'une évaluation instrument par instrument à ia juste vateur. Les variations de valeur d'un arrété comptable a l'autre sont inscrites immédiatement en compte de

résultat. L'évaluation est corrigée des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats.

Le Groupe C.s.F.D. ne fait pas de gestion spécialisée de portefeuisle de transaction.

Opérations d'échange de devises fermes

Les opérations de change non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les opérations de change à terme de couverture font l'objet d'un enregistrement prorata temporis en compte de résultat soit sous forme de report et déport lorsqu'elles sont réalisées dans le cadre de l'activité comnerciale, soit sous forme d'intéréts courus lorsqu'elles ont vocation à couvrir des actifs ou des passifs a long terme en devises.

Opérations conditionnelles - Options (taux, change, actions) et contrats a terme

Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture affectée des autres contrats.

Pour tes opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de maniére symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Ainsi les primes payées ou recues pour les options sont rapportées au compte de résultat au prorata des capitaux restant dus des notionnels. Dans le cas des autres opérations de marché, les positions sur une classe d'options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation. S'il s'agit de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé, les variations de valeur de la position sont directement inscrites en compte de résultat. s'il s'agit de produits traités sur des marchés de gré à gré, seule une éventuelle décote constatée sur la position est enregistrée en résultat par voie de dépréciation sur instruments financiers, les produits latents n'étant pas comptabilisés. Le Groupe C.1.F.D. ne procéde qu'a des opérations de couverture.

CIFCentre Est - Exercice 201 5 - Annexe 3 1.9

:7

CREOIT IMMOBILIER DE FRANCE CEATRE EST

Méthode d'évaluation des instruments financiers à terme.

Conformérnent aux réglements n°2014-07 et 2014-03 de l'ANC, transpositions des directives Européenne quant aux informations à fournir sur la juste vaieur des instruments financiers, le Groupe C.1.F.D. indique au niveau de ses annexes et pour chague catégorie d'instrument fa vaieur de marché et le volume des opérations au 31 décembre 2015.

Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes :

Pour les instruments cotés sur marché organisés, la juste valeur est le cours acheteur à la date d'évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à étre acheté.

Pour les instruments négociés de gré & gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent :

l'utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s'il en existe. la référence à la juste valeur actuelle d'un autre instrurnent identique en substance. t'analyse des fiux de trésorerie actualisés et les modéles de vaiorisation des options.

Solidarité financiére du Groupe C.l.F.D.

Dans le cadre du contrat de solidarité financiére du Groupe Crédit Immobilier de France. C.l.F.D. s'est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses fitiales financiéres le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur tiquidité et leur solvabilité.

Dans ce.but.. chacune des. fitiales. à l'exclusion de CiF Euromortaaae.. s'est elle-méme enaaaée.a onuieo pcntie ueinanve ue v.1r.v., uans ia imine ue ses 1vuns piopies, a luut appei oe 1onas nécessaire, destiné a préserver la liquidité et/ou la solvabilité d'une entité du Groupe

CIF Centrc Est - Exercice 2015 - Annexe 3 20

CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

AUTRES FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1. Cessions de créances au Fonds Commun de Créances CIF ASSETS

Le FCC a conclu avec la 3CiF une opération de swap afin de se couvrir contre le risque de taux. La 3CiF sur la méme base a conclu un swap < miroir > avec ClF Céntre Est, celle-ci récupérant ainsi le risque de taux de ses propres actifs.

Au 31 décembre 2015, l'encours des créances vivantes hors défaillantes cédées au FCC CiF ASSETS s'éléve & 1 004 ME.

2. Mobilisation de créances en billets hypothécaires PCBH

Une nouvelle version du refinancement sous forme de billets hypothécaires de CIF EUROMORTGAGE a vu le jour en février 2011 afin de ies aligner sur une structure similaire à celle du PCTC : tes préts collatéralisés PC-BH. Un remboursement anticipé est effectué chaque mois. Un nouveau PCBH est alors mis en place avec le collatéral correspondant. L'encours mobilisable a été fixé & 12% des parts A de CIF ASSETS détenues par chaque SFR. Il se renouveile mensuellement.

Au 31/12/2015 ie montant des PC-BH émis par CIF Centre Est se monte à 79 M@

3. Cession et acquisition de CAPS EXTERNES AU GROUPE

Les cessions, acquisitions de cap noués avec des contreparties externes au Groupe Crédit immobilier de France (Société Générale, Calyon, Natixis).s'inscrivent dans le processus de simplification initié par la résolution ordonnée, préalabte aux fusions. L'objectif étant de recentrer sur la 3CIF, organe de refinancement, l'activité en couverture des encours. La valeur de marché des caps au 02/10/2015 est quasi nuile. Le prix de la transaction sera matérialisé par une soulte versée aux filiales par la 3ClF, acquéreur. S'agissant d'une cession ferie, it n'y aura pas de caps en remplacement (caps Miroirs) La garantie de taux : les taux de marché étant inférieurs et ce depuis plusieurs mois au strike des caps, absence de réglement et réescompte des différents d'intéréts.

A ) Régie comptable : Réglement n°2014-07 de l'ANC du 26/11/2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire modifiant les régiements 88-02 (comptabilisation des opérations sur IFT de taux d'intéréts) du CRBF ET 90-15 (comptabilisation des contrats d'échanges de taux d'intéréts ) du CRBF Directive groupe (régles et méthodes comptables des CAP-FLOOR-COLLAR) Convention cadre FBF relative aux opérations sur instruments financiers.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CRÉOIT lMMOBILIER DE FRANCE CEATRE EST

B ) Le traitement comptable

Les soultes recues / versées font l'objet d'une comptabitisation flat en résultat Ce traitement hors applicatif est manuel, effectué sur la base d'un flux de trésorerie réglé & chaque filiaie par la 3CIF pour l'ensemble des caps cédés. Les primes initiales en cours d'étalement chez les filiales, devenues sans objet sont rapportées en résuttat. La valeur nominale des contrats rachetés par la 3CIF. en présence de notionnels amortissables correspond à la valeur restant à amortir en date du 02/10/2015. Lors des arrétés comptables postérieurs a l'acquisition, au cas ou le montant du cap deviendrait négatif (montant inférieur au prix d'achat) il conviendra de passer une provision pour risque.

4. Assignation de SWAP externes au groupe Les swaps conclus initiatement avec Natixis et ia Société Générale ont fait l'objet d'une assignation (échange de contrepartie) au profit de la 3CiF le 02-03-2015. Aucune incidence sur le compte de résultat.

5. Apport partiel de branche crédit : Les surcotes/décotes, issues de l'apport partiet de ia branche crédit des SACi, s'établissent & fin 2015 à une décote nette de 154 K€ pour te portefeuille préts. Cette décote a été soldée au 31/12/2015.

6. Provisions pour risques et charges Provisions : Les provisions sont évaluées pour le montant correci a 1exuucuon ae Tobigation, en fonction des informations connues à la date d'établissement de comptes.

Les provisions liées aux médailles du travail sont déterminées selon ia méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à projeter tes versements dus au titre des régimes d'IFC et de médailles du travail, à les actualiser et les ajuster par leur probabilité de versement (compte tenu du turn-over et de ta mortalité), puis à lisser l'engagernent sur la durée d'acquisition des droits.

Le montant provisionné au 31-12-2015 est de 119 111 @ Coût à terminaison sur loyers futurs Agences commerciales Les 1oyers futurs ont été projetés jusqu' a la fin du bail, le cout représente également les charges locatives. Au 31-12-2013, une provision pour risque et charge exceptionnelle a été comptabitisée pour 660 248 @ Au 31-12-2014, compte tenu de la restitution des locaux une reprise pour provision pour risque et charge exceptionnelle a été comptabilisée pour 550 248 @. Au 31-12-2015, compte tenu de ia restitution totale des iocaux, une reprise de la provision pour risque et charge a été comptabilisée pour 110 000 @.

22 CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3

TV

CRÉOIT IMMOBILIER OE FRANCE CENTRE EST

Provision pour restructuration liée a l'AGS Au 31-12-2015, le solde de la provision pour risques et charges exceptionnelles est de : Restructuration du personnel CCE 14 864 872 € Quote Part Provision AGS G1E CiF SERVlCES 1 636 348 @ Quote Part Provision AGS GIE - CIF 1 369 988 €

Provisions réalementées : Ces provisions ne correspondent pas a l'objet normal d'une provision et sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

Au titre de cet exercice, seuls les amortissements dérogatoires (complément fiscal ne correspondant pas à une dépréciation) ont le caractére de provisions réglementées. Au 31-12-2015 le montant de la provision dérogatoires est de 217 503 @.

7. Titres de Participations, entreprises liées. La rubrique titres de participations regroupe les titres de filiales, ainsi que d'autres titres détenus de maniére durable.

Les titres de participations sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Les plus-vajues latentes sur titres de participations ne sont pas comptabilisées, les moins-vatues Satentes donnent lieu à la constitution d'une dépréciation.

CIF CENTRE EST a souscrit des parts dans te GiE i-CIF a hauteur de 1 080 000.00 @ fibérées en totalité à ce jour. Le GlE a pour mission de développer et de mettre en place un systéme informatique unifié au sein du Crédit Immobilier de France. Le montant de la dépréciation totale des titres du GlE i-CIF constatée au 31/12/2015 s'éiéve à 1 080 000.00 € Par ailteurs, une provision complémentaire pour risques a été constituée au 31/12/2015 au titre de la quote-part de situation nette déficitaire, soit 232 K@ portant la provision risques et charges totaie & 1 489 KE.

CIF CENTRE EST a souscrit des parts dans le GIE CIF SERVICES à hauteur de 50 @. Ces titres sont intégralement dépréciés en fonction de la situation nette du GiE CIF-sERVICES. Une provision pour risques et charges a été constituée en 2015 au titre de la quote-part de situation nette déficitaire soit 23 K@, portant la provision risques et charges totale à 183 K@

CIF CENTRE EST_a souscrit des parts dans la SNC CENTRE EST a hauteur de 990 @. Ces titres sont intégralement dépréciés en fonction de la situation nette de la SNC CENTRE EST. Une dépréciation complémentaire du compte courant de ia sNC a été comptabilisée a hauteur de 755 K@. Le montant total de la dépréciation comptabilisée est de 3 359 K@.

CSF CENTRE EST_a souscrit des parts dans la SCI ALEXANDRE RIBOT a hauteur de 3 430 000 @. En fonction de la situation nette de la SCI Alexandre RIBOT, une reprise de la dépréciation de ces titres a été constatée au 31/12/2015 pour 90 Ke. Le montant total de la dépréciation comptabilisée est de 532 K@.

CIF Centro Est - Exercice 2015 - Annexe 3

CRÉDIT IMMOBILIER OE FRANCE CENTRE EST

8. Immobitisations corporeltes et incorporelles :

Le réglement 2002-10 du C.R.C. appliqué à compter du 1er janvier 2005. complété des réglements 2003-07 et 2004-06. par l'avis 2004-15 du C.N.C. ainsi que les avis 2003-E et F. 2005-D du comité d'urgence, a introduit trois nouveaux éléments dans le traitement des actifs incorporels et corporels : La comptabilisation et l'amortissement de ces actifs par composants, Leur évaluation & chaque clôture des comptes par des tests de dépréciation (impairment test). La révision des plans d'amortissement des actifs qui se seraient dépréciés à la clture et pour lesquels les durées d'utilités auraient changé.

La méthode de décomposition de la valeur des biens retenue par le groupe CIFD est la reconstitution du cout historique (effet rétrospectif).

Seuls les immeubles ont été ventilés par composants : Gros Cuvre, Facade et &tanchéité, Installations Générales et Techniques, et Agencements.

Le montant amortissable, valeur brute du bien y compris les couts d'acquisition, est la juste valeur sous déduction de la valeur résiduelle nette des coats de sortie attendus du bien sous réserve qu'elle soit significative et mesurable. Le groupe ClFD a défini la valeur résiduelle nulle pour toutes.les immobilisations (sauf pour les immeubles de plus de 500 Ke. pour.iesquels la vateur résiduelle est ie coût du composant Facade -de caractére uniquement-

Les coûts d'acquisition sont affectés selon leur nature, a un ou des composants amortissables de l'immobilisation. S'ils revétent un caractére général, ils sont affectés au composant gros xuvre. Par exception, les frais d'acquisition sont passés en charges s'ils sont non significatifs. L'amortissement est défini comme ia répartition du coût du bien sur sa durée probable d'utilisation. L'amortissement linéaire, mode d'amortissement par défaut, est appligué.

Les immobilisations sont amorties selon les durées d'utilité suivantes : Pour ies immeubles :

Gros 0Euvre linéaire 40 ans Facade et Etanchéité linéaire 40 ans Installations Générales et Techniques linéaire 15 ans Agencements linéaire 10 ans

Pour les autres imnobitisations : Logiciels et licences linéaire 3 ans Agencements, aménagements, instailations linéaire 10 ans Installations téléphoniques linéaire 5 ans Matériel de transport linéaire 5 ans Matériel de bureau linéaire 5 ans

Matériel informatique linéaire 3 ans Mobilier linéaire 10 ans

L'amortissement sur ta durée d'usage étant toujours d'actualité pour la D.L.F. (Direction Législation Fiscale), des amortissements dérogatoires sont pratiqués dés lors que la durée d'utilité est supérieure a la durée d'usage.

Processus de dépréciation des immobilisations : Un actif est déprécié, lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage). Cette perte de valeur se traduit immédiatement par une charge équivalente au compte de résultat, et modifie de maniére prospective la base amortissable de l'actif déprécié.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annexe 3 24

CRÉOIT IMMOBILIER OE FRANCE CEATRE EST

La surveillance de l'évolution de l'actif se fait via des indices et donne lieu à un test de dépréciation pour les immeubles dont la VNC est supérieure à 150 KE et pour les autres immobilisations dés iors qu'il existe un fait générateur significatif. Les indices déclencheurs du test de dépréciation peuvent étre internes (Obsolescence ou dégradation physique. changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions...) ou extemes (valeur de marché, changements importants, taux d'intérét ou de rendement...

Au 31/12/2013, la valeur nette comptable des actifs immobilisés relatifs à la commercialisation doit étre ramenée à la valeur de réalisation : La circulaire 2013-076 du groupe, précise : les immobilisations d'exploitation commerciale doivent étre valorisés par le Crédit Foncier Expertise doivent étre comptabilisées au 31-12-2013 dans les comptes, si la valeur d'expertise est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation devra étre constatée.

Les agences en location, les agencements, mobilier, matériel de bureau informatique, un amortissement exceptionnei correspondant au passage à une VNC à zéro doit étre comptabilisé

a) Une valorisation des biens a été effectuée par le Crédit Foncier Expertise, lorsque la valeur d'expertise est inférieure & la VNC au 31-12-2013, une dépréciation comptable des biens a été comptabitisée pour 118 604 €.

Au 31-12-2014, une reprise dépréciation exceptionnelle a été comptabilisée pour 118 604 € par ia vente réalisée de ces immeubies. Le résultat de cession a été comptabilisé en résultat exceptionnel. Au 31-12-2015, il reste 2 biens en pleine propriété & usage commerciale dont l'expertise réalisée est supérieure à la VNC en conséquence il n'y a plus de dépréciation constatée.

b) Le mobilier, le matériel de bureau, les logiciels, le matériel informatique et le matériel de transport.

Un amortissement exceptionnel correspondant au passage à une VNC & zéro a été comptabilisé au 31-12-2013 pour 119 589 @. Au 31/12/2014, conpte tenu des ventes réalisées et de la restitution de certains locaux & usage commercial, une reprise de dépréciation exceptionnelte a été comptabilisée pour 113 583 @. Le résultat de cession a été comptabilisé en résultat exceptionnel. Au 31-12-2015, compte tenu des ventes réalisées et de fa restitution totale des locaux à usage commercial, une reprise de dépréciation exceptionnelle a été comptabilisée pour 6 005 @

c) Les agencements aménagements des agences

Un &mortissement exceptionnei correspondant au passage à une VNC à zéro a été comptabilisée au 31-12-2013 pour 541 442 @. Au 31/12/2014, compte tenu des ventes réalisées et de la restitution de certains locaux & usage commercial, une reprise de dépréciation exceptionnelle a été comptabilisée pour 414 184 @. Le résultat de cession a été comptabilisé en résultat exceptionnel. Au 31-12-2015, compte tenu des ventes réalisées et de la restitution totale des locaux à usage commercial, une reprise de dépréciation exceptionnelle a été comptabilisée pour 127 258 @.

CIF Centre Est - Exercice 201 5 - Annexe 3 2.5

.:

CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

d) Droit au Bail Agences commerciales

Au 31-12-2013, une dépréciation sur droit au bail a été comptabilisée pour 407 212 @. Au 31-12-2014, cornpte tenu de la restitution des locaux à usage commerciale, une reprise de dépréciation exceptionnelle a été comptabilisée pour 193 793 @. Le résultat de cession a été comptabilisé en résultat exceptionnel. Au 31-12-2015, compte tenu de la restitution totale des locaux à usage commercial, une reprise de dépréciation exceptionnelle a été comptabilisée pour 213 429 € Le résultat de cession a été comptabilisé en résuttat exceptionnel.

9. Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) La transformation obligatoire des SACt en SACICAP résuitant de l'ordonnance n° 2006-1048 du 25 aout 2006 et ratifiée le 18 décembre 2006 (loi n" 2006-1615) a pour conséquence un assujettissement à la C3$ au 1e janvier 2009 des SACICAP et de leurs filiales. Le fait générateur de la comptabitisation de cette charge est l'assujettissement fiscal (l'obligation n'existe qu'a compter du 1e janvier 2009). Au regard du CRC 2000-06 portant sur 1a comptabilisation des passifs, elle constitue une charge de l'exercice de son versement.

Le montant versé pour 2015 est de 74 K@.

10. Taxe sur risque systémique La taxe a fait t'objet d'une comptabilisation dans les comptes de ClF Centre Est au 31/12/2015 pour un montant de 192 K@.

11. Contribution pour frais de contrôle prudentiel Depuis 2011, ies établissements de crédits sont assujettis à une contribution pour frais de contrôle acquittée auprés de la Banque de France au titre de leur activité exercée chaque année, la Banque de France, affectant intégralement le produit de cette contribution au budget de l'ACP. La quote-part incombant pour CIF CENTRE EST s'éléve à 38 K@ pour 2015.

12. Taxe pour te financement du fonds de soutien aux collectivités territoriales Comme pour la contribution pour frais de contrle et la taxe sur risque systémique, cette nouvelle taxe a été instaurée en 2015, la quote-part incombant pour CIF Centre Est est de 15 K@

13. Impôt sur les sociétés En France, te taux normal de l'impót sur les bénéfices est de 33 1/3 %, les plus-values à 1ong terme étant imposées à 0 % actuellement. Les plus et moins-values réatisées sur les titres en portefeuilie sont soumises au régime d'imposition de droit commun, soit 33 1/3 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution sociate de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1e' janvier 2000. La société a tenu compte de cette contribution pour déterminer l'impôt courant dû au titre de chacune des périodes

CIF Centre Est - Excrcice 2015 - Annexe 3 26

CRÉOIT IMMOBILIER OE FRANCE CENTRE EST

Le résultat fiscal au 31/12/2015 est de 2 964 303 @, aprés imputation de son déficit précédent soit 1 982 151 €, la fraction du déficit non irnputable 982 151 @ est soumise à l'lS. Le montant de l'impot est de 327 384 €.

Le déficit fiscal cumulé au 31/12/2015 s'éléve & 15 329 119 @.

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Annex@ 3

CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE CEATRE EST

ANNEXE COMPTABLE

AU 31 DÉCEMBRE 2015

(TABLEAUX)

Siége Social : 8 B Rue leanne Barret - 21000 Dijon Siége Administratif : 2 Place de la République - 54000 Nancy

CIF Centre Est - Exercice 2015 - Aunexa 3 bis

12

RESUETATS (ET AUTRES EleMENt S CArATERIStIQUES DE TA SOCIETE AU COURS DES CINQ OERNIERS EXERCICES)

cation qui serar intervenue dans le capital. La valeur nominale des parts reste inchangee au 31 decembre 2015

2dewcs hors dettes rattachees

CREANCESET DETIESSURETABUSSEMENTSDECREDIT

DEPRECIATION DESCREANCESDOUTEUSES

70

glotat

IUALSNOTEHREIR ne frartaca Derioranrdn TOTAL

claga sgciglt

8 nsiFEN1

ceport avans

s detonu

as 0croa] 1 080 050.00 t Yalaur tiruta

FUAlES ETPARICiPATN3 289715023 2 897 715.02 € - €

6087815.656 2 954 473.00 prets et vences* ongenda (8).

[PNB ou C.A

rsuttat du derniar axercica clat

3359245.66 € priviaiona sur prats ayanco

37/13/2815 late da cltura

4

ZC

GCEE acare 9

pnbpddo oyaoyp

NUYESO.

2E8 060 3

g21 gct 20891 1* 08s v20 E C8 98t

2690 299 062

5E 10901 58 8900t

En iAViNOn

ESTTBONTERICY

DEITESREPRESENIEESPARUNTITRE

TL

Ces geranties permettent de couvrir le risque de perte en cas de defaillance de notre clientéle. Ces garanties revétent soit la forrne de cautians bancaires (Credit Logement), coit 1s forme de cautions (nstitutionneles (CNP Caution. SACCEF, mutueiles), soit la forme de sretés rélles tetes que des hypotheques de biens immobiliers et des nantssements de contrats d'assurancevie ou de capitalisation, soit le forrme de cautions d'empiayeurs.

Ces garanties peuvent étre compietées par des cûretés personneles (caution personneta solidaire).

JL

RISQUE DE CONTREPARTIESURINSTRUMENTS FINANCIERSA TERME

- accords de cornpensation par liquidation, qui permettent en cas de défaillance de cornpenser les valeurs de remplacements positives et négatives;

- accords de gage (cash collatéraux} cansentis sous forme de nantisserment, donnant tieu échange de liquidité ds que la valarisatian des positions existantes dépasse des seuils définis.

INTERETSETPRODUITSASSIMILES

REVENUS DESTITRESAREVENUVARIABLE

TL

2015 2014:

Activité immabiliere

Quote-part des opérations faites en comrnun

Divers 8 174 142 6 923 872

Sur imneubtes adjugés 666 375 38 752

Sur dépréciation stock 32 624 145 540

Autres 7 475 143 6 739 580

6923872 TOTAL 8174142

TC

12

TL

IMPOTSSURUESBENEFICES

base; taux.d'imposttion

Impt afférant su résultat courant

Taux normai 982 151 33,33% 327 384 Taux réduit des plus-values à long-terrne

Taux contribution Taxe additionnelle 3.30%

Taux contribution 1,50% tmpt afférant au rósultat exceptionnel

Crédits d'irmpt

Avoirs fiscaux

tmputatians diverses 48 286

Cherge fiscale de l'axarctce 279 098

17

TIRISATION

Afin d'optimiser son cout de refinancement, le CiF a réalisé la titrisation de créances hypothécaires,

cédées & leur valeur naminale au fonds commun de créances du groupe [CIF ASSETS), en contrepartie de liquidités et de titres de placement.

JL

:CONSOYDATION

En conformite avac 1e raglernent C.R.8.F n*9S-G7,CIF CENTRE EST est exempt6 d'4tablir des comptes cansolidés 6tant lui meme intógr6 dans la pórimtre da consalidatian de C.1.F.D (siége social: 26.28 rue de Madrid 75384 PARIS CEDEX).

RELATIONS FINANCIERESAVEG'LES ETABUISSEMENTS DU GROUPE

TL

ANNEXE 2

Comptes annuels de CIFD au 31 décembre 2015

TL

Fusion CIFD / CIF Centte Est - (Comptes annucls Je C1tlD au 31 déccmbre 2015

1/51

TL

Consiruclion du Pro-forma sans annulation des opérations réciproques ei sans reconstitulion des boni de fusion

2/51

HORS:BILAN

3/51

COMPTE DE RESULTAT

4!s1

TC

- RAPPEL DU CONTEXTE ET ORGANIGRAMME

Le réseau Crédit Immobitier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013.

La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée ( le Plan n) conduisant a l'arrét de la production de crédits et autorisé l'Etat & délivrer sa garantie définitive : te méme jour, le protocole entre l'Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés.

Le Plan comporte des mesures visant & garantir l'absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de t'interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours

existants perdure jusqu'en 2035.

La société Crédit immobitier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L.511-30 et l.517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l'égide de CIFD sont les sociétés de financement, la Bangue Patrimoine et Immobilier (BPI), la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage.

1.1 - La garantie de l'Etat

Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Francaise détivrer sa, garantie définitive au Crédit mmobilier de France. Le méme jour la République Francaise, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s'articule en deux volets :

une garantie dite externe > d'un montant maximum de 16 milliards d'euros portant sur les titres financiers émis, compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France,

une garantie dite < interne " & concurrence d'un montant maximum de 12 milliards d'euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets au titre des placements de trésorerie qu'ils effectuent auprés de ia 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette derniére au titre des opérations sur instruments financiers & terme conclues avec CiF Euromortgage et CIF Assets.

En contrepartie, le Groupe ClF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, scuscrit un certain nombre d'engagements dont, notamment, celui de cesser, a compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de préts et de verser a l'Etat une rémunération composée :

d'une commission de base de $ points de base sur les montants garantis supportée par ia 3CiF,

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 5/51

d'un montant de mise en place de la garantie d'un montant de s millions d'euros intégralement du par CIF0 et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a

été payé par CIFD a l'Etat par compensation avec le prix de souscription par l'Etat d'une action de préférence dans le capital de CIFD,

d'une commission additionnelle supportée par CIFD égaie a 145 points de base sur l'encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l'encaurs moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l'absence d'événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n'ait pas pour conséquence d'abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deca de 12% ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit

maintenu.

CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l'exercice 2015, de la garantie de l'Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers terme qu'elfe a conclues avec ia 3CIF. Au 31 décembre 2015, les expositlons bénéficiant de ia garantie de l'Etat s'élévent 1,54 milliards d'euros.

Au 31 décembre 2015, CIFD a nanti au profit de l'Etat pour 578,626 millions d'euros en valeur brute de titres des filiales

Au 31/12/2015, CIFD a enregistré en charge pour 205,153 millians d'€ de commission de garantie de l'Etat.

1.2 - La restructuration du Groupe

Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en auvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales :

la phase d'adaptation opérationnelle impliquant notamment t'arrét des activités de production,

ta simplification juridique et la centralisation de la gouvernance,

le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l'encours,

ta gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée.

Conformément au Plan, la mise en place d'une gouvernance centralisée et d'une structure juridique

simplifiée vise a harmoniser les méthades de gestion et sécuriser te fonctionnement des entités du Groupe. A l'issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d'une structure unique.

C'est dans ce contexte que s'inscrivent la mise en xuvre et la réatisation juridiques des opérations suivantes :

l'apport des titres des SFR par tes actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l'Assembtée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014 ;

L'évotution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015 ;

Annexe aux comptes sotiaux -31 Décembre 2015 6/s1

Le transfert à CIFD, au fur et a mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits a la clientéle :

L'absorption pragressive des filiales financiéres opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1er juin 201s, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CiF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1e décembre 2015. La fusion des SFR sera réalisée d'ici fin 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par t'Etat à la Commission européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immabitier de France Sud-Ouest (CiF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immabilier de France 1le de France (CIF IDF) seront absorbées au premier semestre 2016 : les sociétés Crédit tmmobilier de France Nord (CIF NORD). Crédit 1mmobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au second semestre 2016.

II - FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES

2.1 - Fusions simplifiées des Sociétés de Financement Régional. Rhône-Ain- Alpes, Méditerranée, et Ouest.

L'intégration de ces filiales dans CIFO s'est opérée en deux temps :

Par l'absorption de RAA le 01/06/2015, rétroactive au 01/01/2015, avec dégagement d'un boni de fusion de 88,072 millions d'euros.

Par l'absorption de MED et OUEST ie 01/12/2015, rétroactive au 01/01/2015, avec dégagement d'un boni de fusion respectivement de 91,242 M€ et 63,230M€.

Le pro-forma 31/12/2014 permet d'avoir une base de comparaison par rapport au 31/12/2018 avec des périmétres similaires. les données intégrent les comptes, a fin 2014, des entités fusionnées (CIF Rhône Alpes Auvergne, CIF Méditerranée, CIF Ouest) avec CIFD en 2015

Afin de bénéficier du savoir-faire des filiales en matiére de gestion des crédits il a été instauré un systéme de plateforme apérationnelle pérennisant l'activité de crédits dans ces entités.

2.2- Modification du dispositif d'appréciation du risque de crédit.

Dans le cadre de l'évolution de la Potitique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CiFD a souhaité faire évoluer au cours de l'exercice 201s les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l'historique des pertes constatées, permettent ainsi d'avoir une approche des risques encourus sur ies encours de crédits consentis a la clientéle cohérente avec la stratégie de l'entreprise dans le contéxte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement.

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 31$1

Cette évolution se traduit par un changement d'estimation dans le niveau de provisions ayant conduit a :

une nouvel!e estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : L'évaiuation systématique des garanties à l'entrée en douteux Le caicui d'une dépréciation en capital dés l'entrée en douteux, fonctian de la vaieur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur tes premiers mois de recouvrement

La modélisation statistique de certains paramétres (taux de décote/durée en recouvrement) applicables & l'ensemble des entités du Groupe.

ta comptabilisation d'une provision coflective sur encours sains porteurs d'un risque avéré. Cette provision s'éléve a 31.534 millions d'euros au 31 décembre 2015 et est destinée a couvrir tes pertes terminaison estimées sur les zones de risgues suivantes :

les encours présentant plus de 2 impayés Les encours sains restructurés

Les encours issus des rachats et regroupements de crédits Les encours issus d'apporteurs d'affaires considérés comme sensibles

Conformément a l'accord d'intéressement, le calcul de celui-ci a été fait avec les anciennes modalités

de détermination du coat du risque.

2.3- Provision pour risque opérationne! sur CiFD

Les travaux de fiabilisation de la gualité des données utilisées pour les besoins du calcul des dépréciations selon le nouveau dispositif de provisionnement sont toujours en cours. A ce titre, une provision de 6.9Me destinée a couvrir & cette problématique a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2015. Cette provision couvre tautes les filiales du Groupe.

2.4- Liquidation amiable de CEGERIS

Dans le cadre de la cession de la filiate Assurances & Conseils, la participation détenue par cette derniére société dans le capital de CEGERIS a été cédée a C.1.F.D ; a l'lssue de ce transfert, CEGERiS est détenue a hauteur de 80% par C.1.F.D et 20% par CAUTIALiS.

t'arrété des comptes de Iexercice clos au 31 décembre 2012 sest soldé par une situation nette négative, inférieure à la moitié du capital social : le résultat pour t'exercice 2013 faisait également ressortir une perte de -754 milliers d'euros.

Malgré des tentatives de reprise, la société CEGERis n'a pas trouvé de repreneur potentiel ayant mené a terme son projet.

Ainsi, compte tenu de la situation comptable de la société et en l'absence de perspective de poursuite d'activité, la dissolution anticipée de la société CEGERIS a été prononcée. Les conséquences de cette

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 8/51

décision sont prises en compte : dépréciation à 100% des titres de CEGERiS détenus par C.l.F.D pour - 1 145 milliers d'euros & fin 2013 et du prét & terme octroyé par C.1.F.0 de -800 milliers d'euros. tes intéréts sont payés correctement donc aucune provision n'a été constatée depuis 2013.

2.5 - Restructuration résultant de !'accord de gestion sociale

Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 la signature d'un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps :

Tes mesures d'accompagnement des satariés maintenus dans l'emploi au sein du CIF,

les mesures d'accompagnement des salariés amenés a quitter le CIF dans le cadre d'un icenciement pour motif économique,

les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l'emplol (PSE),

des mesures de plan de préretraite et de départ a ia retraite.

Le plan de résolution ordonnée s'est traduit par la mise en auvre de PSE successifs, tle PSE1, effectif des 2014 devrait trouver sa conclusion courant 2016 par le départ définitif des collaborateurs cancernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges payer.

Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé mettre fin au contrat de travail de tous ies membres du personne! avant l'age normat de leur départ en retraite dans le cadre de la mise en résolution ordonnée du CiF. Par ailleurs, le CIF se trouve'engagé, par tes accords contractuels (i.e. l'AGS) passés avec son personne! ou ses représentants, d'effectuer des paiements et/ou d'accorder d'autres avantages aux membres du personnel lorsqu'elle met fin a leur contrat de travail.

Le Crédit !mmobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le cot correspondant des services rendus au cours de l'exercice et, le cas échéant, le cout des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2015 actualisés}.

Les hypothéses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et sont les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le cout final comptabiliser. Ces hypotheses comprennent :

une hypothése démographique relative aux caractéristiques futures du personne! actue! réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothése démographique porte sur la mortalité pendant l'emploi. La méthode intégrant ce parametre ayant été affinée sur 2015 améne passer une dotation complémentaire;

aucune hypothése de taux de rotation n'est retenue sur 2015, les taux d'utilisation reflétant en partie cette variable ;

une hypothése de taux d'utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l'AGS) ;

Annexe aux comptes sotiaux -31 Décembre 2015 9/51

des hypothéses financiéres portant sur les éléments suivants :

le taux d'actualisation :

les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30% au 31 décembre 2015).

Les hypothéses financiéres sont établies sur la base des attentes du marché & la date du 31 décembre 201s pour la période au cours de laquelle les obligations doivent étre éteintes.

L'hypothése actuarlelle relative au taux d'actualisation a un effet important. Ce taux d'actualisation traduit la vateur temps de l'engagement payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d'actuafisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CiF auquel s'exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d'écarts entre les réalisations futures et les hypothéses actuarielles.

Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs l'emploi a été déterminé par référence un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entreprises de premiére catégorie. Le taux d'actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de premiére qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements.

Ce taux ressort & 0,40% au 31/12/2015.

PSEI : La mise en ptace d'un plan de suppression de l'ensemble des postes de travail lié a l'arrét des activités de production des entités du Groupe Crédit Immobitier de France s'est donc accompagnée d'un premier PSE (dit PSE1) reprenant les mesures d'accompagnement social prévues par l'AGS du 20 décembre 2013.

Au 31 décembre 2015, une reprise de provision ayant été comptabilisée pour un montant de 4 297 434€ au titre des mesures non utilisées. Le montant comptabilisé en charges payer s'éléve a 5 835 412 £ a cette date et correspond aux indemnités dues aux salariés du PSE 1 falsant t'objet d'un départ différé.

PSEn Concernant le reste du personnel, concerné par Ia seconde tranche de l'Accord de Gestion Sociale (dite PSEn ), au 31 décembre 2015, les engagements sociaux provisionnés sur la base des hypothéses précitées s'élevalent & s3 091 453€.

2.6- Valorisation des titres de participation de la Société

Dans le cadre de la réorganisation du groupe, CIFD détient désormais prês de 100% des titres des SFR suite aux apports de titres réalisés par les SACiCAP en décembre 2014, les valeurs retenues pour ces apports ayant une base identique & la valorlsation des titres détenus par CIFD dans ses comptes au 31 décembre 2013. lors de la cl6ture 2014, le stock de dépréciation de S88,6 Me comotabilisé globalement au 31 décembre 2013 avait été affecté tigne à 11gne sur la base des valeurs retenues dans les traités d'apport approuvés lors de l'AGE du 10 décembre 2014.

Test de dépréciation au 31 décembre 2015 Ce dernier a été réalisé sur base consolidée aux bornes de CiFD et de ses filiales en actualisant les projections de flux de capitaux propres libérés par des distributions de dividendes sur la période de résolution ordonnée (2015 & 2035). Conformément aux exigences de fa Commission Européenne s'appliquant aux actionnaires ordinaires du CIF :

Annexe aux comptes sociaux -31 0écembre 2015 10/51

Aucun flux n'est distribué avant fin 2017 le ratio d'exigence de fonds propres réglementaires utilisé est de 12%, le montant maximum distribuable est timité l'équivalent de 650 Me, valeur actualisée au taux de 8 % compter du 31/12/2013, l'excédent étant dévolu & t'Etat au travers de l'action de préférence évoquée supra.

La Commission Européenne, au moment de ia détermination du taux de 8% en 2013, faisait explicitement référence à des nations usuelles d'exigence de rendement et de risque systématique de l'actif évalué. Cependant, compte tenu de la mise en résalution ordonnée du Groupe CiFD, il a été décidé de retenir un taux d'actualisation de 3,s2 % en moyenne sur la période (4.17 % en 2013, 3.28% en 2014), p!us approprié à la situation du Groupe et déterminé de la maniére suivante :

Le rendement au 30/06/2015 des OAT, sélectionnées en fonction des échéances annuelles, compte tenu du profi évolutif des flux qui sont essentiel!ement concentrés sur les premiéres années La prime de risque de marché retenue est de s % (comme en 2013): Le coefficient Béta qui mesure la sensibilité au risque de marché : du fait de ia résolutian ordonnée et de ta garantie de l'Etat sur le refinancement, les différentes SFR présentent un profil de risque qui se caractérise par :

Une forte concentration des flux sur les premiéres années du plan d'affaires, Une absence de production nouvelle et donc une tres forte visibilité sur les résultats futurs. Un niveau de risque limité aux défaillances clients et nul s'agissant du refinancement du fait de la garantie de l'Etat et du refinancement déj assuré sur les premieres années du plan, les plus importantes. Une sensibilité a + ou -1% des taux d'actualisation aurait un impact de -49.4ME et +49.2M@ sur la valorisation du groupe.

En conséquence, il a été considéré qu'un échantillon constitué de valeurs bancaires n'était pas pertinent (absence de spécialiste francais du crédit immobilier coté, absence d'activité de marché chez Ies SFR...). Les analyses ont été effectuées sur des échantillons de groupes présents sur des secteurs avec des risques trés limités (secteurs réguiés) voire des durées de vie finies (échantillons Utilities et Concessions). En raison de la garantie de l'Etat sur le refinancement, seul le Béta désendetté (correspandant au Béta de l'actif économique) a été considéré (le levier financier n'induisant pas dans le cas des SFR un risque additionnel similaire à celui des sociétés des échantillons). Sur ces bases, le 8éta retenu s'inscrit a 0,s et la prime de risque ajustée du 8éta & s% * 0.5 soit 2.5%.

Sur la base du taux d'actualisation retenu par CIFD explicité ci-dessus, la valorisation des titres de participation au 31 décembre 2015 ressort 578,6 M£. La valorisation du Groupe incluant CIFD au 31 décembre 2015 a été affectée tigne a ligne selon une clé de répartition basée sur les valorisations retenues lors des apports réalisés par les Sacicap en décembre 2014. Une dépréciation complémentaire de 38,3 ME a ainsi été comptabilisée, qui se répartit ainsi :

Annexe aux comgtes sociaux -310écembre 2015 11st

3L

A noter, la sortie courant 201S, des participations des entreprises CiF RAA, CIF Med et CIF Ouest suite leur absorption par CIFD en 2015. Pour rappel leurs valeurs nettes à fin 2014 étaient respectivement de 40.18M€,37.36M€ et 34.44ME.

12151 Annexe aux comptes sociaux 31 Décembre 2015

TL

III - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1.le calendrier des fusions sur !'exercice 2016

L'absorption des sociétés de financement régionales se poursuivra au rythme de trois fusions prévues au 01/05/2016 concernant lle de France, Sud Ouest et Centre Ouest.

Les trois prochaines fusions planifiées au 01/11/2016 comprendront les sociétés Bretagne, Nord et centre Est.

3.2. Eligibilité des obligations fonciéres

L'éligibilité des obligations fonciéres émises par CIF Euromortgage au refinancement du systéme européen de banques centrales a fait l'objet d'une suspension le 18 février 2016 sur le fondement de l'articie 80 de la décision 2015-01 du Gouverneur de ia Banque de France et en particulier ia non- conformité des préts cautionnés resus par ie fonds commun de titrisation du groupe garantissant les obtigations foncieres émises par CIF Euromortgage.

Cette suspension n'affecte pas la qualification des obligations fonciéres émises par CIF Euromortgage au regard des critéres de droit francais, lesquelles continueront & bénéficier du privilége prévu l'article L.513-11 du code monétaire et financier.

CIF Euromortgage et le groupe Crédit 1mmobitier de France mettent en auvre leurs meilleurs efforts pour que les obligations fonciéres émises par CIF Euromortgage répondent aux critéres de l'article 129, paragraphe 1, points (d) a (f) du rêg!ement (UE) No 575/2013 (Réglement CRR) et ouvrent de ce fait droit pour les investisseurs bancaires au traitement préférentiel qui y est associé ainsi que, sous réserve de l'appréciation des autorités monétaires, à l'éligibilité au refinancement du systéme européen de banques centrales.

3.3- Le deuxiéme plan de sauvegarde pour l'emploi (PSE2)

Le PSE2, effectif sur 2016, conduira & la suppression de postes de travail. Ces licenciements ont été provisionnés sur l'exercice 2015 (cf PSEn en paragraphe 2.5).

Annexe aux comptes sociaux -31 0écermbre 2015 13/51

Z

IV CONTINUITE D'EXPLOITATION

- Continuité de l'exploitation

Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d'exploitation qui s'appuie désormais sur l'approbation par ia Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant fa garantie de l'Etat qui a été octroyée de facon définitive l'issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur te fait que C.l.F.D veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordannée.

Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s'articule sur les principes suivants :

la praduction de crédits a cessé définitivement a la date de décision d'accord de la garantie définitive : Ies portefeuilles d'actifs, de passifs.et d'instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de facon patrimoniale, reposant sur leur portage a maturité, ce qui permettra d'en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulierement le portefeuille de crédits et te portefeuifle de titres classés en titres d'investissement. Le Plan inclut des mesures destinées a réorganiser fa gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-ciés, par l'homogénéisation des méthodes des filiales opérationneltes et par la simplification de l'organisation.

Du fait de la décision de porter & teur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d'investissernent. l'activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l'exploitation ; en conséquence, l'évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d'exploitation repose sur la mise en place d'un plan de résolution ordonnée incluant une garantie,de l'Etat francais, approuvé par la Comnission européenne, et qui repose notamment sur ta décision de porter jusqu'a leur maturité les portefeuilles.

14/51 Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

TZ

V - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions régiementaires francaises.

1/Préparation des Etats financiers :

La préparation des états financiers requiert de ia part de la Direction de CiFD l'utitisation d'estimations et d'hypothéses susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Cet exercice suppose de la part de ia Direction l'exercice d'un jugement et t'utilisation des informations disponibtes la date d'étaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Ces estimations reposent sur des hypothéses qui ont par nature un caractére incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de maniére significative des données prévisionnelles utilisées.

Les estimations et hypothéses s'appliquent en particulier sur : les dépréciations des créances envers la clientéle les tests de dépréciation effectués sur tes titres de participation et parts dans fes entreprises liées,

les provisions pour risques et charges sur l'AGS.

2/Créances, dettes et engagements en devises

Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes Öfficiels du marché au comptant a la clôture de l'exercice.

Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au régiernent ANC 2014 -07 -- Livre Ii - Titre 7. les gains ou pertes de change, qu'ils soient iatents ou définitifs, sont portés au compte de résultat.

3/Portefeuille-titres

Selon les dispositions du réglement ANC 2014-07 - Livre il -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d'investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus fong terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées.

Les régles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, biflet & ordre négociable, titre de créance négociable, etc ..) et sont fanction de la finalité des opérations.

Par ailleurs, les régles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par ie réglement ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 ont été appliquées de la facon suivante :

Titres de transaction

1l s'agit de titres acquis ou vendus dés l'origine avec l'intention de fes revendre ou de les racheter bréve échéance et qui sont négociables sur des marchés dont la liquidité est assurée. Les titres sont comptabilisés au prix de transaction (frais et, le cas échéant, intéréts courus compris). A chaque date d'arrété comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde gtobal des écarts

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 15/s1

d'évaluation est porté au compte de résultat en charges ou en produits. S'ils viennent &tre détenus plus de s mois, ils sont transférés en titres de placement au prix de marché du jour de reclassement.

Le groupe CIFD ne détient pas de portefeuille de Trading .

Titres de placement

Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n'entrent dans aucune des autres catégories. Ces titres sont évalués individuellerment ou par ensermbles homogenes a la cloture de l'exercice au plus

bas du coût d'acqulsltion ou de la vaieur estimative. Les mains-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptablllsées. L'écart éventuel entre le prix d'acqulsitian, coupons courus exclus, et la valeur de rembaursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant & courir jusqu's la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle.

Les titres de placement sont enregistrés la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conforrnément a l'article 2371-2 de ANC 2014-07.

Les dividendes percus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres a revenu variable.

Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti".

Les plus-values et moins-values de cession, de mme que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de

placerment et assimilés.

Titres de l'activité de portefeuille

Relevent d'une activité de portefeuille, les investissements réalisés de facon régutiére avec pour seut objectif d'en retirer le gain en capltal a moyen terme sans intention d'lnvestir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice.

C'est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque.

Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur cout

historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évaiution de l'émetteur et de l'horizon de détention. la valeur d'utilité des

titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur tne période suffisamment longue.

Titres d'investissement

L.es titres d'investissement sont des titres a revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite a reclassement, soit, acquis avec l'intention de les détenir jusqu'a échéance. lls font

l'objet d'un financement spécifique ou d'une couverture adéquate en matiere de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupons courus exclus, et l'écart éventuel entre le

Annexe aux comptes sociaux -31 0écermbre 2015 16/51

TL

prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'a leur date de remboursement.

Les titres d'investissement sant enregistrés a la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisitlon. Les frais d'acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément a l'article 2371-2 de l'ANC 2014-07.

Les intéréts afférents ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : intéréts et produits assimilés sur obligations et autres titres a revenu fixe.

Conformément & la réglementatian, les moins-values latentes n'entrainent pas de dépréciatlon sauf : - s'il est prévu de céder ces titres à bréve échéance ; dans ce cas ta dépréciation cauvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ;

- ou s'it exlste un risque de défaillance de la contrepartie, auquei cas ia dotation est classée en coót du risque.

Autres titres détenus a long terme

Les "Autres titres détenus & long terme" sont composés d'actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablerent pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelfes durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice.

Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur vaieur d'acquisition ou de leur valeur d'utillté. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée selon ia valeur de marché ia plus proche de la date de ciôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable.

L'actlf net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour fes titres non cotés.

Les dividendes percus sont comptabilisés au compte de résultat lors de feur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres a revenu variable.

. Titres de participation

Relevent de cette catégorie les titres permettant l'exercice d'une influence notable sur les organes d'administratlon des sociétés émettrices, de méme que les participations présentant un caractére stratégique pour le développement des activités.

Ces titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage. La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d'une valeur de marché plus proche de la date de clóture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d'usage des titres non cotés est égale a l'actif net réévatué. Une dépréciation est constatée si la valeur d'usage des titres détenus est inférieure ia vaieur d'acquisition.

Les plus au moins-vatues de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres & revenu variable.

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 17/s1

Méthode de valorisation des titres acquis

De maniére générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de maniére automatique à partir de cotations fournies par piusieurs cantributeurs.

Le dernier cours coté dispanlble est retenu sous condition de valumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent étre retenus.

Si aucun cours coté n'est disponible, la vaiorisatian du titre sera déterminée & partir d'un madéle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d'un échéancier de flux

4/Crédits

Taux d'intérét effectif (TIE)

Le réglement n* 2014-07 - livre Il - titre I de l'ANC traitant de la comptabilisation des commissions et des coûts de transaction pergus au supportés par les établissements de crédit à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition de crédits est appliqué dans fes comptes. Sont inclus dans les commissions et les coûts de transaction les frais de dossiers, les commissions d'apporteurs d'affaires et les couts marginaux de transaction (rémunérations variables a l'octroi versées aux commerciaux, frais de conseils) & l'exception des couts marginaux de transaction antérieurs au 1" janvier 2010 compte tenu de l'impossibilité de reconstituer un historique fiable. Le principe de comptabilisation retenu est l'étalement des commissions sur la durée de vie du prét selon la méthode altemative au prorata du capital restant dé.

5/Créances douteuses

Risque de crédit

te r&glement 2002-03 du CRC, madifié par le réglernent 2014-07 de l'ANC, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises retevant du secteur bancaire, est appliqué depuis le 1er janvier 2003.

Ce texte conduit présenter sur une ligne spécifique, les encours restructurés d'une part, à déctasser certains encours et encours douteux compromis d'autre part. En ce qui concerne les encours douteux compromis, 1l s'agit des préts ayant un caractére irrécouvrable nécessitant la détermination d'une dépréciation et ceux pour lesquels un passage en perte & terme'est envisageable.

Ce déclassement est effectué :

- à la déchéance du terme sauf si te passage en perte a terme n'est pas envisagé. - un an aprés sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé étre compromis si Ie passage en perte a terme est envisagé.

Les encours douteux restructurés des conditions hors marché et reclassés en encours sains restructurés font t'objet d'une décote (correspondant à la différence entre le taux de restructuration et ie taux d'origine) comptabitisée immédiatement en charge (cout du risque) et reprise sur la durée

18/s1 Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

du prét (PN8). Le premier impayé d'un encours restructuré entraine un déclassement en encours douteux.

En matiére de crédits immobiliers, les créances présentant des impayés depuis six mois au moins ou un retard inférieur mais comportant un risque de non recouvrement sant déclassées en créances dauteuses pour le montant du capital restant dû, du capital échu et des intéréts échus.

Dépréciations en capital

Le réglement 2014-07 de l'ANC impose le calcui actuariel des flux futurs recouvrables pour la détermination des dépréciatians sur créances douteuses. Le calcut actuariet est établi de la maniére suivante : les pertes prévisionnelles sont égales la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déja encaissés, et les flux prévisionnels actualisés. Ces derniers sont eux- mémes déterminés en prenant en considération ia situation financiére de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de t'étre sous déductian des couts liés & leur réalisation, et l'état des procédures en cours.

Ces régles ont été aménagées, en prenant en compte les nouvelles dlspositions mises en xuvre dans le groupe relatives aux caiculs de dépréciations individuelles. Ces évalutions portent notamment sur de nouveaux critéres quant à l'évaluation des garanties, au calcul de dépréciation des créances qui consiste a prendre en compte la perte maximale dés le passage en douteux.

L'évaluation des garanties

La vaieur du gage correspondant à la garantie appelée est valorisée selan un modéle actualisé pour 2015 qui se décline selon deux modes, inhérents a la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires :

Les méthodes non indiciaires (sans recours aux taux d'indexation usuels en matiére immobiliére}

Au nombre de trois elles comprennent :

La méthode par comparaison : Méthode usuelle adaptée au bien mmobilier résidentiel. La valorisation du blen s'apprécie par analogie avec un bien de nature équivalente sur un secteur géographique similaire.

La méthode par capitalisation (dont Gordon Shapiro) : Méthode appropriée en présence de bien inmobilier locatif consistant capitaliser un revenu locatif réet ou estirné, représentatif de la valeur du bien.

La méthode par sol et construction : Méthode retenue pour l'évaluation des terrains nus, des constructions récentes, en cours, ou sinistrées par estimation séparée de chaque compasant. l'appréciation du terrain se faisant par la méthode de comparaison, celle de la construction & partir de ia valeur du neuf .

Annexe aux comptes sociaux -31 Decembre 2015 19/s1

Les méthodes indiciaires Choisie en fonctian de ta taitle du marché immobilier (+ de 5000 habitants), cette méthode consiste actualiser la valeur du bien en iui appliquant un indice propre au secteur de l'immobitier (Perval, BT01, ILC). i'assiette prise en compte est généralement une valeur a net. vendeur ou la valeur vénale du bien.

Evolution des régles de dépréciation du copital

Les créances entrant dans une procédure de surendettement sont dépréciées forfaitairement de 20% durant te moratoire éventuel et ce, jusqu'a reprise des paiements.

Les créances chirographaires affectées en douteux compromis, consécutives a ia défaillance d'un client, sont dépréciées à 100%, méme en présence d'un pian d'apurement respecté.

Dépréciations en intéréts

Lés intéréts impayés sur créances douteuses font t'objet d'une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d'intéréts non couverte par les flux de trésorerie prévisionnels attendus ou en cout du risque lorsque te crédit fait t'objet parallélement d'une dépréciation en capital.

Au cas échéant la rgie de dépréciation minimale s'applique conformément au texte soit : Le montant des dépréciations pratiquées ne peut étre inférieur aux intéréts enregistrés sur les encours douteux non encaissés.

Provision collective

Une provision de 31 533 512€ comptabilisée au passif est calculée sur encours sains porteurs d'un risque avéré, soit l'ensemble des crédits non dépréciés individuellement chez chaque filiale :

formant des ensembles homogénes en termes d'exposition au risque, affectés par une perte depuis leurs octrois.

Cette provision, ppréciée partir de statistiques de pertes, correspond a la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarii probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces préts.

20/s1 Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

TL

6/Logements acquis par adjudication

Les logements acquls par adjudication sont cornptabilisés en stock à leur cout d'acquisition. Le montant résiduel entre la créance du client et le prix d'acquisition du bten est comptabilisé en créances douteuses.

Un test de dépréciation est réalisé :

chaque arrété des comptes et situations intermédiaires, et au moins une fois par an, lorsqu'il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d'urbanisme), ou dans t'optique d'une cession.

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure sa valeur actuelie (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage). La constatation d'une perte de valeur se traduit immédlatement par une charge équivalente au compte de résultat. En 2015, la charge est de 7 249 128€ et ia reprlse de 1 694 901€ soit un résuitat de 5 S54 227€.

7/Subvention sur prét à zéro pour cent

Pour compenser l'absence de perception d'Intéréts sur les prets accordés aux ctients au titre du prét à 0 % du Ministére du Logement, les étabtissements de crédit bénéficient d'une rémunératlon par l'Etat.

Pour les préts émis jusqu'au 31 janvier 2005 :

A l'encaissement du premier versement àe l'Etat, la totalité de la subvention (partie encaissée et'non encaissée) est enregistrée en produits constatés d'avance puis réintégrée en résuitat de manlére échelonnée conformément aux dispositions fixées par la D.L.F. (lettre du 7 avrit 1997).

La fraction de la subvention rapportée au résuttat correspond ia différence entre le montant des intéréts du prét classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du pret, subvention camprise.

Pour les préts émis à partir du 1er février 2005 :

Un crédit d'impót est instauré pour remplacer le dispasitif précédent. Afin de préserver une cohérence de comptabltlsation, ia méthode détalement de ce crédit d'impôt est identique celle utitisée pour l'ancien prét à taux zéro. Ce crédit d'impôt est imputé sur l'impôt sur les sociétés par fractions égales sur la durée du prét. Par contre, sur le plan fiscal, cette créance certaine constitue un produit imposable rattaché a hauteur d'un cinquiéme au titre de l'exercice.au cours duquel l'étabtissement a versé les fonds au client, et par fraction égale sur les quatre exercices suivants (conforrmément a l'avis numéro 2007-B du 2 mai 2007 du Comité d'Urgence du Conseil Nationat de la Comptabilité).

8/Charges différées ou étaler

le traitement comptable de ces charges est modifié par le réglement 2014-03 de l'ANC du 26 Novembre 2014. Ces charges sont dorénavant a comptabiliser & l'actif en coût d'acquisition, & défaut elles sont comptabilisées en charges.

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 201S 21/s1

9/Immobilisations

Le rglement 2002-10 du CRC, modifié par le réglement 2014-03 de l'ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe C.l.F.0. a opté pour la méthode du coût amorti et ta comptabilisation de ses fmmeubles par composants. Leur évaluation est réalisée chaque clôture des comptes et a chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité des immobilisations (cf. note 14).

Les immeubles d'exploitation sont amortis sur des durées d'utilité camprises entre 5 et 40 ans, selon fa nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan a leur cot d'acqulsition T.V.A. non récupérable incluse. Les immobilisations sont inscrites & l'actif du bllan feur cout d'acquisition T.V.A. non récupérable incluse.

Les amortissements sont calcuiés selon la méthode linéaire et sur les durées suivantes :

Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d'un caiendrier d'amortissement plus rapide que la durée probable d'utilisation retenue pour le calcut des dotations aux amortissements en comptabilité, ClFD enregistre t'excédent d'amortissement entre la méthode fiscale et ia méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires.

L'avis n" 2004-15 du CNC relatif au traitement des charges différées ou étaler est appliqué depuis (e 1" janvier 2005.

10/Dettes représentées par un titre

Les dettes représentées par un titre sont ventitées par supports : bons de caisse, titres du marché Interbancaire et titres de créances négociabies, titres obligataires et assimilés, l'exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérets courus a verser attachés a ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du tompte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manire actuarietle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d'intéréts dans la rubrique : intéréts et charges assimilées sur obligations et autres titres a revenu fixe. Les frais d'émission d'emprunts portés au bilan sont anortis de maniere actuarielle sur la durée de vie de l'emprunt.

Annexe aux comptes sociaux 31 0écermbre 2015 22/s1

11/Dettes subordonnées

Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou nan par des titres, a terme ou a durée indéterminée, dont le rembourserment en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'aprés désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérets caurus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartle du cornpte de résultat.

12/Engagements sociaux

Provision pour engagements liés au départ a la retraite

Les engagements de retraite, & l'exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l'AGs, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n'est intervenue au cours de l'exerclce.

Provision pour engagements liés aux médailles du travail

Selan la recornmandatlon de l'ANC 2013-02 relative aux autres avantages a Iong terme reprise par le régiement 2014-07, les engagerments couverts par cette provision peuvent étre évalués selon les modalltés prévues au 5 2 de la section 4 - Livre I - Titre Ill - chapitre Il . Le calcul utillse des hypothéses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypotheses de revalorisation et taux d'actualisation dans la farmule de caicut) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision pour AGS.

13/tnstruments financiers & terme et conditionnels

Conformément au reglement 90-15 modifié par le réglement 2014-07 de l'ANC -Titre 5-Chapitre 2, les échanges de taux d'intérét sont enregistrés comme suit : les principes cormptables appliqués différent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou de marché)

Opérations d'échange de taux ferrmes

Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités :

Micro couverture (couverture affectée)) Macro couverture (gestion globale de bilan). Positions ouvertes isolées, Gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction.

Les deux premiéres catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, des opérations de préts ou d'emprunts et les montants percus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat.

Le traiterment comptable des positions ouvertes isolées est identique pour ies Intéréts rnais les moins- values iatentes constatées en date d'arrété par rapport la valeur de marché des contrats sont enregistrées en résultat par voie de provision, contrairement aux opérations de couverture.

Annexe aux comptes sociaux -31 Décernbre 2015 23/51

C.i.F.D. n'a aucune position ouverte isolée qui ne soit cauverte par 3CIF.

La dernire catégorie falt t'objet d'une évaluatian instrument par instrument à la juste vaieur. Les variations de valeur d'un arrété comptable l'autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. l'évaluation est carrigée des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des charges de

gestion futures afférentes aux contrats.

C.i.F.D. ne fait pas de gestion spécialisée de portefeuille de transaction.

. Opérations d'échange de devises fermes

Les opérations de change non dénouées sont valorisées au cours de clàture de l'exercice. Les opératians de change & terme de couverture font l'objet d'un enregistrement prarata temporis en compte de résultat soit sous forme de report et déport lorsqu'eiies sont réalisées dans ie cadre de l'activité commerciale, soit sous farme d'intérets courus lorsqu'elles ont vocation a couvrir des actifs

ou des passifs a long terme en devises.

CIFD n'a aucune opération en devise.

Opératians conditionnelles - Options (taux, change, actions) et contrats a terme

Le montant notionnel de l'instrurnent sous-jacent sur lequel porte t'option ou le cantrat terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture affectée des autres contrats.

Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de maniére symétrique a ceux afférents a l'élément couvert. Ainsi les primes payées ou recues pour les options sont rapportées au compte de résultat au prorata des capitaux restant dus des notionnels.

Dans le cas des autres opérations de marché, les positions sur une classe d'options ou de contrats a terme sont revatorisées en date de situation. s'il s'agit de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé, ies variations de valeur de la posltion sont directement inscrites en compte de résultat. s'it

s'agit de produits traités sur des marchés de gré gré, seule une éventuelle décote constatée sur la position est enregistrée en résuitat par voie de dépréciation sur instruments financiers, les produits Iatents n'étant pas comptabilisés. Le Groupe C.1.F.0. ne procéde qu'a des opérations de touverture.

Méthode d'évaluation des instruments financiers à terme.

Conformément aux réglements n*2014-07 et 2014-03 de l'ANC, transposition des directives européennes quant aux informations fournir sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe C.l.F.D. indique au niveau de ses annexes et pour chaque catégorie d'instrument fa valeur de marché

et le volume des opérations au 31 décembre 2015.

Ces instruments sont valorisés seion les riodalités suivantes :

Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur a la date d'évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné a etre acheté.

Annexe aux comptes sociaux 31 Décernbre 2015 24/51

Pour les instruments négociés de gré gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de vatorisation camprennent :

l'utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normaie s'il en existe,

la référence la juste valeur actuelle d'un autre instrument identique en substance, t'analyse des fux de trésorerie actualisés et les modéles de valorisation des options.

14/impots sur les sociétés.

Le taux retenu pour le calcul de t'impôt est de 34.43% pour les sociétés saumises à ia contribution de 10.70% si leur chiffre d'affaires est supérieur & 250 millions d'euros.

Par courrier daté du 9 avrit 2015, CIFD a indiqué & l'administration fiscaie l'éiargissement du périmétre d'intégration fiscale du Groupe dont elle est ia société mére. Cet élargissement du périmétre prend effet compter du 1 janvier 2015 et concerne les sociétés suivantes :

SA Crédit Immobilier de France lle-de-France SA Crédit Immobilier de France Sud-Ouest SA Crédit Immobifier de France Centre-Ouest

SA Crédit Immobilier de France Nord SA Crédit Immobilier de France Centre-Est SA Crédit Immnobilier de France Bretagne Société Méridionale de Gestion Immobiliere Société Fonciere Sud-Est SNC Centre-Est

En l'absence de perspectives de retour bénéficiaire du Groupe d'intégration fiscale, le solde du compte d'attente inciut dans les comptes de CIFD a été intégralement repris en résultat au cours de l'exercice 2015 pour un montant de 5ME, comptabilisé en impôt sur résultat. Par ailleurs, les économies d'impôt générées en 2015 dans ie cadre de l'intégration fiscale ont été comptabllisées en résultat de l'exercice pour un montant de 37,8M€

15/Crédit d'impôt compétitivité et emploi.

En application de la note d'Infarmation de l'ANC du 28 février 2013 et de la note du CNCC du 23 mal 2013, ie crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) au sein du groupe CIFD est comptabilisé selon les principes et méthodes suivants :

enregistrement au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles).

enregistrement au crédit d'un sous-campte dédié aux u Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations CicE x en contrepartie d'un sous-compte " Autres débiteurs divers -Etat

pour un montant de 340 575€ en 2015.

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 25/51

16/Solidarité financiére du Groupe C.t.F.0.

Dans ie cadre du cantrat de solidarité financiére du Groupe Crédit Immobilier de France, C.l.F.D. s'est engagé à répondre toute demande du Gouverneur de ia Banque de France de fournir à ses filiales financiéres le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité.

Dans ce but, chacune des filiales, à l'exclusion de CIF Euromortgage, s'est elle-méme engagée & répondre à premiére demande de C.1.F.D., dans la limite de ses fonds propres, tout appe! de fonds nécessaire, destiné & préserver Ja liquidité et/ou la solvabilité d'une entité du Groupe.

Annexe aux comptes sociaux 31 Décembre 2015 26/51

: CREANCES BT DETTES SUR ETABLISSEMERTS DE CREDIT

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2-2:PROVISIONS DEPRECIATIONS DES CREANCES DOUTEUSES"

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5 - AUTRES ACTIFS

Pro-fornia 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2014

Insiruments conditiannels achetés 9 273 197 14 815 4:8 Compies dc reglement rclauifs aux opé. sur tues Créances relatives au reporl en arriere des dénicits ct ClCE (2) 732 795 732 795 Etal ct Quotcs pars groupc 3 510 352 3 510 352 Autres debiteurs divers (1) 361 981 667 12 432 657 876 741 326 Stocks ct cmplois divcrs. 31 447 152 29 517 714 Autres actifs divcrs 8 952 8 952 Créances douteuses nettes 238 701 226 742 Créances rattachées TOTAL 402 940717. 16.684.755 925.553.329.

(1)

dant fontis de: réserves au FCC 197 116 649 - dant impôt aciuaricl nouveau prét a taux 0sn 65 134 933 * dont fraction trédit impôt restant a utiliscr 4 556 398 dont debiterurs divers groupe 32 896 153 - dont debiterurs divers intégration fistale 37 750 681 * autres debitcrurs divers 24 526 553

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 34/s1

TL

G.COMPTES DE REGULARISATION

81/12/2015 31/12/20/4 Pro-forma 31/1212014 - Comptes d'cncaisscment. 863 282 1 100 175 Comptes dajustement 0j 0 . Comptes d'&cart 0 - Pertcs potcntielics 0

Pcrtes sur instrunsents dc couverture $ 983 766 117 449 Princs des titres a revenu fixe 0 0

.Charges a réparut 0 0 765 12G] Charges constatécs d'avancc 37 417 39 960 236 476 Produits a recevoir (1) 125 000 237 4 475 979 14i 692 770 Divers 0 0 -1 309 TOTAL ACTIF 131884702 4515939 146910.687 - Comptes d'cncaisscmcat 0 0 : Comptcs d'ajustcment 0 0 0j - Comptcs d'écart 0 0 0 -Gains Potcnticllcs 0 0

Gains sur instrumcnts de couvcrturc 5`915 986 0 31 - Produits constatés d`avancc:Subvcntion clai/PTZ 218 090 025 260 723 070 EAutres produits constatés d'avance. 2 548 154 0 1 024 781 - Chargcs a paycr (2) 280 296 601 228 113 2:9 281 342 845 Autres cples dc régul divers créditeurs 2 271 529 0 2 303 947 TOTALPASSIF s09]125295 228}113249 s451394674

[1] Produits Á rcccvoir sur créances titrisécs 76 383 298 Produits a rccevoir sur IFT 41 348 973 Produits a recevoir grotpe 3 680 484 Autrcs produits a recevoir 3 587 482

{2}

'Conmission rclative a In garantic dc l'Etat 205 154 083 Les rcfacturations payer sur Ics GlE ICiF & C!F Scrvices 35 825 155 nuures divers 39 317 363

35/51 Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

.

.7 -'AUTRES PASSIFS

Pro.forma 31/12/2015 :31/12/2014 3171272014 Autres opérations sur titrcs Instruments conditionncis vendus

Comptes dc réglcment rclatifs aux opé. sur titres Deties dc ttrcs cmpruntés Créditeurs divers (1 178 438 691] 8 628 140 203 516 523 Deues raltachées 8 628j140 203.516.523 TOTAL 178.438.691

(1)

Dont sommes à rcverscr nu FCC 154 801 517 Dont primes d'nssurances & reverser 10 852 333

36/s1 Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

TC

7C

**1

annt+c sus comates sotiaus -31 Qtemb1e 2015 38-1

confarmement a a réglenentation comptable it a été inputé sur la prime d'enission un montant de frais iêsa l'apport de itres de 1 395 Kc (2} Le capital souscrit est camposé &epuis fin 2013 d'une action de préference au prafit de l'etat dont les principales caractéristiques sont : acision de ta Commission européenne prévoit la contribution des actionnaires aux charges de la rsolution ordone et ia sanctuarisation des résultats et produits degages par Te Groupe pour renforcer ses fonds propres et reduire l'exposition de T'Etat. Dans ce cadre, une augmentatian de

novemare 2083 et realisée te 28 novermbre suivant. b. l'Action de Pr&férence a tte émise au prix de 5 ME, soit avec unc prime d'émission dc 4 999 999 euros. Action de Preférence a &té souscrite par t'etat le 28 novemtre 2013. cette souscriptian ayant tê àument constatée par le Conseit dadministration

réuni cette date. Saus réserve et sans prêjudice des droits panicutiers prévus d.aprés, l'Action de Preférence est soumise toutes les dispositians statutaires, est assimif&e aux actions anciennes, et jouit des mmes draits depuis le 28 novembre 2013. e. Action de Preterence bénefae des drofts particuliers suivants decrits dans ies statuts de la Socité. Elle est dépourvue du droit de vote. 'Action de Préférence doit étre détenue par t'Etat ou par des Fitales telles que délinies dans les statuts) et Te drolt d'agrément prevu aux statuts ne pourra étre cxerce en cas de transfert de t'Action de Préférence par l'Etat une Fitiale de f'tat. Os lars que la condition de détention susmentionnée ne serait ptus remplie, rAction de Preférence serait convertie en une {i) aaion ordinaire sous reserve du respect de la procedure indiquee dans les

R. istribuables e la Sociei, dans les conditions précisées dans les statuts. te montant de ta Distributian Préférentielle due au titre d'un cxercice cos est détermine en fonction ) de r'encours moyen annuel reet de dette émise par 3ciF qul ! 14s polnts de base et (i) de l'encours moyen annuel réel de la dette intra8roupe beneficiant de la garantie de l'Etat auquel est apptiqué tn taux de 148 tfice de la garantie de l'Etat auquel est appliqué un taux de points de base, diminu (i) dun montant correspondant au mantant de t Commission Addittonneite effeclivement verse par la Sotstté a Etat au tire e lexercicc concern en applicalion du protocole relatif ia mise en place des Garanties efinitives, te toul tiv) portant interét au taux Euribor 12 mols comptes de fexercice considere jusqu'au complet aiement de la somme concerne.Aucune Distribution Prétérentielle ne pourra &tre tntégralement versée si les conditions suivantes ne Sont pas satistaites la date de ia décision de distribulion de lrassemblêe générale des actionnaires : existence de sommes distribuables suftisantes pour permcttre Te paiement de ia Distribution Préirentielle ainsi que, le cas écheant, les Disttibutians Preférentictles antérieures non payees : it.absence dEvéncrnent imitati de Paiement ycompris du fait de la Distribution Préfércntille tel que ce lerme est defini dans les statuts). étant precis que cette conition devra également &tre satisfaite ia date de mise en palement de ls Distribution Préférenticke concerne : li. information préalabie de r'expert ndpendant désignê par la Saciéte dans ies condilions agréées par FEtalt et fa Commsston europeenne qui a vocation veiller Irapplication du Ptan : iv. malntlen d'un ratio de solvabilité en tonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l'article 26 du réglement (uE) n* 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consondée de la Societe (tel que caicul@ au 31 dcembre du deinier cxcrcice tias) au moins égal i2% (sans préjudice die ce qui est indiqut au point v. d-dessous} ia suite de la Qistributian Préférentielle ; et v. inatnten de tout autre rati relatif aux fonds propres consolidés dc ta Sociêté qui pourralt etre imposé a ce dernier par la réglcmentation . qui lui cst applicable ou par toute autorité dc supervision compétente. h.5i les conditions viste au i, , 'iv et/ou y ddessus ne'sont pas remplies, it sera procédé au paiement d'une fraction de ia Oistribulion Preférentelle seuiement égate au montant ie plus elevé permettant de respccter lintégralite des conditions Ci-dessus. ans t'hypothse o une ou plusieurs Ostributions Préférenticites n'auraient pas &te entierement versées au terme de la résolution ordonnée du F, e montant non versé sera Imputé cn priorite sur le boni de tiquldation. Distrihution Additioanelle te solde des sammes distribuables pourra, sous réscrve et dans les limites de ce qui est indlque ci-dessous, etre mis en distrlbution par l'assembléc 8éncrale a comptcr de l'exercice clasTe 31 decembre 2017 (indus). Aucune Otstribution Addittannelle ne pourra @tre etfectuee sl les conditions suivantes he sont pas satisfaites la date de la décision de distributian de t'assernbite aénérale des actlonnaires: paiement de l'intégralité des Oistributlons Prélerentilles ducs au porteur de l'Acion dc Préférence a ta date de l'assemble génerale des actionnaires de la societe décidant la Oistribution Additionnelle : i. existence de sarnmes distribuables sulfisantes pour permettre le paiement de la Distribution Addiionnelfz : ili. absence d'Evénement umitatir de Palement (y compris du tait de la Olstribution Additiannelle tel que ce terme cst delini dans ies statuts) étant precisé que cette condition devra également &tre satisfaite à la date de mise en palement de la Oisiribution Additionneile conccrnee; iv. Information préaiable de l'expert indépendant : v.mainticn d'un ratio dc solvablité en fonds propres de base de catézorie 1 (au sens de l'artlcle 26 du rglement {UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consotidée de la Soclte (tel que calcuté au 31 décembre du dernier excrcicc clas} au moins &gal i2% (sans préjudice de ce qul es! indiqué au point 6. ci-dessous) 1a suite de la Oistribulion Additionnelle : vi. maintien de tout autre ratia rclatif aux fonds propres consondes de la Sotité qui pourrait étre Impose cette derniére par la réglementatian qui Iui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente : vit. approbation prélable de fa decision ventueile de Distribution Additiannelle par le partcur de l'Action de Préfrence, étant précis que tcut refus du porteur del'Actlon de Preférence devra tre mative; et vili.abscnce d'oppositian de toute autorité de supervision compétente. Ix. ta Distribution Additionnelle sera ntêgralement vcrsee aux porteurs d'actions ordinaires et répartie entre eux au prorata de leur parliipation dans le capital' de la'Societé, sous réserve du Oepassement du Piafon de Distribulton (tet que defint di-apres. Bonl de'lauidatian.i.Aprés palement intéral au porteur de l'Action de Préférence des Distributians Préférentielles qui n'auraicnt pas été payées et remboursemcnt du norninal des actions, te boni de liquldatfon sera réparti entre les porteurs d'actions ordinatres au prorata de leur paricipation dans le capital de la Société, dans la mesure cu ceci n'entraincrait pas un Dépassement du Plafond de Distributton. énassement du Piafond de Dissribuson Le porteur de l'Action de Preférence percevra. en lieu et place des autres actionnaires. toutes sommes que m ia Socibte aurall d&tide de metre en alstribution et dont le versement aux autres aclionnaires auratt entrainé un Depassement &u Platond de Gistribution. Le dépassement du plalond de distribution designe Ja situation suivante : le montant total versé depuis te 28 fevrier 2013 aux actionnaires (autre que 1e n poneur de taaton de Preférence). actualist a 21 decembre 20is au taux annuei de x'sur une base prarot tempons. su titre des bistributions Additionnelles, du'boni de tiquidatlon, duremboursement du capiiat social, u rachat par la sociéte de ses propres acions et le cas &chéant, des autres Sommes distribuees par ia Socité aus actionnatres autres que 1e porteur de PAction de Préférence (v compris tout diviende) excede six cent dnquante millions{650 ME) d'euros. Aulees droits atlachés a l'Artlon de Prféreose:Aucune modificauon dc 1a répartition dcs bénéfices de la Socte nc pourra intervenir, ct que ia 0. Soclété ne pourra procéder à aucunc distribution de quclque aature que ce soit (y tonpris via Ic rathat de ses propres titres) autre que ies Distributions Prêférentielles (trl quc ce ierme est déini dans les statuts) sans l'accord prélable écrit du porteur de t'action de Prélérence (ôtant précisé que tout refus du porteur de i'Action de Préférence devra tre motivé).

soxi - 31 Q6ce.nbre 2015 351.

TL

40rs1 Annexe aux comptes saciaux -31 Décemb:e 2015

1L

Annexe aux comptes sociaux -31 0écembre 2015 41s1

JL

12 - AUTRES ENGAGEMENTS

Annexe aux comptes sociaux -31 0écembre 2015 42/st

JL

13 - INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

Jl

14 : INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES

:31/12/2014 Proforma 31/12/2015 .31/12/2014

Etablisscment de crédit 114 257 252 6 711 232 137 869 30G Clicntele 139 974 264 288 934 132 910 062

Ouligations et autres titres a revenu fixe 11 837 561 1 617 502 16 72G 695 41 080 nuues produits nssimiles 41 080 TOTAL 266:069:077 8;658.768 287.547.143

15 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES

Pro:forma 31/12/2015 '31/12/2014 31/12/2014

Etablisscncnt dc crédit 215 203 519 .6 517 238 241 015 443 Clicntelc 2 101 310 1 765 925

Obligations ct autres ttres à rcvenu fixc 70 .1 216 l 880 420 delles subordonnées 325 174 auires charges assimilécs -12 056 -12 056 TOTAL 217.304899 E6`530 510 244.999..018

44/s1 Annexe aux comptes saciaux -31 0écembre 2015

TL

16 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE

18 ..COMMISSIONS CHARGES

(1) La commission dc la gaantc slc lEtat silevc a 205 153 21$€

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 201s 45/s1

TL

Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015 46!s1

Annexe aux camptes sociaux -31 D&cembre 2015 471st

TL

24 - COUT DU RISQUE

48:s1 Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

Annexe aux comptes soctaux 31 0écembre 2015 49/51

50rsi Annexe aux comptes sociaux -31 Décembre 2015

Tt

27.1MPOTS 8UR LES SOCIETES

Annexe sux comptes sociaux -31 D&cembre 2015 51/s1

TL

ANNEXE 3

Description des biens immobiliers transmis

Biens immobiliers d'exploitation en propriété

Pagc 1 sur 2 Fusion CIFO / CIF Centre Est - Descriptian tles bicns immobilicrs iransmis

Biens immobiliers hots exploitation en propriété

ACTIFS IMMOBILIERS

HORS:EXPLOITATION

AU 31/05/2016

Fusion CIFD / CIF Centre Est - Description des bicns immob:liers Iransmis Pagc 2 sur 2 T

ANNEXE 4

Etat complet des inscriptions de priviléges et nantissements de CIF CENTRE EST

TL usion CIFD/ CIF Ccntre Est - Etat complct dcs ir

GREFFE 10/06/2016 DU TRIBUNAL DE COMMERCE JUSTIFICATIF DE DIJON INFOGREFFE

BP 69 - 21072 DIJON CEDEX 09.70.72.30.50 GIE - CIF SERVICES www.infogreffc.fr

SERVICE DOCUMENTATION 26-28 Rue DE MADRID 75384 PARIS CEDEX 08

V/Réf : frr@3cif.com N/Réf : 20160609160240*OLTEX*WV2

Veuillez trouver.ci-foint.: fit

Etat d'endettement complet? 8 B rue Jeanne Barret Parc Valmy 21000 Dijon C/ : 391 691 607 CREDITIMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

0

GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU CHEF DE CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST Sociat6 tnonyme & diroctoire et conseil de surveillance 8B RUE JEANNE BARRET PARC VALMY 21000 DIJON

ACTIVITE

Reférence 391 691 607 193 B 314) AINS! DENOMKE. QUALIFIE. DOMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE. EF NON AUTREMENT

HOM DU DEMANDEUR : GIE CIF SERVICES

ETAT DES INSCRIPTION5 DE PRIVILEGE DE VENDEUR, NEANT DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS DE COMMERCE OU SUR FONDS ARTISANAL, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS

ETAT DES INSCRIPTIONS DES PRETS ET DELAIS PRIS EN APPLICATION DE L'ART. L.621-32/111/38 NEANT DU CODE DE COMERCE ET DE L'ARTICLE 60 DU DECRET DU 27 DECEMERE 1985

ETAT DES INSCRIPTIONS DU GAGE DES STOCKS (DECRET N* 2006-1803 DU 23 DECEMBRE 2006) NEANT

ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES EN SUITE D'APPORT (ARTICLE L.141-22 DU CODE DE COMMERCE) NEANT

ETAT DES INSCRIPTIONS PROVISOIRES DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE NEANT (LOI DU 9 3UILLET 1991 N 91-650, DECRET DU 31 3UILLET 1992 N 92-75S

ETAT DES INSCRIPTIONS DES CLAUSES D'INALIENABILITE NEANT

ETAT DES INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES GENERAUX DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES NEANT (ARTICLES L 243-4, L 243-5, R 243-46 A 58 ET R 612-5 DU CODE DE XA SECURITE SOCIALE)

ETAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGE DU TRESOR (ARTICLES 1920 A 1929 SEPTIES DU CODE GENERAL NEANT DES IMPOTS ET ANNEXE 1I ARTICLE 396 BIS)

ETAT DES INSCRIPTIONS DE L'OFFICE FRANCAIS DE L'IMMIGRATION ET DE L'INTEGRATION NEANT (ARTICLES L.8253-1 7, ot R.8253-15 a 24 DU CODE DU TRAVAIL)

ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL OU DE LEASING EN MATIERE NEANT MOBIL1ERE 7LOI DU 2 JUILLET 1956 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972)

ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VERTE NEANT ASSQRTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE (ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMERE 1985)

ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION NEANT (ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMBRE 1985)

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS RELEVES DANS LE DELAI IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE NEANT DE COMMERCE DECRET DU 30.OCTOBRE 1935 MODIFIE PAR LA LO1 DU 30 DECEMERE 1991 N- 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N- 92-456

COUT HT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFEE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON A CE JOUR DS1iVré 1e 08/06/2016 15:39. LE GREFEIER DU TRI5UNAL DE CO:GERCE DE DIJON

ETAT DU CHEF DE : CREDIT INMDSILIER DE FRANCE CENTRE EST - 5B RUE JEANNE BARRET-PARC VALMY-21000 DIJCN DIJON DENANDE PAR : GIE CIF SERVICES

O B S E RV A TI O N S

L'entreprise a declare au greffe de DIJON etre aussi immatriculée aux greffes : . de Nancy - de Saverne

COUT HT : 39.00 EUR POUR ETAT CONEORKE AUX REGISTRES TENUS AU_GREFFE DU TRIBUNAL DE CONMERCE DE DIJON A CE JOUR D@11vrE 1e 08/06/2016 15:39. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON

ETAT DU CHEF DE.: CREDIT.INYOEILIER DE FRANCE CENTRE EST - 8E RUE JEANNE SARRET-PARC VAEY-21000 DIJO!! DERANDE ?AR : GIE CIF SERVICES DIJC

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