Acte du 18 juin 2015

RCS : DIJON Code qreffe : 2104

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1993 B 00314

Numéro SIREN :391 691 607

Nom ou denomination : CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST

Ce depot a ete enregistre le 18/06/2015 sous le numero de dépot 3610

FANE

VALEIE

LEGALE

Déposé au Greffe du Tribunai CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE de Commerce CENTRE EST de Dijon

sou$te n*A PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 2 61o DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 AVRIL 2015

L'an deux mil quinze, Le trente avril a dix heures, Les actionnaires de la Société Crédit Immobilier de France Centre Est, S.A. au capital de 137.249.893,25 £, dont le sige social est a DIJ0N (21000) - 8 B Rue Jeanne Barret et le sige administratif a NANCY (54000) - 2 Place de la République, inscrite au RCS de Dijon sous le numéro 391 691 607, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les salons de l'Hostellerie de Levernois - Rue du Golf a BEAUNE LEVERNOIS (21200), sur convocation du Conseil d'Administration intervenue dans le délai statutaire de quinze jours francs

avant la date de la réunion, par lettre individuelle en date du 7 avril 2015.

M. Jean-Brice de TURCKHEIM -- Cabinet MAZARS -, et M. Thierry VASSAULT -- PRICEWATERHOUSECOOPERS

Ent. -- Commissaires aux Comptes de la Société, ont été régulierement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 7 avril 2015.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée en séance, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et mandataires des actionnaires représentés.

Sont présents ou représentés les actionnaires suivants : CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT, représenté par M. Claude Michel DESBORDES M. Pierre BODINEAU M. Francis BOHN M. Jean BOURGEOIS (pouvoir au Président) M. Bernard BUFFAUT M. Denis BUGNA M. Gérard GADRAT M. Francois d'HAUSEN (pouvoir au Président) M. Jean-Luc LIPS M. Christian MAIRE

M. Roland MOINE (pouvoir au Président)

M. Michel MOREL M. Gérard VANNIER

Le Président, M. Jean-Luc LIPS, remercie les participants de leur présence. Puis il demande a l'Assemblée de

constituer son Bureau.

La Présidence revient de plein droit au Président du Conseil d'Administration, et sont désignés en qualité de Scrutateurs de l'Assemblée : : Monsieur Claude-Michel DESBORDES, représentant CIFD, actionnaire majoritaire . Monsieur Francis BOHN, doyen d'age.

qui acceptent cette fonction.

Sur proposition du Président, M. Marc ILTIS, Directeur Général, est désigné comme secrétaire de séance.

CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015

Le Président constate, d'aprés la feuille de présencé certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés représentent la totalité des 8.999.993 actions qui composent le capital social et disposent d'autant de voix. Il déclare en conséquence que le quorum est atteint et que l'Assemblée, légalement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :

Copie des lettres de convocation individuelles des actionnaires du 7 avril 2015

Copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes par LR avec AR du 7 avril 2015 Les mandats et pouvoirs des actionnaires représentés

La feuille de présence a l'Assemblée valant liste des actionnaires La liste des Administrateurs

Les statuts de la Société

Le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale et ses annexes

Les rapports des Commissaires aux Comptes et l'attestation de rémunération des cinq personnes dont les

salaires sont les plus élevés

Le bilan, le compte de résultat, le hors bilan et les annexes aux comptes 2014

Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration.

Le Président déclare que ces documents et renseignements visés à l'article L 225-115 de la loi de 1966 et du

décret de 1967 sur les Sociétés Commerciales ont été tenus & la disposition des actionnaires au siége social

depuis la convocation de l'Assemblée.

A sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :

A titre extraordinaire 1. Ajustements statutaires issus des modifications de l'actionnariat de la Société consécutives a

l'opération d'apport de titres par les SACICAP a CIFD 2. Évolutions en matire de gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement 3. Evolutions législatives en matire de conventions réglementées Evolutions réglementaires intervenues en matire de convocations aux assemblées Rapport spécial des commissaires aux comptes sur une augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital réservée aux salariés 7. Mise à jour corrélative des statuts 8. Ajustements de forme et/ou de numérotation 9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

A titre ordinaire

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014 2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du code de commerce, et approbation de ces conventions 4. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 5. Affectation du résultat de l'exercice 2014

6. Rémunérations versées aux personnes visées a l'article L.511-71 du Code Monétaire et Financier 7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le rapport du Conseil d'Administration est présenté et commenté par M. Marc ILTIS, Directeur Général.

Le Président passe ensuite la parole a M. Thomas PAULIN, Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit,

Commissaire aux Comptes, qui présente les rapports établis en cohérence avec les différentes sociétés du Groupe.

CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes ont certifié sincres et véritables les comptes annuels 2014 et rappelé que les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d'exploitation reposant :

sur un plan de résolution ordonnée révisé et validé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013. Ce plan de résolution ordonnée repose sur la décision de gérer a maturité et de maniere patrimoniale les portefeuilles de préts, et comprend notamment la garantie de l'Etat pour les émissions de dettes de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France le fait que CIFD veillera a assurer le financement de ses filiales dans le cadre du plan de résolution ordonnée.

Les Commissaires aux Comptes attirent toutefois l'attention des actionnaires sur les notes < Activité - Le

refinancement, les couvertures et la gestion des liquidités du Groupe > et

présentation - Continuité de l'exploitation > de l'annexe aux comptes annuels qui rappellent que les comptes
annuels de CIF Centre Est au 31 décembre 2014 ont été établis selon les regles comptables applicables en
situation de continuité d'activité.
Le caractére approprié des informations communiquées dans l'annexe au titre de la convention comptable de
continuité d'exploitation a été vérifié, notamment sur les estimations suivantes :
Provision pour restructuration dans le cadre de l'accord de gestion sociale (AGS) Dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, a l'appréciation des risques de non recouvrement et a leur couverture par des dépréciations et provisions spécifiques,
Dispositif de contrle relatif au classement comptable et a la documentation de la valorisation de ces
positions.
A l'issue de cette présentation, le Président remercie M. Thomas PAULIN et déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, il est procédé au vote des résolutions :
A TITRE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 9 - < Cessions d'actions > des statuts comme suit (ajouts en rouge) :
ARTICLE 9- CESSION D'ACTIONS
9-1. PREEMPTION
Tout projet de cession d'actions a un tiers ou a un actionnaire de la société doit respecter le droit de préemption prévu aux présents statuts. Ce droit de préemption s'exerce dans le respect des dispositions relatives aux éventuels a l'agréments figurant au 2 et au 3 ci-dessous.
L'actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession a la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception, en indiquant impérativement :
l'identité de la personne physique (nom et prénom) ou de la personne morale (dénomination sociale; numéro d'immatriculation au RCS et commune du greffe), souhaitant acquérir la ou les actions, les motifs de la cession pour l'actionnaire souhaitant céder, les motifs de l'acquisition pour la personne souhaitant acquérir,
le nombre des actions cédées a la personne pressentie et le prix de chaque action,
les autres éventuelles conditions de la cession.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées. Si le cessionnaire pressenti est soumis a l'agrément visé au 2 ci-dessous, la présente notification vaut également demande d'agrément auprs du Conseil d'Administration de la société.
Le droit de préemption doit étre exercé dans le délai de deux mois a compter de la réception par la société, de la notification ci-dessus.
M
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
Ce droit de préemption s'exerce selon les modalités suivantes :
les informations reiatives au projet de cession sont notifiées par la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les actionnaires de la société-titulaires du droit de préemption, c'est a-dire les SACICAP
et CIFD et ce, dans le délai maximum de 8 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession. A ce titre, la société rappelle les dispositions relatives au droit de préemption.
Chaque titulaire du droit de préemption CIFD dispose d'un délai de 20 jours a compter de l'envoi de la notification par la société, pour faire part a cette dernire, par lettre recommandée avec accusé de réception, de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption. A défaut de réception par la société dans ce délai de 20 jours de la décision de son titulaire de préempter, celui-ci sera réputé avoir définitivement renoncé a son droit.
Au plus tard dans les 7 jours suivant la réception de l'ensemble des la décisions ou non de préempter de CIFD ou l'écoulement du délai de 20 jours ci-dessus, la société attribue les actions a CIFD dans la mesure ou cette derniere a exercé son droit de préemption et la société notifie par lettre recommandée avec accusé de
réception a CIFD la répartition des actions ainsi obtenue. procede a-la-répartition des actions dont la cession est projetée, selon les modalités suivantes :
un ou plusieurs actionnaires de la société ayant la qualité de SACICAP, ont exercé leur-droit de
préemption : la société procéde-a la répartition des actions selon la proportion de capital de la société
que chaque SACICAP ayant préempté détient, compte non tenu des actions cédées, de celles détenues par chaque SAGICAP n'ayant pas préempté et celles détenues par les autres actionnaires. Cette répartition proportionnelle peut-étre-modifiée avec l'accord unanime de toutes les SACICAP bénéficiaires du droit de préemption-hors l'éventuelle SACICAP cédante. En cas de rompus, ceux-ci sont attribués à la SAcICAP ayant le plus grand nombre d'actions préemptées,
aucun-actionnaire de la société ayant la qualité de SAclGAP, n'a-exercé son droit de préemption : la
société attribue les actions a CIFD dans la mesure ou cette dernire a exercé son droit de préemption,
et la-société notifie par lettre recommandée avec accusé de-réception, a-cIFD, la répartition des actions ainsi obtenue.
Dans un délai de 7 jours à compter de l'envoi de cette notification, chaque attributaire confirme par lettre
recommandée avec accusé de réception, a la société, son accord définitif de préempter les actions qui lui
ont été attribuées. A défaut de réponse comme en cas de réponse négative, les actions sont de plein droit attribuées a CIFD.
A l'issue de cette procédure et sans pouvoir dépasser le délai de deux mois indiqué ci-dessus, la société établit la liste définitive des actions attribuées a CIFD chaque actionnaire ayant préempté pour la transmettre a chacun d'eux ainsi qu'a l'actionnaire cédant. La société procéde a l'inscription au compte de CiFD des-actionnaires attributaires, le du
nombre des actions acquises par chacun d'eux des réception de tout document constatant la cession sous réserve du
respect de la ou des procédures d'agréments ci-dessous. Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre le cédant et chaque le cessionnaire. Faute d'accord, le prix est déterminé conformément au 2 de la présente clause. A défaut d'exercice du droit de préemption, l'actionnaire peut procéder a la cession dans les conditions fixées dans la notification d'origine sous réserve des éventuels agréments ci-dessous.
Le droit de préemption ne s'exerce pas en cas de décision du Conseil d'Administration de CIFD écartant ce droit.
L'exercice du droit de préemption s'applique dans le respect des obligations incombant aux actionnaires ayant la qualité de SAGICAP et a GIFD-relatives a l'avis préalable conforme de l'UES-AP sur les prises-et-cessions de participations définies dans son rglement intérieur.
9-2. Agrément par la société Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, le transfert d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, doit étre autorisé par le conseil d'administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.
L'agrément de la cession est acquis ou réputé tel en cas de décision favorable notifiée au demandeur par la société ou lorsque la société n'a pas donné de réponse dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande./
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II est conféré.sous condition suspensive de l'agrément-de l'organe central prévu au 3 ci-dessous, si celui-ci est requis:
En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trois mois a compter de son refus, de
faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme proposée(s) ou
agréée(s) moyennant un prix arrété entre les parties. A défaut d'accord sur le prix des actions, celui-ci est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance non susceptible de recours, du Président du tribunal de commerce.
Les frais et honoraires d'expert sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les cessionnaires. Le cédant peut a tout
moment renoncer a la cession de ses actions.
9-3.Agrément par GIFD
A chaque fois qu'un transfert d'actions conduit a donner a un actionnaire agissant seul-ou de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires, un nombre d'actions représentant plus du-vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du
tiers, du capital ou des droits de vote, il est également agréé par CIFD.
Dans ce cas, le projet de cession est alors notifié par pli recommandé avec avis de réception, à CIFD par la société : en cas de transfert d'actions entre actionnaires,
lorsque le Conseil d'Administration a agréé une cession ou proposé l'acquisition par un autre acheteur, en cas de cession a un tiers non-actionnaire.
Cette notification est effectuée-dans les dix jours qui suivent :
soit la décision expresse favorable-du Conseil d'Administration en cas d'agrément exprs-par le Conseil sous réserve de l'expiration du droit de préemption figurant au 1 ; soit l'expiration du délai de trois mois mentionné au deuxieme alinéa du 2, en cas d'agrément tacite du Conseil
; soit, en cas d'acquisition par un acquéreur proposé par le Conseil, la-désignation par le Conseil de ce nouvel
acquéreur;
soit la date a laquelle la société est informée du transfert d'actions, en cas de transfert d'actions entre actionnaires sous réserve de l'expiration du droit de préemption figurant au 1 .
cIFD dispose pour notifier sa décision, d'un délai de quatre mois a compter de la réception de la notification mentionnée ci dessus.
l'agrément est réputé-donné lorsque CIFD ne s'est pas prononcée dans ce délai.
Le refus d'agrément doit étre motivé et notifié-dans ledit délai-a l'acquéreur des- actions-et au-Conseil d'Administration par plis recommandés avec avis de réception.
Dans le cas ou il refuse son agrément, CIFD peut acquérir lui-méme les actions ou proposer, au plus tard trois mois aprés la notification de son refus d'agrément, un acquéreur ou successivement plusieurs, au Conseil d'Administration de la société.
La notification au Conseil d'Administration de la société, de l'identité des acheteurs proposés est effectuée, par les soins de GIFD, par pli recommandé avec-avis de réception. Ds que-CIFD notifie-au Conseil d'Administration l'identité des acheteurs et lorsque ces derniers ne sont pas déja actionnaires de la société, la procédure d'agrément est engagée conformément au 1 du présent article.
Le refus éventuel d'agrément par Ie Conseil d'Administration est notifié a GIFD dans un délai de trois mois a compter de la date a laquelle le Gonseil d'Administration a été informé. Il n'entraine pas la proposition d'un nouvel acquéreur par le Conseil d'Administration de la société.
Si, au terme d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus d'agrément par CIFD aucun acheteur
proposé par CIFD n'est-agréé par le Conseil d'Administration-de la société, CIFD désigne l'acheteur des actions en cause, sans que le Conseil d'Administration de la société puisse exercer-le pouvoir d'agrément prévu au 1 du présent article. CIFD dispose d'un délai d'un mois pour procéder a cette désignation. L'achat doit alors étre effectué dans le mois qui suit cette désignation.
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Le prix de cession des actions achetées par CIFD ou par un acheteur désigné par lui sera fixé d'un commun accord entre le cédant et le(s) cessionnaires(s) conformément aux dispositions du 2 du présent article. Le cédant peut a tout moment renoncer à la cession de ses actions en cas de refus d'agrément de GIFD.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 9 - < Conseil d'Administration > des statuts comme suit :
ARTICLE 10- CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'Administration, exercant ou non les fonctions de directeur général, le directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ainsi que tout autre dirigeant désigné en application de l'article L.511-13 alinéa 2 du Code monétaire et financier doivent étre agréés par CIFD
qui délivre et retire son agrément dans les conditions prévues dans son reglement intérieur.
A l'exclusion du président, la limite d'àge d'exercice des fonctions des dirigeants visés ci-dessus est fixée a soixante-cinq ans.
Les pouvoirs des dirigeants effectifs visés a l'article L.511-13 alinéa 2 du Code Monétaire et Financier portent notamment sur-la détermination-effective-de-l'orientation-de-l'activité, l'information comptable et financiere, le
contrle interne, la détermination des fonds propres.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une
somme fixe annuelle, qu'elle détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Dans ce cas le Conseil d'Administration
répartit librement entre ses membres la somme globale.
Il peut étre alloué, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés a des administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais engagés par les administrateurs dans l'intéret de la société sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article12-2 Réunions du Conseil > des statuts comme suit :
12 - 2 Réunions du conseil
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions du président.
Lorsqu'il n'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la direction générale de la société est assumée par un Le directeur général, celui-ci peut également demander au président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le président est lié par les demandes qui lui sont faites. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
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L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article14 - < Direction Générale > des statuts comme suit :
ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique choisie parmi les membres du Conseil a l'exclusion du Président ou choisie en dehors d'eux des membres du Conseil, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale de
la société est prise à la majorité des membres présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation en vigueur. l'option retenue-par le Conseil d'Administration est prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a la durée effective du mandat du président du Conseil d'Administration au cours-duquel a été exercée-l'option.
14 - 1 Directeur général
Lorsque le Le conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il
procéde à la nomination du directeur général dont il détermine la rémunération et la durée du mandat du directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires-et-au-Conseil-d'Administration.-
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compté tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
Les dispositions statutaires ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration sous réserve de l'existence d'un juste
motif. , sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'Administration.
La limite d'age d'exercice des fonctions de directeur général est fixée a soixante-cinq ans. Lorsqu'il a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et le Conseil d'Administration procede a la désignation d'un nouveau directeur général.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur et a défaut celle du mandat du président au cours duquel i a été nommé.
Lorsque le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts et celles du code de commerce relatives à ce dernier, lui sont applicables. II est notamment réputé démissionnaire d'office de son mandat de directeur général lorsqu'il a atteint la limite-d'age fixée a soixante cinq ans.
14 - 2 Directeurs généraux délégués.
Sur proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le ou les directeurs généraux délégués
peuvent étre choisis parmi les membres du conseil a l'exclusion du président ou en dehors d'eux des membres du conseil.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération de chaque directeur général délégué.
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
En accord avec le directeur général, le Conseii d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Un directeur général délégué est révocable a tout moment, sur proposition du directeur général, par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
La limite d'age d'exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée a soixante cinq ans. Lorsqu'il a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de supprimer l'article15 - < Comité d'Audit > :
ARTICLE 15- COMITE D'AUDIT
L'ensemble des regles applicables au comité d'audit de la société est fixé par le reglement intérieur de CIFD.
15-1 Composition
Le comité d'audit est composé de cinq membres : le directeur de l'inspection générale et de l'audit interne de GIFD ou-son-représentant et quatre membres-choisis par l'assemblée générale ordinaire parmi les représentants permanents.des administrateurs personnes.morales et les-administrateurs-personnes.physiques.de.la.société-sur proposition-du président du Conseil d'Administration, a l'exclusion des personnes exercant une fonction de
dirigeant désigné en application de l'article L.511-13 alinéa 2 du Code Monétaire et Financier. Les membres du comité d'audit sont nommés pour trois ans et sont rééligibles sur proposition du président du Conseil d'Administration. En-cas de vacance d'un siege, la plus prochaine assemblée générale nomme un remplacant pour la durée du mandat restant a courir.
Le comité d'audit élit en son sein un président parmi les administrateurs.
15-2 Modalités de fonctionnement
Le comité d'audit se réunit au moins trois fois par an-sur convocation de son président effectuée par tout moyen et adressée a ses membres au moins six jours avant la tenue de la réunion. La convocation est accompagnée de l'ordre du jour de la réunion et, le cas échéant, de tout document nécessaire a Iinformation préalable des membres du comité d'audit. Tout dirigeant-responsable au sens de l'article L. 511-13 du Gode Monétaire et Financier peut assister, sur invitation du Président du Comité d'Audit, aux réunions du comité d'audit avec-voix consultative. Le Comité d'audit ne peut délibérer que si au moins trois de ses membres sont présents.
Ses décisions sont adoptées à la majorité de ses membres présents et donnent lieu a rédaction d'un procs verbal.
15 -3 Pouvoirs du comité d'audit Le comité d'audit :
valide le plan d'audit annuel des missions a conduire au sein de la société,
saisit Ie Conseil d'Administration de toutes difficultés ou-faits graves survenus lors ou a l'issue des missions réalisées, formule des avis et suggestions sur l'évolution du dispositif de contrôle interne de la société, peut enjoindre aux-dirigeants de la société au sens de l'article L.511-13 alinéa 2 du Code monétaire et financier, de prendre toute mesure destinée a rétablir son équilibre financier et/ou ses méthodes de gestion et leur proposer les correctifs souhaitables et les délais de-mise en application >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
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L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier la numérotation et le contenu de l'article 16 < conventions dites réglementées > des statuts comme suit :
ARTICLE 16 15 - CONVENTIONS DITES REGLEMENTEES
Conformément a l'article L 225-38 du nouveau code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du conseil d'administration, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du nouveau code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société
et une entreprise, si l'un des membres du conseil d'administration de la société est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, rotamment en précisant les conditions financiéres qui y sont rattachées.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre au sens de l'article L.225-39, ne sont pas soumises a cette procédure >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier la numérotation et le contenu de l'article 17 < Admission aux Assemblées - Voix > des statuts comme suit :
ARTICLE 17 16 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - VOIX
L'assemblée générale régulierement constituée représente et oblige l'universalité des actionnaires. Tout actionnaire a ie droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la société au troisieme deuxieme jour ouvré précédant l'assemblée
a zéro heure. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. .../... suite inchangée
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier la numérotation des articles intitulés < Représentation des actionnaires - Vote par Correspondance - Réunions > - < Ordre du jour > < Convocations > - - - < Exercice social > des statuts comme suit :
ARTICLE 18 17 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE - REUNIONS
.../.. sans changement
ARTICLE 19.18 - 0RDRE DU J0UR ./..sans changement
ClF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
ARTICLE 20 19 - CONVOCATIONS .../... sans changement
ARTICLE 21 20 - BUREAU .../... sans changement
ARTICLE 22 21 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
.../... sans changement
ARTICLE 23 22 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES .../ ... sans changement
ARTICLE 24 23... EXERCICE SOCIAL .../.. sans changement 24 23 - 1 Publicité des comptes annuels .../ ... sans changement 24 23 - 2 Contrôle des comptes .../ ... sans changement
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier la numérotation et le contenu de l'article 25 < Prise de participation et filiales > des statuts comme suit :
ARTICLE_25_24_- PRISE DE PARTICIPATION ET FILIALES Toute souscription ou acquisition de part ou d'action est soumise d'une part a l'avis préalable conforme de l'UES-AP selon les modalités décrites dans son rglement intérieur et, d'autre part, a l'agrément préalable de CIFD. Les prises de participations doivent étre réalisées en conformité avec la réglementation bancaire et financiere. Tout projet de souscription ou d'acquisition doit étre notifié, trois mois au moins avant sa réalisation, a CIFD, par pli recommandé avec avis de réception. Celle-ci fait connaitre sa position a la société dans un délai de trois mois, faute de quoi l'agrément est réputé donné. Le refus d'agrément doit étre expres et motivé, et notifié au conseil d'administration de la société par pli recommandé avec avis de réception.
Les modalités de délivrance de ces agréments sont définies dans un-reglement intérieur établi a cet effet par CIFD.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration a procéder, en une ou plusieurs fois, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 4.117.500 £ qui sera réservée aux salariés adhérant audit Plan d'Epargne d'Entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Le prix d'émission des actions émises sera fixé conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en xuvre la présente délégation et a cet effet :
Fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer a l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par salarié ; Fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ; Fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
Constater-la--réalisation--de-la-ou--des-augmentations.--de.--capital-et--procéder.-.aux-.modifications corrélatives des statuts ; Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait conforme au présent procs-verbal a l'effet d'accomplir les formalités de publicité afférentes aux résolutions adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
AAA
A TITRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2014 qui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes et résumées dans les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes. En conséquence, elle donne quitus de leur mandat aux représentants des organes de gestion pour l'exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2014 comme suit :
Résultat net 2014 2.350.912,41 £ Réserve légale - 117.545,62 6 Report a nouveau bénéficiaire 2.233.366,79 £
Pour mémoire, les résultats nets comptables des trois derniers exercices ont été les suivants :
En 2013 -29.293.617 6
En 2012 2.630.508 €
En 2011 6.536.448 €
Par ailleurs, et en application des dispositions de l'article L.232-1 du code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au titre de l'exercice écoulé.
Conformément a la loi, sont mentionnés ci-apres les dividendes mis en paiement au titre des trois
derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés

Aprs avoir entendu lecture du rapport spécial de Messieurs les Commissaires aux Comptes, relatif aux conventions visées aux articles L 225-38 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, l'Assemblée Générale approuve et ratifie sans exception ni réserve lesdites conventions.
Dans le cadre de l'article L 225-40 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve chacune des conventions rapportées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, à savoir :
Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis en 2014 :
1/ Conventions avec PROCIVIS ALSACE
1.1 Mandat de gestion des préts < missions sociales > CIF Centre Est a percu une avance de 706.180 £ au titre de la gestion des préts Missions sociales durant l'année 2014 et a reversé a Procivis Alsace un montant de 342.447,23 £ au titre de l'amortissement des préts gérés sur 2014. L'encours des préts Missions Sociales au 31 décembre 2014 est de 3.425.761,98 €
L'encours des préts Crédits Vendeursau31 décembre 2014estde 1.150,47 € CIF Centre Est a percu une commission de gestion des préts Missions Sociales de 27.415,30 £ au titre de l'exercice 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Francis BOHN et Jean-Luc LIPS ne participant pas au vote.
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
1.2 - Convention de répartition des couts Une convention a été conclue entre CIF Centre Est et la Compagnie Immobiliere Procivis Alsace, définissant les modalités de répartition de l'activité du Président du Conseil d'Administration. Au titre de 2014, le montant enregistré en charges s'éléve a 36.000 £ TTC Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Francis BOHN et Jean-Luc LIPS ne participant pas au vote.
2/ Conventions avec PROCIVIS SACIEST
2.1 - Gestion des préts < Missions Sociales > La société Procivis SACIEST a donné a CIF-EST un mandat de gestion des préts < missions sociales > par le biais des conventions conclues en 2003, 2004 et 2005. A ce titre, CIF Centre Est a percu une commission de gestion des préts < missions sociales > de 599,68 £ durant l'exercice 2014. CIF Centre Est a reversé a Procivis SACIEST un montant de 13.096,01 £ au titre de l'amortissement des préts gérés sur l'exercice 2014. L'encours des prets < missions sociales > au 31 décembre 2014 est de 73.981,85 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Jean BOURGEOIS et Gérard GADRAT ne participant pas au vote.
3/ Convention avec PROCIVIS LORRAINE
3.1 Mandat de gestion des préts < Missions sociales > CIF Centre Est a percu une avance de 0 £ au titre de la gestion des préts Missions Sociales durant l'année 2014, et a reversé a Procivis Lorraine un montant de 77.372,11 £ au titre de l'amortissement des prets gérés sur 2014
L'encours des préts Missions Sociales au 31 décembre 2014 est de 645.973,59 £. CIF-Centre-Est-a-percu-une-commission-de-gestion-des-préts-Missions-Sociales-de-5.167,79-£-au-titre-de l'exercice 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Jean BOURGEOIS, Francois d'HAUSEN et Roland MOINE ne participant pas au vote.
4/ Conventions avec CIFD
4.1 Emprunts et cession de préts < Alliance >
La totalité des préts accordés par les SACI actionnaires depuis la.création de la société a été cédée a CIFD.
Un regroupement des emprunts FRH BFCA et CIF-EST a été opéré en 2010 a la demande de CIFD afin de générer
une seule échéance d'emprunt.
Ces préts ont produit au profit de CIFD des intéréts pour 100.449,16 £, pour un encours de 3.400.098,80 £ au 31 décembre 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
4.2 - Garantie financiére
Dans le cadre de la titrisation en avril 2002, la cession de nos créances a donné lieu a l'émission de < parts B >,
auxquelles FRH BFCA et CIF-EST ont souscrit.
CIFD a octroyé une garantie de rachat de ces < parts B > pour 31 100 000 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
4.3 - Emprunt participatif
Le Conseil d'Administration de CIF-EST (alors dénommé Crédit Immobilier d'Alsace Lorraine Filiale Financire)
a autorisé la souscription d'un emprunt participatif de 3 048 980 £ au taux préférentiel de 2% auprés de Procivis Lorraine.
La totalité du prét participatif accordé par Procivis Lorraine a été cédé a CIFD.
ClF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
Le pret a fait l'objet sur l'exercice 2014 d'un versement d'intéréts par votre Société a CIFD de 60 979,61 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
5/ Conventions avec la SCI Alexandre Ribot
5.1 - Avance en compte courant rémunérée
Votre société a accordé une avance en compte courant rémunérée a la sCI Alexandre Ribot, dont le solde
débiteur au 31 décembre 2014, s'élve a 1.739.111,03 £.
Cette avance est rémunérée sur la base du cout de la ressource pratiquée par la société 3CIF. Les intéréts financiers constatés en produits dans vos comptes pour l'exercice 2014 s'élévent a 13.157,29 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
5.2 - Bail commercial
Par bail commercial du 15 avril 2009, votre société loue les locaux appartenant a la SCI Alexandre Ribot, affectés au siege social de votre société a Dijon - 8b rue Jeanne Barret.
Les loyers et les charges locatives versés sur l'exercice 2014 s'élevent a 335.626,03 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
6 / Convention avec la SNC CENTRE EST
6.1- Avance en compte courant
Votre société a accordé une avance en compte courant a la SNC Centre Est, dont le solde débiteur au
31 décembre 2014 s'éléve a 6.818.704,62 £.
Cette avance n'a pas été rémunérée au cours de l'exercice 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
7/ Convention avec le GIE CIF-SERVICES 7.1 - Adhésion au GIE CIF Services
Le GIE CIF Services regroupe l'ensemble des filiales financires, CIFD et la société 3 CIF. Il a pour vocation la mise en xuvre, au profit de ses membres et exceptionnellement de leurs partenaires, de l'ensemble des moyens humains et matériels permettant la réalisation des prestations de services susceptibles d'améliorer l'activité de ses membres, dont des prestations juridiques et fiscales, de communication et de marketing. Le montant des prestations de services réalisées par le GIE CIF Services a la charge de votre société est de 706.176 £ pour l'exercice 2014. Une quote-part exceptionnelle liée a l'AGS est refacturées pour 13.378 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
8/ Conventions avec le GIE 1-CIF 8.1 - Adhésion au GIE I-CIF Le GIE I-CIF regroupe l'ensemble des filiales financires, CIFD et la 3 CIF, et a pour vocation la mise en cuvre, au profit de ses membres de l'ensemble des moyens humains et matériels permettant la réalisation d'une prestation informatique couvrant l'ensemble des besoins du groupe CIF. Les prestations de services réalisées par le GIE I-CIF a la charge de votre société au titre de l'exercice 2014 s'élvent a 2.512.801£. Une quote-part exceptionnelle liée a l'AGS est refacturée pour 11.395 £.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
8.2 - Mandat donné dans le cadre d'une action en justice Le GIE I-CIF a demandé a obtenir réparation du préjudice subi par les sociétés financires du Groupe, ses adhérents, dans le cadre de l'action en justice engagée suite a la résiliation pour fautes des contrats conclus avec la Compagnie IBM France. Le GIE I-CIF ne pouvant représenter ses membres en justice, votre société a donné mandat au GIE I-CIF pour engager le suivi et la direction de la procédure judiciaire a l'encontre de la Compagnie IBM France. Les charges enregistrées sur l'exercice 2014 relatives a ce mandat s'élvent a 1.034,90 £
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
9/ Convention avec la SCI Marais
9.1 - Bail commercial des locaux de Strasbourg Votre Société a conclu avec la SCI MARAIS un bail commercial pour la location a compter du 15 juillet 2009 d'une surface de bureaux de 407 m2 au 3'me étage de l'immeuble situé 11 rue du Marais Vert a Strasbourg. Les loyers et charges locatives enregistrées en charges s'élévent a 114.448,17 £ au titre de l'exercice 2014 Par ailleurs, dans sa séance du 18 septembre 2014, le Conseil d'Administration de CIF Centre est a validé la
restitution anticipée de ces locaux au 30 septembre 2014, rendus disponibles suite au PSE1, sur la base du calcul suivant :

En conséquence, CIF Centre Est a pris en charge les loyers dus jusqu'a terminaison du bail le 14 juillet 2015, soit 52,57 K£. Jusqu'a cette méme date, la SCI Marais s'acquittera des charges et impôts locaux dus sur cette location et a repris possession des locaux le 1er octobre 2014. Compte tenu des coûts de déménagement et de stockage, la SCI Marais et CIF Centre Est sont convenus de laisser le mobilier sur place. La valeur nette comptable de ce mobilier (3 604 £) a été passée a zéro dans les
comptes de CIF Centre Est. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Francis BOHN et Jean-Luc LIPS ne participant pas au vote.
Conventions conclues au cours des exercices antérieurs n'ayant pas donné lieu a exécution en 2014
1/ Convention avec PROCIVIS ALSACE
1.1 - Convention de partenariat pour la distribution de préts à taux bonifiés CIF Centre Est a conclu le 1er mars 2009 une convention de partenariat avec PROCIVIS ALSACE pour la distribution de préts a taux bonifiés. Cette convention n'a pas produit d'effet en 2014 et, devenue sans objet, a été clturée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 septembre 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Francis BOHN et Jean-Luc LIPS ne participant pas au vote.
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
2/ Convention avec PROCIVIS SACIEST
2.1 Mise a disposition de moyens humains
CIF Centre Est a conclu avec Procivis SACIEST une convention de mise a disposition de moyens humains afin
d'assurer a Procivis SACIEST une assistance en matiére de contrle interne. Cette convention n'a fait l'objet d'aucune refacturation sur l'exercice 2014 et, devenue sans objet, a été clôturée
par le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 septembre 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Jean BOURGEOIS et Gérard GADRAT ne participant pas au vote.
3/ Conventions avec CIFD
3.1 Organisation de la solidarité financiére au sein du Groupe CIFD CIFD s'est engagé à fournir a toutes ses filiales financires le soutien nécessaire et a prendre toutes les mesures nécessaires pour en garantir la liquidité et la solvabilité. Ce mécanisme de solidarité interne doit se traduire par la mise en place de garanties croisées entre les différentes entités du groupe.
Votre Société, bénéficiaire de ce mécanisme de solidarité financiére, s'est engagée via une lettre de confort, dans la limite de ses capitaux propres, à contribuer financiérement a toute demande de CIFD motivée par la nécessité de préserver la liquidité ou la solvabilité d'une entité du groupe. Cet engagement est applicable tant que Crédit Immobilier de France Développement reste actionnaire de la société financiere. Cette convention ne s'est pas appliquée durant l'exercice 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, M. Jean-Luc LIPS et CIFD ne participant pas au vote.
4/ ConventionS avec PROCIVIS ALSACE, PROCIVIS SACIEST, PROCIVIS FRANCHE COMTE, PROCIVIS BOURGOGNE SUD ALLIER
4.1 - Conventions de compte courant d'actionnaire Les SACICAP d'Alsace, Franche Comté, Bourgogne Sud Allier et SACIEST détiennent des conventions de compte courant d'actionnaire.
Les sommes versées par les SACICAP a la demande de CIF Centre Est au titre de ces conventions sont productives d'un intérét calculé au taux du livret A constaté sur la période, augmenté d'une marge de 0.50 %. Ces conventions n'ont pas produits d'effet au cours de l'exercice 2014 et ont été clôturées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 septembre 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. Ne participent pas au vote :
- MM. Francis BOHN et Jean-Luc LIPS vote concernant Procivis Alsace,
- MM. Jean BOURGEOIS et Gérard GADRAT concernant Procivis SaciEst, - MM. Denis BUGNA et Christian MAIRE concernant Procivis Franche Comté, - MM. Michel MOREL et Gérard VANNIER concernant Procivis Bourgogne Sud Allier
5/ Convention avec SPCIA devenue Compagnie Immobiliére de Procivis Alsace CIPA
5.1 - Convention de préts bonifiés Dans le cadre de cette convention, CIF Centre Est avait la possibilité d'octroyer des préts bonifiés, mobilisables pour les préts VEFA, les ventes achevées et les ventes en PSLA des opérations dont SPCIA et Pierre & Territoires sont maitres d'ouvrage. Les conditions d'octroi des préts bonifiés, liées aux revenus de l'emprunteur et a la situation du bien financé, étaient fixées par la convention. Celle-ci, applicable pendant un an a partir du 1er mars 2012, était renouvelable par tacite reconduction. Cette convention n'a pas produit d'effet sur l'exercice 2014 et, devenue sans objet, a été clôturée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 septembre 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Francis BOHN et Jean-Luc LIPS ne participant pas au vote.
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
6/ Conventions avec ALLIANCE IMMOBILIER
6.1 Convention de préts bonifiés Dans le cadre de cette convention, CIF Centre Est avait la possibilité d'octroyer des préts bonifiés d'un montant maximum de 23 K£ sur 15 ans, proposés a des clients bénéficiant d'un prét a long terme ou du PTZ+. Cette convention a pris effet du 1er septembre 2011 au 31 mars 2012. Elle n'a pas produit d'effet sur l'exercice 2014 et, devenue sans objet, a été clturée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 septembre 2014.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés
MM. Jean BOURGEOIS et Gérard GADRAT ne participant pas au vote.
6.2 - Mise à disposition de moyens humains CIF Centre Est a conclu avec la société Alliance Immobilier une convention de mise a disposition de moyens humains afin d'assurer a Alliance Immobilier une assistance en matiére de contrle interne. Cette convention n'a pas produit d'effet en 2014 et, devenue sans objet, a été clôturée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 septembre 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, MM. Jean BOURGEOIS et Gérard GADRAT ne participant pas au vote.

L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 511-71du Code Monétaire et Financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2014 aux personnes mentionnées a l'article L 511-71 du Code Monétaire et Financier, dont le montant s'éléve a 558.982 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'extraits ou de copies du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions adoptées. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant à délibérer et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 11 h 45.
PRESIDENT
M.JEAN-Loc LIPS
CIF CENTRE EST - AG Mixte 30 avril 2015
SANF
VALEIF
CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE CENTRE EST
Société Anonyme au capital de 137.249.893,25 £UR0s Sige social : 8 B Rue Jeanne Barret 21000 DIJON 391 691 607 RCS DIJON SIRET n° 391 691 607 00645
0x m/s l0vl 9V