BERTOLANI ET FILS
Acte du 10 mars 2020
Début de l'acte
RCS : NANCY Code greffe : 5402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1958 B 00216 Numero SIREN : 758 802 169
Nom ou denomination : BERTOLANI ET FILS
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2020 sous le numéro de dep8t 2519
ABAQUE CONSULTING EXPERTISE-CONSEILIIAUDIT
ABE HOLDING
SAS au capital de 1 000 euros 3, rue du Général Fabvier 54000 NANCY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES
APPORTS EN NATURE DES TITRES DE LA SOCIETE BERTOLANI ET FILS AU PROFIT DE LA SOCIETE ABE HOLDING
8,rue Graham Bell 57070 METZ : Tél.03 87 18 44 44 . Fax: 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITAL DE 50 000 EUROS - RCS METZ TI B 433 436 367 - SIREN 433 436 367 - APE 6920Z - N°D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
ABAOUE CONSULTING EXPERTISE-CONSEILAUDIT
ABE HOLDING
SAS au capital de 1 000 euros 3, rue du Général Fabvier 54000 NANCY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES
APPORTS EN NATURE DES TITRES DE LA SOCIETE BERTOLANI ET FILS AU PROFIT DE LA SOCIETE ABE HOLDING
A l'associé unique de la société en formation ABE HOLDING,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de la société en formation ABE HOLDING en date du 04 mars 2020 concernant l'apport des titres de la société BERTOLANI ET FILS à la société ABE HOLDING, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-14 du Code de Commerce.
La valeur des actions a été arrétée dans le projet de contrats d'apport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Ces normes professionnelles requiérent la mise en euvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
8,rue Graham Bell : 57070 METZ - Tél. 03 87 18 44 44 - Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITAL DE 50 000EUROS - RCS METZ TI B 433 436 367- SIREN 433 436 367 - APE 6920Z - N° D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
En date du 02 mars 2020, Monsieur Philippe Bertolani et Madame Aurore Bertolani ont conclu un acte d'engagement collectif de conservation au terme duquel ils s'engagent pour eux-mémes ainsi que pour leurs ayant cause a titre gratuit, de conserver 8 296 actions de la société Bertolani et Fils pour une durée de 2 ans.
En date du 5 mars 2020, Monsieur Philippe Bertolani a donné la pleine propriété des 8.232 actions qu'il détient au capital de la société BERTOLANI ET FILS à Madame Aurore Bertolani (la "Donation- Partage").
Madame Aurore Bertolani est donc, à ce jour, et suite à la Donation-Partage, propriétaire de 8.296 actions en pleine propriété au capital de la société BERTOLANI ET FILS. Elle souhaite d'apporter ses actions au profit de la société ABE HOLDING.
1.2.PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
La société BERTOLANI ET FILS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000 euros composé de 10 000 actions de 30 euros de valeur nominale, dont le siége social est situé 6, allée des Prunus,Zl Houdemont 54180 HElLLECOURT et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 758 802 169.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'entreprise générale de tous travaux de peinture, vitrerie et papiers peints, la création, l'achat, l'exploitation et la vente de fonds de commerce concernant cette entreprise ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et généralement toutes opérations s'y rattachant ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social
Cette société est représentée par Madame Aurore Bertolani, en qualité de Présidente.
La société en formation ABE HOLDING est une société au capital de 1 000 euros composé de 1000 actions de 1 euros, dont le siege social est situé 3, rue du Général Fabvier, 54000 NANCY et sera prochainement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY.
La société aura pour objet :
8,rue Graham Bell : 57070 METZ : Tél. 03 87 18 44 44 : Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITALDE 50000EUROS-RCS METZ TIB433436367-SIREN 433436367-APE 6920Z-ND'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIREFR57433436367
la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres ou de droits sociaux de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion de tous placements tels que valeurs mobiliéres, titres, droits sociaux, parts d'intérets, de toute nature, y compris les instruments financiers à terme et les opérations assimilées ;
la réalisation de toutes opérations financieres, y compris immobiliéres, l'emploi de fonds et valeurs;
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ;
l'acquisition, la propriété ou la copropriété de tous biens meubles ou immeubles qui seraient apportés à la Société ou acquis par elle ;
l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux ;
l'obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garanties réelles ;
la gestion d'opérations de trésorerie et de services en commun auprés de sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects,
la réalisation, auprés de toute société, entreprise, entité, groupement ou personne physique, de toutes prestations de services ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Cette société est représentée par Madame Aurore Bertolani, en qualité de Présidente.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DE L'APPORT
L'opération d'apport prendra effet au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ABE HOLDING qui aura lieu une fois que la société sera immatriculée.
1.3.2. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :
immatriculation de la société ABE HOLDING auprés du Registre du Commerce et des Sociétés compétent ; établissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels ;
8, rue Graham Bell : 57070 METZ : Tél. 03 8718 44 44 : Fax : 03 8718 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.SAU CAPITALDE 50000EUROS-RCS METZ TI8 433436367-SIREN433436367-APE 6920Z-N°DIDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57433436367
agrément de l'Apport par les associés de la société ; approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital par l'associé unique de la société ABE HôLDING statuant sur la conformité avec les prescriptions légales et statutaires sur le rapport d'un Commissaire aux apports, avec la prise en charge de la Soulte.
Il est expressément convenu, et sauf convention contraire, que la réalisation des conditions suspensives devra intervenir au plus tard dans les 3 mois qui suivent la signature du contrat d'apport, à défaut de quoi le contrat d'apport sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni l'autre.
1.3.3. REMUNERATION DES APPORTS
Les titres apportés sont évalués à une somme égale à 829 600 euros.
Au titre de la rémunération de l'apport de ces actions, une augmentation de capital aura lieu pour un montant de 418 000 euros (418 000 actions a 1 euro). Ainsi, le capital social de la société ABE HOLDING passera de 1 000 euros a 419 000 euros. Une soulte de 411 600 euros sera versée a Madame Alice Bertolani.
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
1.4.1.METHODE D'EVALUATION RETENUE
La valorisation des actions apportées, telle exposée dans le rapport d'évaluation effectué par la société KPMG, est appréhendée par une pondération de plusieurs approches: l'approche patrimoniale, l'approche par valeur de productivité, la capitalisation selon l'EBE corrigé et la capitalisation de la MBA moyenne.
1.4.2.DESCRIPTION DES APPORTS
Sur la base des comptes arretés au titre des exercices clos le 31 mars 2017, le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019, l'évaluation des actions a la valeur de 829 600 euros repose sur la pondération des méthodes suivantes
La valeur patrimoniale d'un montant de 2 158 086 euros basée sur le montant des capitaux propres au 31 mars 2019 majorées de la plus-value de la clientéle > et minorée pour le montant des retraitements ; La valeur de productivité d'une valeur de 831 878 euros est calculée en fonction du bénéfice moyen pondéré capitalisé au taux de 18% ; La capitalisation selon l'excédent brut d'exploitation corrigé d'un montant de 643 336 euros, basée sur excédent brut d'exploitation moyen des trois derniers exercices, auquel a été appliqué un coefficient représentant 4 années, sous déduction de l'endettement restant ; La capitalisation de la MBA moyenne d'un montant de 881 616 euros, basée sur la marge brute d'autofinancement moyenne des trois derniers exercices, à laquelle a été appliqué un coefficient de quatre années.
La moyenne de ces méthodes débouche sur une fourchette d'estimation entre 982 000 euros et 1 129 000 euros. La valeur retenue est de 1 000 000 euros pour 10 000 actions, correspondant à une valeur unitaire de 100 euros.
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S.A.S AU CAPITAL DE 50 000 EUROS - RCS METZ TI B 433 436 367 - SIREN 433 436367 - APE 6920Z - N°D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
L'apport global a la société ABE HOLDING est de 829 600 euros, soit 8 296 actions d'une valeur de 100 euros.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports au regard des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. En particulier, nous avons réalisé les diligences suivantes :
Prise de connaissance du projet de contrats d'apport ;
Entretien sur les motifs et les principales modalités de l'opération d'apport, avec Madame Bertolani, Présidente de la société ABE HOLDING et l'apporteuse, ainsi qu'avec les responsables concernés et les conseils des sociétés participant a l'opération ;
Analyse de la pertinence et de la cohérence des méthodes et des critéres d'évaluation retenus pour la valorisation des actions de la société BERTOLANI ET FILS ;
Examen et analyse des comptes annuels de la société BERTOLANI ET FILS au 31 mars 2019 visant à contrler la réalité, la propriété et les valeurs individuelles des apports et l'appréciation de la valeur globale des apports ainsi que le rapport d'évaluation effectué par le cabinet KPMG ;
Examen et analyse des faits ou événements intervenus durant la période intercalaire du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport et pouvant remettre en cause la valeur des apports proposée dans les contrats d'apports ;
Obtention de la confirmation que, jusqu'a la date du présent rapport, aucun fait ou événement n'est susceptible de remettre en cause la valeur des apports ;
Obtention de la lettre d'affirmation des dirigeants concernés par l'opération, nous indiquant que toutes les informations pouvant avoir une incidence sur nos travaux nous ont été communiquées.
3.SYNTHESE -POINTS CLES
Les diligences mises en cuvre avaient pour objectif de vérifier la réalité, la propriété et la valorisation individuelle de ces apports et la valeur globale desdits apports.
Nous nous sommes notamment assurés de l'absence d'événements postérieurs susceptibles de remettre en cause les valeurs comptables arrétés au 31 mars 2019 et retenues dans le cadre de la valorisation des apports.
Nous avons apprécié également les méthodes de valorisation utilisées et les hypothéses retenues dans le rapport de valorisation effectué par la société KPMG. Leur estimation prudente avec une pondération de plusieurs méthodes nous semble correspondre à la réalité du marché.
8,rue Graham Bell : 57070 METZ : Tél. 03 8718 44 44- Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITAL DE 50 000 EUROS - RCS METZ TI B 433 436367 - SIREN 433 436 367- APE 6920Z - N°D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
4. CONCLUSION
Sur base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 829 600 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire d'apport.
Metz,le 06 mars 2020
ABAQUE CONSULTING Olivier KUNTZ
Commissaire aux apports
8,rue Graham Bell 57070 METZ :Tél. 03 87 18 44 44 : Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITAL DE 50 000 EUROS - RCS METZ TI B 433 436 367 - SIREN 433 436 367 - APE 6920Z - N* D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1958 B 00216 Numero SIREN : 758 802 169
Nom ou denomination : BERTOLANI ET FILS
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2020 sous le numéro de dep8t 2519
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ABE HOLDING
SAS au capital de 1 000 euros 3, rue du Général Fabvier 54000 NANCY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES
APPORTS EN NATURE DES TITRES DE LA SOCIETE BERTOLANI ET FILS AU PROFIT DE LA SOCIETE ABE HOLDING
8,rue Graham Bell 57070 METZ : Tél.03 87 18 44 44 . Fax: 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES
APPORTS EN NATURE DES TITRES DE LA SOCIETE BERTOLANI ET FILS AU PROFIT DE LA SOCIETE ABE HOLDING
A l'associé unique de la société en formation ABE HOLDING,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de la société en formation ABE HOLDING en date du 04 mars 2020 concernant l'apport des titres de la société BERTOLANI ET FILS à la société ABE HOLDING, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-14 du Code de Commerce.
La valeur des actions a été arrétée dans le projet de contrats d'apport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Ces normes professionnelles requiérent la mise en euvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
8,rue Graham Bell : 57070 METZ - Tél. 03 87 18 44 44 - Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
En date du 02 mars 2020, Monsieur Philippe Bertolani et Madame Aurore Bertolani ont conclu un acte d'engagement collectif de conservation au terme duquel ils s'engagent pour eux-mémes ainsi que pour leurs ayant cause a titre gratuit, de conserver 8 296 actions de la société Bertolani et Fils pour une durée de 2 ans.
En date du 5 mars 2020, Monsieur Philippe Bertolani a donné la pleine propriété des 8.232 actions qu'il détient au capital de la société BERTOLANI ET FILS à Madame Aurore Bertolani (la "Donation- Partage").
Madame Aurore Bertolani est donc, à ce jour, et suite à la Donation-Partage, propriétaire de 8.296 actions en pleine propriété au capital de la société BERTOLANI ET FILS. Elle souhaite d'apporter ses actions au profit de la société ABE HOLDING.
1.2.PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
La société BERTOLANI ET FILS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000 euros composé de 10 000 actions de 30 euros de valeur nominale, dont le siége social est situé 6, allée des Prunus,Zl Houdemont 54180 HElLLECOURT et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 758 802 169.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'entreprise générale de tous travaux de peinture, vitrerie et papiers peints, la création, l'achat, l'exploitation et la vente de fonds de commerce concernant cette entreprise ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et généralement toutes opérations s'y rattachant ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social
Cette société est représentée par Madame Aurore Bertolani, en qualité de Présidente.
La société en formation ABE HOLDING est une société au capital de 1 000 euros composé de 1000 actions de 1 euros, dont le siege social est situé 3, rue du Général Fabvier, 54000 NANCY et sera prochainement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY.
La société aura pour objet :
8,rue Graham Bell : 57070 METZ : Tél. 03 87 18 44 44 : Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITALDE 50000EUROS-RCS METZ TIB433436367-SIREN 433436367-APE 6920Z-ND'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIREFR57433436367
la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres ou de droits sociaux de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ;
l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion de tous placements tels que valeurs mobiliéres, titres, droits sociaux, parts d'intérets, de toute nature, y compris les instruments financiers à terme et les opérations assimilées ;
la réalisation de toutes opérations financieres, y compris immobiliéres, l'emploi de fonds et valeurs;
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ;
l'acquisition, la propriété ou la copropriété de tous biens meubles ou immeubles qui seraient apportés à la Société ou acquis par elle ;
l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux ;
l'obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garanties réelles ;
la gestion d'opérations de trésorerie et de services en commun auprés de sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects,
la réalisation, auprés de toute société, entreprise, entité, groupement ou personne physique, de toutes prestations de services ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Cette société est représentée par Madame Aurore Bertolani, en qualité de Présidente.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DE L'APPORT
L'opération d'apport prendra effet au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ABE HOLDING qui aura lieu une fois que la société sera immatriculée.
1.3.2. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :
immatriculation de la société ABE HOLDING auprés du Registre du Commerce et des Sociétés compétent ; établissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels ;
8, rue Graham Bell : 57070 METZ : Tél. 03 8718 44 44 : Fax : 03 8718 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.SAU CAPITALDE 50000EUROS-RCS METZ TI8 433436367-SIREN433436367-APE 6920Z-N°DIDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57433436367
agrément de l'Apport par les associés de la société ; approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital par l'associé unique de la société ABE HôLDING statuant sur la conformité avec les prescriptions légales et statutaires sur le rapport d'un Commissaire aux apports, avec la prise en charge de la Soulte.
Il est expressément convenu, et sauf convention contraire, que la réalisation des conditions suspensives devra intervenir au plus tard dans les 3 mois qui suivent la signature du contrat d'apport, à défaut de quoi le contrat d'apport sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni l'autre.
1.3.3. REMUNERATION DES APPORTS
Les titres apportés sont évalués à une somme égale à 829 600 euros.
Au titre de la rémunération de l'apport de ces actions, une augmentation de capital aura lieu pour un montant de 418 000 euros (418 000 actions a 1 euro). Ainsi, le capital social de la société ABE HOLDING passera de 1 000 euros a 419 000 euros. Une soulte de 411 600 euros sera versée a Madame Alice Bertolani.
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
1.4.1.METHODE D'EVALUATION RETENUE
La valorisation des actions apportées, telle exposée dans le rapport d'évaluation effectué par la société KPMG, est appréhendée par une pondération de plusieurs approches: l'approche patrimoniale, l'approche par valeur de productivité, la capitalisation selon l'EBE corrigé et la capitalisation de la MBA moyenne.
1.4.2.DESCRIPTION DES APPORTS
Sur la base des comptes arretés au titre des exercices clos le 31 mars 2017, le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019, l'évaluation des actions a la valeur de 829 600 euros repose sur la pondération des méthodes suivantes
La valeur patrimoniale d'un montant de 2 158 086 euros basée sur le montant des capitaux propres au 31 mars 2019 majorées de la plus-value de la clientéle > et minorée pour le montant des retraitements ; La valeur de productivité d'une valeur de 831 878 euros est calculée en fonction du bénéfice moyen pondéré capitalisé au taux de 18% ; La capitalisation selon l'excédent brut d'exploitation corrigé d'un montant de 643 336 euros, basée sur excédent brut d'exploitation moyen des trois derniers exercices, auquel a été appliqué un coefficient représentant 4 années, sous déduction de l'endettement restant ; La capitalisation de la MBA moyenne d'un montant de 881 616 euros, basée sur la marge brute d'autofinancement moyenne des trois derniers exercices, à laquelle a été appliqué un coefficient de quatre années.
La moyenne de ces méthodes débouche sur une fourchette d'estimation entre 982 000 euros et 1 129 000 euros. La valeur retenue est de 1 000 000 euros pour 10 000 actions, correspondant à une valeur unitaire de 100 euros.
8,rue Graham Bell - 57070 METZ :Tél.03 8718 44 44: Fax : 03 8718 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fi
S.A.S AU CAPITAL DE 50 000 EUROS - RCS METZ TI B 433 436 367 - SIREN 433 436367 - APE 6920Z - N°D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
L'apport global a la société ABE HOLDING est de 829 600 euros, soit 8 296 actions d'une valeur de 100 euros.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports au regard des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. En particulier, nous avons réalisé les diligences suivantes :
Prise de connaissance du projet de contrats d'apport ;
Entretien sur les motifs et les principales modalités de l'opération d'apport, avec Madame Bertolani, Présidente de la société ABE HOLDING et l'apporteuse, ainsi qu'avec les responsables concernés et les conseils des sociétés participant a l'opération ;
Analyse de la pertinence et de la cohérence des méthodes et des critéres d'évaluation retenus pour la valorisation des actions de la société BERTOLANI ET FILS ;
Examen et analyse des comptes annuels de la société BERTOLANI ET FILS au 31 mars 2019 visant à contrler la réalité, la propriété et les valeurs individuelles des apports et l'appréciation de la valeur globale des apports ainsi que le rapport d'évaluation effectué par le cabinet KPMG ;
Examen et analyse des faits ou événements intervenus durant la période intercalaire du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport et pouvant remettre en cause la valeur des apports proposée dans les contrats d'apports ;
Obtention de la confirmation que, jusqu'a la date du présent rapport, aucun fait ou événement n'est susceptible de remettre en cause la valeur des apports ;
Obtention de la lettre d'affirmation des dirigeants concernés par l'opération, nous indiquant que toutes les informations pouvant avoir une incidence sur nos travaux nous ont été communiquées.
3.SYNTHESE -POINTS CLES
Les diligences mises en cuvre avaient pour objectif de vérifier la réalité, la propriété et la valorisation individuelle de ces apports et la valeur globale desdits apports.
Nous nous sommes notamment assurés de l'absence d'événements postérieurs susceptibles de remettre en cause les valeurs comptables arrétés au 31 mars 2019 et retenues dans le cadre de la valorisation des apports.
Nous avons apprécié également les méthodes de valorisation utilisées et les hypothéses retenues dans le rapport de valorisation effectué par la société KPMG. Leur estimation prudente avec une pondération de plusieurs méthodes nous semble correspondre à la réalité du marché.
8,rue Graham Bell : 57070 METZ : Tél. 03 8718 44 44- Fax : 03 87 18 44 46 olivier-kuntz@abaque-consulting.fr
S.A.S AU CAPITAL DE 50 000 EUROS - RCS METZ TI B 433 436367 - SIREN 433 436 367- APE 6920Z - N°D'IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE FR 57 433 436 367
4. CONCLUSION
Sur base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 829 600 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire d'apport.
Metz,le 06 mars 2020
ABAQUE CONSULTING Olivier KUNTZ
Commissaire aux apports
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