Acte du 2 novembre 2006

Aux termes d'un acte s.s.p. deposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 9 juin 1986 sous le numéro 4430, il a éte constitué une societé en la forme a responsabilite limitée, transformee en societe anonyme par assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1999, société régie par les lois et reglements en vigueur, en particulier les textes réglementant la profession d'architecte, notamment la loi n- 77-2 du 3 janvier 1977, ainsi que les présents statuts.

La societe a pour objet l'exercice en commun par ses membres de la profession d'architecte. A cette fin, la societe peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de l'objet a la condition de rester en conformité avec les lois et reglements en vigueur.

La societé cOnserVe la dénomination de CABINET PHILIPPE ALLIAUME ARCHITECTES Associes.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, : factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mOts "SOCIETE ANONYME D`ARCHITECTURE Ou des initiales +S.A. D'ARCHITECTURE, de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la societe au Registre du Comnerce et des Sociétés, ainsi que du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siege social demeure fixé au 8, rue Borromée a Paris xveme.

Il peut @tre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration qui devra etre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire c des actionnaires. II peut etre transferé en tout autre lieu par décision de

l assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut créer, transférer et supprimer, en France et a l Etranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépots.

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La durée de la societé demeure fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusgu'au 16 juin 2033, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.

l.- Lors de la constitution de la societe,

Il a éte apporte en numéraire la somme de 20.000,00 F VINGT MILLE FrancS, ci .......

2.- Lors_de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juin.1986, le capital a été augmente :

- de la somme de QUATRE-VINGT MILLE 80.000,00 F Francs, ci ...

3.- Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Novembre 1999, le capital a 6té augmente :

- de la sOmme de CINQ MILLE HUIT CENT VINGT- 5 823,23 F TROIs Francs vingt-trois centimes, ci... par prélevement sur le poste Réserve Facultative,

Total @gal a : DEUX CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT CENT VINGT TROIS Francs vingt trois 255 823,23 F centimes. ci ....

39 000,00 € Soit TRENTE NEUF MILLE EurOS, ci

5.- Lors de_l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Décembre 2002, le capital a été augmenté :

- de la sOmne de TRENTE NEUF MILLE EurOs 39.000,00 €

en numeraire, par création de l.000 actions de 39 Euros de valeur nominale.

6.- Lors de l'Assemblée Générale.Extraordinaire du 5 Décembre 2003, le capital a éte augmente :

- de la sOmme de TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENTS 31.200,00 € Euros, ci ..... en numéraire, par création de 800 actions de 39 Euros de valeur nominale, émises a l75 Euros soit avec une prime d'émission de 136 Euros,

ToTAL égal au montant du capital social : CENT NEUF MILLE DEUX CENTS EurOS, Ci ... 109.200,00 E

Le capital de la societe est fixé a la somme de CENT NEUF MILLE DEUX CENTS Euros (109.200 £). Il est divisé en DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions de TRENTE-NEUF Euros (39 £) chacune de valeur nominale.

Plus de la moitie du capital et des droits de vote doivent @tre detenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit etre un architecte personne physigue detenant 5 % minimum du capital social et des droits de vote qui y sont affectés.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des societes d'architecture ne peuvent pas detenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des societés d'architecture.

Le capital social peut etre augmenté par une décision de l assemblée genérale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital

l'assemblee générale gui la decide statue aux conditions de quorum ct de majorité des assemblées génerales ordinaires.

En cas d'augmentation. de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable @tre integralement libére et les actionnaires jouissent du droit preférentiel de souscription qui leur est accorde par la loi. Les droits de l usufruitier et du nu-proprietaire sur le droit préferentiel de souscription sont réglés par 1 article L. 225-l40 du Code de Commerce.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la societe, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi par le Conseil d Administration, certifie exact par le commissaire aux comptes et joint & la déclaration de souscription et de versement.

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit preferentiel de souscription sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre d'actions nouvelles, font entier affaire personnelle leur de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs sont designés, commissaires aux apports conformement aux dispositions de 1'article L. 225-147 du Code de Commerce.

Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblee extraordinaire, etre au moyen de amorti par voie de remboursement égal sur chaque action,

bénefices ou réserves, sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraine sa réduction.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

Ces m&mes actions peuvent etre reconverties en actions de capital, soit par prelevement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des proprietaires d'actions de jouissance, dans les deux cas selon les modalités prévues par les articles L. 225-200 a L. 225-203 du Code de Commerce.

générale Le capital peut etre réduit par une décision de l assemblée

extraordinaire soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. Dans ce dernier cas et afin de permettre nouvelles, les l'échange des actions anciennes contre les actions actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Le projet de réduction du capital est communigue aux Commissaires aux Comptes avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer sur ce projet en méme temps que sur le rapport etabli par les dits commissaires pour faire connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

de Lorsque le Conseil d'Administration réalise l'opération sur delégation et l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis a publicite

procede a la modification correlatives des statuts.

la Le capital ne peut @tre réduit au-dessous du minimum légal que sous

condition suspensive d'une augmentation destinée a le porter au moins a ce minimum.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la reduction conformément a la loi.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liguides et exigibles contre la societe. Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée,

auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A defaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la societé au taux de l2 % l'an, a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise

en demeure.

De plus, pour obtenir le versement des dites sommes, la sociéte dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de Commerce.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent etre intégralement libérées ds leur émission.

Les actions sont nominatives selon les prescriptions légales en vigueur sur la forme des actions.

Les titres sont représentés par des attestations d inscriptions en compte indiquant les nom, prénoms, et domicile du titulaire et le nombre des actions possédées par lui.

La propriete des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des registres spéciaux tenus a cet effet au siege social.

La cession d'une action ne peut s'opérer gue par un transfert inscrit sur les dits registres. Ce transfert est effectué sur la production d'une demande de transfert établie sur un bordereau reglementaire signe du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de transfert signée du cessionnaire ou de leurs fondes de pouvoirs.

Toutes cessions ou transmissions d'actions a des tiers sont soumises a l'agrément préalable des deux tiers des actionnaires réunis a cet effet en Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités prévues a l'article L. 228-24 du Code de Commerce. La demande d'agrément gui est notifiée par le cédant a la sociéte par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'assemblée doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l'expiration du delai de trois mois a compter du jour de sa

au cédant. Si le Conseil d'Administration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est répute acquis, meme si sa decision était négative.

d'agrément du cessionnaire propose. le Conseil En cas de refus d'Administration est tenu dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la sociéte en vue d'une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix gui, a défaut d'accord entre les parties, est détermine par voie d'expertise dans les conditions prévues a

1'article 1843 S4, du Code Civil.

Si a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas realisé, l'agrément est consideré comme donné. Toutefois ce delai peut-étre prolongé par décision de justice a la demande de la societe.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration signer le bordereau de transfert dans un delai de dix jours. si le cédant n'a pas défere a cette invitation dans le delai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du Conseil d'Administration, puis sera notifie au cédant dans les dix jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-meme, soit par une autre personne dument mandatée a cet effet.

seront Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus lettre par soit par acte extrajudiciaire, soit valablement faites, recommandée avec accusé de réception.

Ces dispositions sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance du justice ou autrement, ainsi gu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Dans l'hypothese de vente aux encheres publigues, l'adjudication ne deviendra definitive qu'apres agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci- dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 s I du Code civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numeraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; definitive de celle-ci résultera implicitement de la réalisation

l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le delai pendant leguel pourra &tre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénefices, reserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-m&mes et devra donc donner lieu a demande d'agrément.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la societé et

aux assemblées générales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul proprietaire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

représentent usufruitiers d'actions contraire, les Sauf convention

valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois le droit au vote appartient a l'usufruitier dans les assemblees générales ordinaires ou spéciales.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le proprietaire et non par le créancier gagiste.

Chague action donne droit dans les bénéfices et dans l actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au reglement de la m&me somme nette pour toute repartition ou tout remboursement fait en cours de societe ou lors de sa liquidation.

En cons6quence, toutes mesures devront &tre prises pour que chaque action beneficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de auxguelles les toute prise en charge par la société d'impositions,

répartitions ou remboursement susvisés pourraient donner lieu. du montant Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence

nominal des actions qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main gu il passe. La propriete d'une action comporte de plein droit adhesion aux statuts de la societé et aux décisions de l'assemblée générale.

d'un ayant droit représentants Les héritiers, ou autres creanciers, soit, reguérir sous quelque pretextegue ce actionnaire ne peuvent, l'apposition des scell6s sur les biens et valeurs de la sociéte, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs les et aux dscisions de droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera necessaire de posséder plusieurs actions pour exercer

titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Le Conseil d'Administration est composé de TROIS membres au moins et DIX-HUIT au plus qui ne peuvent etre que des personnes physiques. Ce nombre pouvant etre dépasse en cas de fusion conformément a la loi.

La majorité au moins des membres du Conseil d'Administration doivent etre des architectes.

Les nominations ou les renouvellements de fonctions sont décidées par l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires.

La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six années. Elle expire a l issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles jusqu'a l'age de 90 ans, y compris le Président, et ce dans les conditions fixées par la loi.

Ils peuvent etre révoques a tout moment par l'assemblée générale ordinaire, meme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.

du mandat physique et l'exercice par une personne L acceptation

d'administrateur entraine l'engagement pour l'intéressé de déclarer a tout moment qu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul du nombre de sieges d'administrateur et de membre du Conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une méme personne.

Un salarie de la société ne peut etre nomme administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénefice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Toutefois cette nullité n'entraine pas celle des deliberations auxquelles a pris part l'administrateur irregulierement nomme. Le nombre des administrateurs liés a la societe par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir éte conclu avec l'une des societés fusionnées ou la societé scindée.

En cas de vacance, par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées genérales, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises a la

ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseii n'en demeurent pas moins valables.

ceux-ci si le nombre d'administrateur devient inférieur au minimum légal, ordinaire des l'assemblée générale doivent convoquer immédiatement actionnaires, a l'effet de completer le Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d une action au moins.

Les administrateurs nommés en cours de societé peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le delai de trois mois, a defaut de quoi ils seraient reputés démissionnaires d'office.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, personnes physiques architectes, un Président -dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle

puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entraine l'engagement pour i intéressé d'affirmer a tout moment qu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul du nombre de siges de Président du Conseil d'Administration, de membre du Directoire et de Directeur général unique de société anonyme qu'une m&me personne peut occuper.

Le Conseil d Administration peut designer parmi ses membres un Vice-Président chargé de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'emp&chement du Président. A defaut, cette présidence incombe en pareil cas, a un membre du Conseil spécialement désigné par ses collagues pour chaque séance.

Le Conseil peut nommer, en outre, un secretaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. En cas d'absence du secrétaire, le Conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

Le Président, le Vice-President et le secretaire peuvent toujours @tre réélus.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. sur la convocation de son Président ou de celle de la moitie de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Toutefois le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'etre fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents a cette réunion et sont d'accord sur l'ordre du jour.

Il est tenu un registre de présence qui est signe par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.

Un administrateur peut donner, par lettre ou telégramme mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer que d'une seule des procurations regues.

Les dispositions gui précedent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration.

Pour valider des délibérations, la présence effective de la moitie au moins

chaque représentés, des voix des membres présents ou regulierement administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

nomination résulte valablement vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents ou absents.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d Administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalées: comme telles par le Président de seance.

Les delibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces- verbaux portés dans un registre spécial, cote, paraphé et tenu conformément Les procs-verbaux sont signés par le aux dispositions réglementaires. Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empechement du Président de séance, il est signés par deux administrateurs au moins.

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Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou un directeur général ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.

Le Conseil d'Administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la Loi et les présents statuts.

A cet effet, le Conseil se reunit, aussi souvent que l'intéret de la societe l'exige, au siege social ou en tout autre lieu sur la convocation de son Président faite par tous moyens, meme verbalement.

Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'Administration est inopposable aux tiers.

Les cautions, avals et garanties donnés par la societé font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.

1. Le conseii d'administration désigne un Directeur General pour la durée qu'il fixe. Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique et architecte.

Le conseil d'administration peut confier les fonctions de Directeur Genéral au Président du conseil d'administration ou a toute autre personne physique. son choix s'opere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

Lorsque la direction générale de la société est assumee par le et dispositions légales les conseil d administration, Président du

statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables.

2. A l'égard des tiers, les pouvoirs du Directeur Géneral sont ceux que lui confere la Loi. Il est en consequence investi, dans les conditions legales, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve notamment des pouvoirs que la Loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Dans le cadre de l'organisation interne de la societé, ces pouvoirs peuvent etre limités par le Conseil d'Administration.

le conseil géneral, Directeur la proposition du 3. Sur

accord avec le Directeur cénéral, le conseil d'administration determine l'etendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. A l'égard des tiers, ceux-ci disposent des m&mes pouvoirs que le Directeur Général. La moitié au moins des Directeurs Géneraux Delégués doivent etre des architectes.

4. Le Directeur Général et les Directeur Généraux Délégués doivent etre agés de moins de 90 ans. Lorsque l'un d'eux atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. >.

5. La rémunération du Directeur Géneral et des Directeurs Géneraux

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Delégués est fixée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d Administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets determinés.

Il peut notamment décider la création de comites d'6tude chargés d étudier les guestions que lui-meme ou son Président soumet pour avis a son examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les actes engageant la societe vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Directeur Général ou d'un directeur général delégué ou enfin celle d un mandataire spécial.

L'assemblée générale annuelle peut aux administrateurs, allouer en rémunération de leur activite, une somme fixe ou annuelle, a titre de jetons de présence et dont le montant est porte aux charges d'exploitation de la sociéte.

Il peut etre alloue par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies a des administrateurs dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers sauf en cas de fraude. Méme en i'absence de fraude, les consequences préjudiciables a la sociéte des conventions desapprouvées peuvent etre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général interessé et éventuellement des autres membres du conseil d'administration.

Les conventions conclues autorisation sans préalable du Conseil d'Administration peuvent @tre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la societe. Cette nullite peut @tre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur rapport special des commissaires aux comptes.

Il est interdit aux administrateurs personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprs de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La m&me interdiction s'applique aux directeurs géneraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoints,

ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

L'Assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppleants remplissant les conditions fixées par la loi et les r&glements.

Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apras l'assemblée generale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Les commissaires sortants sont toujours réeligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent etre relevés de leurs fonctions par l'assemblée génerale. Le commissaire aux comptes par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a expiration du mandat de son predecesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs gue leur confere la loi. Ils ont notamment mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la societé, de contrler la et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation régularité générale, du compte de pertes et profits, du bilan, ainsi que l'exactitude des informations données dans le rapport du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaire sur la situation financiere et les compte de la sociéte. Il s'assurent que l'égalite entre les actionnaires a été respectée. Ils doivent etre convoguésa assemblées toutes les d'actionnaires, ainsi qu'a la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice ecoule.

Les commissaires aux comptes peuvent, a toute épogue de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les regles particulieres a chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées respectivement sous les articles 35, 36 et 37. Les regles communes a toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiguées sous les articles 27 a 34.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Adninistration.

A défaut, elles peuvent également etre convoquées :

: par le ou les conmissaires aux comptes, en cas de carence du Conseil d Administration,

: par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéresse en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ou un dixieme des actions de la catégorie intéressé, s il s'agit d'assemblée spéciale,

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: par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la societé et pendant la periode de liquidation.

Les assemblées générales sont réunies au siage social ou en tout autre endroit, meme d'une autre ville, désigné dans l'avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite par un avis insére dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social 15 jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois cette insertion pourra etre remplacée par une convocation faite a chaque actionnaire au domiciie indiqué par lui.

Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer faute de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas écheant la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée 6 jours au moins d'avance. L'avis et les lettres de convocation de cette assemblee reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Les assemblees générales peuvent etre réunies verbalement et sans delai si tous les actionnaires y sont présents ou representes.

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. Il est arr@té par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requérir, dans les conditions determinees par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de resolution.

L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toute circonstance révoguer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut @tre modifié sur deuxieme Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter convocation. qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent @tre libellees de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux delibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identite, et également de la proprieté de ses titres. Un actionnaire peut se faire representer par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre representés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions de l'article 33 ci-aprs fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants legaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Les d'actions indivises, coproprietaires usufruitiers les et les nus

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propriétaires d'actions, ainsi que les proprietaires d'actions remises en

gage participent ou sont représentés aux assemblées dans les conditions prevues sous l'article 15.

A chague assemblées est tenue une feuille de présence contenant notamment : les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions, - les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants et le nombre de voix attachées a ces actions.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est par le Président pr&sidée du Conseil d'Administration et, a defaut, par l'administrateur delégué pour le suppléer. Si l*assemblée est convoqué par les commissaires aux comptes elle est présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par

la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci elit elle-m&me son président.

Sont nommés scrutateurs de l'assemblées les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau ainsi compose désigne un secretaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Le membres du bureau ont pour mission d assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée et notamment de vérifier, certifier et signer le feuille présence, de controler les votes &mis et d'en assurer la régularite, et encore de signer le proces-verbal des déliberations de l'assemblée.

Dans les assemblées génerales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcule sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.

Toutefois, pour ce calcul, il y a lieu, le cas écheant, de deduire les actions privées du droit de vote en application de la loi.

Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalite de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimes, selon la decision qui est prise a cet egard par le bureau de l'assemblée, soit par mains levées, soit par assis et levés, soit par appel nominal.

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Toutefois le scrutin secret peut etre réclame :

- soit par le Conseil d'Administration, soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital et a la condition qu ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation trois jours francs au moins avant la reunion de l'assemblée.

Les delibérations des assemblées générales sont constatées par des proc&s- verbaux inscrits dans un registre spécial, cote, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces procas-verbaux sont signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des déliberations de l assemblée générale, a produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur exergant les fonctions de Directeur Général, soit par le secretaire de l'assemblee, soit encore par un liguidateur en cas de dissolution de la Societe.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous reserve

Commerce statuant sur reguete du Conseil d'Administration.

Elle a notamnent les pouvoirs suivants :

nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,

approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faite a titre provisoire par le Conseil d'Administration - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, statuer sur le rapport special des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions intervenues entre la societé et ses dirigeants, fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, - fixer la rémunération des Commissaires aux Comptes, statuer sur toutes questions relatives au compte de l'exercice écoule, affecter les résultats, - autoriser les émissions d'obligations ainsi que la constitution de suretes particulires a leur conférer, - et d'une maniere générale, conférer au Conseil d Administration les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.

L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci- dessus. Sur deuxiame convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés et, dans le cas ou il est procede a un scrutin, les actionnaires s'étant abstenus sont considérés conne ayant vote contre.

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GENERALES AUX ASSEMBLEES ARTICLE 36 - DISPOSITIONS PARTICULIERES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes augmenter les engagements des leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, résultant d'un regroupement sous réserve des operations actionnaires, d'actions régulierement effectue.

Elle peut notamment :

changer la nationalité de la societe sous les conditions exprimées par la loi, - modifier l'objet social, - augmenter ou réduire le capital social, - faire un apport partiel d'actif, - proroger ou réduire la durée de la societe, - décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, - la transformer en societe de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire ne delibere valablement que si les sur premiere actionnaires présents ou représentés possedent au moins, le tiers, et sur deuxieme convocation, le quart des actions convocation, ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus.

A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée de deux mois au plus a celle a compter de la date de sa convocation primitive.

les Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent

actionnaires présents ou représentés et, dans le cas ou il est procédé a un vote scrutin, les actionnaires s'étant abstenus son considerés comme ayant

contre.

Par derogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui decide une augmentation de capital par voie d incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de guorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire.

Dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a- dire celles appelées a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire dont les actions sont privées du droit de vote ainsi qu'il est dit sous l'article 32, n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni conme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a @tre créé plusieurs catégories d actions.

La décision d'une assemblee générale extraordinaire de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprs approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales sont convoguées et deliberent dans les m&mes

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conditions que l'assemblee générale extraordinaire, a l'exception .du quorum requis sur premiere convocation, qui est de la moitie des actions ayant le droit de vote.

et le Conseil Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication d Administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion et la marche de la societe.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont determinés par la réglementation en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chague année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le compte de résultats et le bilan, apres avoir aux procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, amortissements et provisions prévus par la, Loi, pour que le bilan soit sincere. Il etablit un rapport écrit sur la situation de la societe et son activité pendant l exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultats et le bilan sont etablis pour chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que pour les exercices précédents. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée génerale, au vu des comptes établis selon les formes et methodes tant anciennes gue nouvelles et sur le rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, se prononce sur les modifications proposées.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénefices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur le benefice net, il est préleve, sous reserve éventuellement de l'application des dispositions légales visant la participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises : - les sommes éventuellement nécessaires a l'amortissement des pertes antérieures,

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au moins pour constituer le fonds de réserve légale a due concurrence, - les sommes que l'assemblée générale ordinaire juge a propos de fixer pour les affecter a tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter a nouveau, - le solde aux actions.

En outre, l'assemblée genérale peut décider la mise en distribution de sommes un

prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter en outre, la dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : lesquels les décision indigue expressément les postes de réserves sur prélevement sont effectués.

des comptes par sont, apres approbation Les pertes, s'il en existe, imputées sur l'assemblée générale, inscrites a un compte special pour @tre

les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a defaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. La prolongation de ce delai peut @tre accordée par décision de justice. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires. Les dividendes non réclamês dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Le Conseil d'Administration peut, pour le compte de la societe, prendre des participations dans d'autres societés sous la forme d'acquisition d'actions, 2

apports en nature ou souscription d actions nouvelles de numéraire, condition de respecter l'objet social et les dispositions des articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce.

l'assemblée générale ordinaire Il doit faire mention dans son rapport Si celle-ci excede la moitie du annuelle de cette prise de participation. social de la tierce sociéte, qui est alors considére comme une capital filiale, il doit en outre, dans le meme rapport, rendre compte de l'activite de cette derniere en faisant ressortir les résultats obtenus. s'il existe plusieurs filiales, le compte rendu sera fait par branches d'activite.

La societe pourra se transformer en societe de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux regles résultant de la legislation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la societé, le convoque l'assemblée générale extraordinaire des Conseil d Administration actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogee ou non.

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Faute par le Conseil d'Administration d'avoir convoque l'assemblée, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer sera l'assemblée générale extraordinaire en vue de décider si la société prorogée ou non.

du capital social, le Conseil Dans le cas de perte de la moitié

d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.

A défaut de réunion de l'assemblée genérale extraordinaire, comme dans le cas ou cette assemblée n'aurait pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution anticipée de la societe peut encore @tre prononcée en justice a la demande de tout intéresse si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an.

La societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause gue ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation" . La personne morale de la sociéte subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les régles definies par les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de Commerce, ainsi que par les articles 266 a 271 du decret du 23 mars 1967.

1. Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la societé. Il peut exercer selon un autre mode dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-actionnaires.

Il doit faire connaitre a ses clients la gualité en laguelle il intervient.

Les architectes actionnaires doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la societé.

2. Responsabilité - Assurance

professionnels responsable des actes La sociéte est seule civilement accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséguences de ceux-ci.

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3. Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes actionnaires.

La societé peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires. La sociéte est représentée par son Président. Cependant, les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire presenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la sociéte s'applique a tous les actionnaires architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d architecte pendant la durée de la peine mais conserve, pendant le m&me temps, en

la qualite d'actionnaire avec tous les droits et obligations qui découlent, a l'exclusion de sa vocation aux benéfices sociaux.

En cas de suspension de la societé ou de tous les actionnaires architectes, la gestion de la societé est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la societé est inscrite.

4. Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La societé doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.

Le Président est tenu, sous sa responsabilite, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la societe est inscrite, les statuts de la sociéte et la liste des actionnaires ainsi que toute modification apportee a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la societe demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, en particulier, avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou la radiation de la société aucune régularisation n'est si, a l'expiration du delai qu'il impartit, intervenue.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la les de sa liquidation, soit entre les actionnaires, sociéte ou administrateurs et la sociéte, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire election de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile elu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d election de domicile, les assignations et

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signification seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit proceder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu il aura désigne.