Acte du 7 mars 2023

L'Assemblée Générale, décide de modifier l'article 22 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :

ARTICLE 22.-ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le suivant :

< Toutes les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs à la Présidente et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a

été signé par le Président de séance.

Le Président de séance Jean-Jacques LAURENT

B.V.F.D. CERTIFIÉ CONFORME Bertheas*Vitrolles*Druenne*Sastre et Associés

A L'ORIGINAL LEXTER DROIT DES AFFAIRES L'ARCHE * 145, rue de la Montat * Acces 5 a 9_allée du Pont de l'Ane BP 59 * 42009 SAINT ETIENNE CEDEX 02 Tel : 04 77 21 08 88 * Fax : 04 77 38 88 83 . wwwbertheasvitrolles.con

GREFFE TC ST ETIENNE D 109OB4 N' gestion : ..

: 7 MAR.20?3 1e :

4890 N dapct: .

Visa du grotfior : T&

ANDRE LAURENT

Société par actions simplifiée au capital de 1 280 000 euros

Sige social : Zone Industrielle du Bayon 42150 LA RICAMARIE 378 877 153 RCS SAINT-ETIENNE

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a LA RICAMARIE (42150) du 20 Juillet 1990.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 Janvier 2001.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La Société par Actions Simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de Société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée ANDRE LAURENT.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et la vente de boulonnerie spéciale, normalisée, inoxydable, de pieces mécaniques d'assemblage obtenues au moyen des procédés de forgeage, usinage et moulage écrous et écrous spéciaux.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le sige de la société est fixé a LA RICAMARIE (42150) Zone Industrielle du Bayon.

Il peut étre transféré sur décision du Président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de cinquante années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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1 - Toutes les actions d'origine, soit 2.500 actions de 100 Francs chacune forment le capital initial représentant des apports en numéraire... .250.000 F.

2 - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Aout 1991, Ia Société "S.A. ANDRE LAURENT" (EX - SOGE-LAURENT) a effectué un apport partiel d'actif pour une valeur nette de 8.431.000 Francs. En rémunération de cet apport il a été créé 77.500 actions de 100 Francs chacune représentant un capital de ... 7.750.000 F.

3 - Aux termes du proces-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 Janvier 2001, le capital social a été augmenté de 396.249,60 Francs par incorporation des sommes prélevées sur la réserve ordinaire de la Société, ci .... 396.249,60 F.

puis converti en euros.

Total égal au montant du capital .. 1.280.000 euros

Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE (1.280.000) euros.

Il est divisé en QUATRE VINGT MILLE (80.000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de SEIZE (16) euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut &tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobilieres prévues a l'article 339-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opre, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la société, indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a 'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

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En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accs au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut etre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d' actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l' agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de transmission par déces, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale 4 d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de Ia communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont

pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7.La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contróle de la société.

En cas de changement de controle au sens de l'article 355-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, apres mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

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2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s' applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions et etre révoqué par décision collective des associés.

Il a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 23 ci-aprs.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

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dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2.En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Toutes les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

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Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procs-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particulire.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Septembre de chaque année et finit le 31 Aout de l'année suivante.

A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

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2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liauidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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