Acte du 13 juillet 2000

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés une l'etre ultérieurement, créées et de celles qui pourraient les par qui régie Limitée sera Société a Responsabilité que dispositions législatives et reglementaires en vigueur ainsi par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- le conseil, la conception et la réaiisation de toutes opérations en matiere de publicité ou de communication de toutes natures au ou particuliers entreprises profit de toutes organisations,

faisant appel a ces conseils et services. directement ou exercées pouvant etre Lesdites activités par voie de création de nouveaux indirectement et notamment

etablissements, d'apport, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance, de prise a bail, d'installation, d'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous La prise, procédés et brevets concernant ces activités : commerciales, opérations toutes généralement, et. plus

industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se et rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est : " cAP cREA "

Le siége de la Société est fixé a : zA les Flandres-9s Avenue de ChoisY - 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES

. dans tout autre endroit du méme Il pourra etre transféré

département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. le 31 2 - L'année sociale commence le ler janvier et finit décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre et des Sociétés jusqu'au 3l décembre de i'année du Commerce suivante.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période cet et repris par la société seront attachés de formation exercice.

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Le capital social est fixé a 100.000 francs, divisé en l000 parts de loo francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1000 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

- & Monsieur Bernard FAUCONNIER a concurrence de 250 parts, 250 parts ci numérotées de 1 a 250, a Monsieur Hugues VIELLARD a concurrence de 250 parts, 250 parts :] numérotées de 251 a 500, - a Mademoiselle Christel DUMAS a concurrence de 250 parts, 250 parts ci. numérotées de 50l a 750, a Monsieur Francisco VINUESA a concurrence de 250 parts, 250 parts ci numérotées de 75i a 1000,

Total égal au nombre de parts 1000 parts composant le capital social

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 Juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les 1000 parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social peut-tre augmenté ou réduit de toutes ies maniéres autorisées par la ioi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ArticIe 9 - DROITS. RESPONSABILITES ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit : 1° - A une voix dans tous les votes et délibérations. 2° - A une fraction du bénéfice, des réserves et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre de parts créées, quels que soient leur époque de création et le régime fiscal. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de ia société et aux résolutions réguliéres des associés. Sauf exception, chaque associé n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts qu'il posséde.

Chaque part est détenue par un seul propriétaire. Les indivisaires ayants-cause ou héritiers sont tenus a se faire représenter par l'un d'eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considérera T'usufruitier comme valablement le nu propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé Conformément a l'article 1690 du Code civil, elles ne seront opposables a la société qu'aprés que signification lui aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception. Les parts sociales sont librement cessibies entre associés. Elles ne sont pas librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial. En ce cas les autres associés devront racheter les parts a dires d'expert.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. Ils sont nommés par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. Ils déclareront accepter les fonctions de gérant et n'étre frappés d'aucune interdiction ies empéchant de les exercer.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tout acte de gestion dans 1'intéret de la société. Vis-a-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la ioi attribue a la collectivité des associés. Toutefois, il n'est autorisé a effectuer des investissements que dans la limite de cinquante mille francs par opération. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires a tout mandataire de son choix pour des raisons déterminées. Le gérant de la société sera nommé par décision prise en assemblée générale des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Le ou les gérants de la société sont nommés pour une durée d'un exercice. Les gérants peuvent renoncer a leurs fonctions en prévenant ie ou les associés trois mois a l'avance. Le gérant est toujours révocable par décision ordinaire des associés, représentant plus de la moitié du capital social, toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par le Tribunal de Commerce de Paris pour cause légitime. La révocation sans juste motif peut donner lieu a des dommages et intérets. Le grant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminées ultérieurement par décision ordinaire des associés. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. De pius, cette désignation devient obligatoire lorsque ia société dépasse les seuils fixés par décrets. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Les décisions sont prises en assemblée, ou par consultation écrite, a la diligence de la gérance.

1°- Assembiées

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions a l'ordre du jour. La discussion ne peut porter que sur les questions a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, coté et paraphé par l'autorité légalement habilitée a cet effet, et tenu au siége social.

2°- Consultation écrite

La gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre par "oui" ou par "non" à chaque résolution. Tout associé n'ayant pas régulierement voté dans les délais impartis est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiquées pour les procés verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives sont de deux types:

1°- Décisions ordinaires

Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la loi. Elles ont notamment pour objet:

- d'approuver les comptes annuels, - d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations, - de nommer ou révoquer le gérant méme statutaire, - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes, - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés

Eiles ne peuvent etre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, ou, en deuxieme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieurs au quart du capital social.

2°- Décisions extraordinaires

Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la loi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, ou la transformation en société d'un autre type. Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:

- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers, - a la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour les autres décisions extraordinaires.

1°- Approbation des comptes

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

2"- Publicité des comptes

Conformément a l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société dans un délai d'un mois a compter de l'assemblée, l'approbation des comptes:

- les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes, - la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant. Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale. La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris sur requéte et a la demande des gérants.

A l'expiration de la société, en cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant en fonction, ou a défaut par tout liquidateur désigné par les associés. Les liquidateurs ont alors tous pouvoirs pour réaliser aux conditions qu'ils acceptent, l'actif de la société, et éteindre son passif. Le boni de liquidation, s'il en existe aprés remboursement du montant nominal des parts sociales, est partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leur apport avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce. A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices, et au plus tard dans un déiai de cinq ans.

Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution et l'immatriculation de la société.

Un état des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en formation, avec le détail de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé. aux présents statuts.

Fait le 11 juillet 1996, a Paris, en autant d'exemplaires que requis par la loi.

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1S.S 6 Mise a jour des statuts, le

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Mise à jour des statuts, le 23 juin 2000

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