DSA
Acte du 25 août 2022
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00250 Numero SIREN : 531 673 135
Nom ou denomination : DSA
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2022 sous le numero de depot 15227
DSA Société A Responsabilité Limitée au capital de 2 000.00 £ Siége social : 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés 531 673 135 RCS EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00250 Numero SIREN : 531 673 135
Nom ou denomination : DSA
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2022 sous le numero de depot 15227
DSA Société A Responsabilité Limitée au capital de 2 000.00 £ Siége social : 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés 531 673 135 RCS EVRY
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 08 JUILLET 2022
Le 8 juillet 2022 a 9H, les associés se sont réunis Au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée par lettre adressée le 10/06/2022.
Sont présents : SAS AMALY GROUP (représentée par Monsieur ATOUI Azdine)), propriétaire de 1 000 parts ;
Monsieur BELBATI Salim, propriétaire de 1 000 parts.
Total des parts des associés présents : 2 000 parts sur les 2 000 parts composant le capital social.
Gérants présents a l'assemblée :
Monsieur ATOUI Azdine et Monsieur BELBATI Salim, Co gérants, assistent à l'assemblée
Monsieur BELBATI Salim préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés présents ou représentés ; en conséquence elle déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : . les copies des lettres de convocation ; . la feuille de présence ; . le rapport de la gérance ; - le rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant 1'actif social, en application des dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce ; . les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Enregistré a : SERVICB DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTRBMENT
Le 19/07/2022 Dossier 2022 00017591, reférence 9104P61 2022 A 03082 ETAMPES Enregistrement:125 Penalites :6 Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport de la gérance ; Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la société et sur 1'évaluation des biens composant l'actif social ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; - Nomination des membres de l'organe de direction.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le 8 juillet 2022 a 9H, les associés se sont réunis Au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée par lettre adressée le 10/06/2022.
Sont présents : SAS AMALY GROUP (représentée par Monsieur ATOUI Azdine)), propriétaire de 1 000 parts ;
Monsieur BELBATI Salim, propriétaire de 1 000 parts.
Total des parts des associés présents : 2 000 parts sur les 2 000 parts composant le capital social.
Gérants présents a l'assemblée :
Monsieur ATOUI Azdine et Monsieur BELBATI Salim, Co gérants, assistent à l'assemblée
Monsieur BELBATI Salim préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés présents ou représentés ; en conséquence elle déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : . les copies des lettres de convocation ; . la feuille de présence ; . le rapport de la gérance ; - le rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant 1'actif social, en application des dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce ; . les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Enregistré a : SERVICB DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTRBMENT
Le 19/07/2022 Dossier 2022 00017591, reférence 9104P61 2022 A 03082 ETAMPES Enregistrement:125 Penalites :6 Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport de la gérance ; Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la société et sur 1'évaluation des biens composant l'actif social ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; - Nomination des membres de l'organe de direction.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE - RESOLUTION - APPROBATION DE LA VALEUR DES BIENS COMPOSANT
L'ACTIF SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins
égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins
égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME - RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 2 000 euros. Il sera désormais divisé en 2 000 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérants, exercées par Monsieur ATOUI Azdine et Monsieur BELBATI Salim prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 2 000 euros. Il sera désormais divisé en 2 000 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérants, exercées par Monsieur ATOUI Azdine et Monsieur BELBATI Salim prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME - RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME - RESOLUTION - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le premier président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est un des anciens gérants de la société sous sa forme SARL à savoir :
Monsieur BELBATI Salim Né le 05/12/1980 a Saint-Pol-sur-Mer (59) De nationalité Francaise Demeurant 83B, rue Guibout 91750 Chevannes,
Le directeur général de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est un des anciens gérants de la société sous sa forme SARL a savoir :
Monsieur ATOUI Azdine Né le 02/08/1975 & Avignon (84) De nationalité Francaise Demeurant 11 D chemin des Vieilles Postes 9100 Evry-Courcouronnes,
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire & toutes les conditions requises par la loi et
les réglements pour leur exercice.
Monsieur BELBATI Salim Né le 05/12/1980 a Saint-Pol-sur-Mer (59) De nationalité Francaise Demeurant 83B, rue Guibout 91750 Chevannes,
Le directeur général de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est un des anciens gérants de la société sous sa forme SARL a savoir :
Monsieur ATOUI Azdine Né le 02/08/1975 & Avignon (84) De nationalité Francaise Demeurant 11 D chemin des Vieilles Postes 9100 Evry-Courcouronnes,
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire & toutes les conditions requises par la loi et
les réglements pour leur exercice.
CINQUIEME - RESOLUTION - EXERCICE SOCIAL
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30/09/2022, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME - RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA
TRANSFORMATION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 10H.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.
Monsieur BELBATI Salim SAS AMALY GROUP Signé électro quement ie 11/07/2022 représentée par monsieur ATOUI Azdine Salim BELBATi'
+ - Signed witl Signé électroniquement le 18/07/2022 par universign Azdine Atoui w w# Signed with
universign
SERENITYEXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
DSA SARL Au capital de 2.000 Euros Siége social : 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DSA, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Q Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com
Société inscrite auprês de l'Ordre des experts comptables @t de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
SERENITY EXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
DSA
Société a responsabilité limitée Au capital de 2.000 Euros
Siége social :
7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DSA, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux Associés
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision de l'Assemblée générale en date du 28 avril 2021, nous avons établi le
présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ; de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation arrétée au 30
Septembre 2021, date de la clôture des comptes de ladite société.
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com
Société inscrite auprês de l'Ordre des experts comptables @t de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
SERENITYEXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
La synthése de cette analyse sur la revue des comptes annuels arrétée au 30 Septembre 2021 est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2020 font apparaitre un chiffre d'affaires de 380.572 £ et des capitaux propres de 12.776 £ pour un capital social de 2.000 Euros.
Aucune provision pour risque ne figure au passif de la société et la revue des comptes ne fait état d'aucun risque décelé pouvant venir amoindrir de maniére significative le montant des capitaux propres de la société.
Les actifs sont composés de matériels traditionnels réguliérement amortis et ne présentant aucun risque.
Le poste clients d'un montant de 67.219 Euros ne présente pas de risque.
Autrement dit aucune dépréciation ne doit étre comptabilisée au titre de l'exercice
2020/2021 et 2021/2022.
Les autres créances sont composées principalement de créances l'Etat. Ce poste représente 3.825 Euros.
Les charges d'exploitation ne présentent pas de particularité et sont réguliérement comptabilisées.
Par ailleurs, aucun passif latent dû a des litiges n'a été identifié
Sur les conditions de la transformation envisagée en société par actions simplifiée, la société DsA remplit toutes les conditions pour revetir cette nouvelle forme juridique de société.
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com Socité inscrite auprs de 'rdre des experts comptables et de la Compagnie régionale des connissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
SERENITYEXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
A contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
A contrler l'existence de perte de valeur qui pourrait étre constatée sur les titres de participation. A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Vert le Grand Le 29 Juin 2022
LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET A LA TRANSFORMATION
Sébastien GONTHIER
Pour la société SERENITY EXPERTISE Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Q Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com
Société inscrite auprês de l'Ordre des experts comptables @t de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
DSA Société par Actions simplifiée au capital de 2 000.00 £ Siege social : 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
531 673 135 RCS EVRY
![]()
LES SOUSSIGNES,
SAS AMALY GROUP Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Dont le siége est 13-15, rue Paul Langevin 91130 Ris-Orangis Immatriculée au RCS d'Evry sous le numéro 879 884 187 Représentée par Madame GERRARI Leila (épouse ATOUI)
Monsieur BELBATI Salim Demeurant 83B, rue Guibout 91750 Chevannes Né le 05/12/1980 a Saint-Pol-sur-Mer (59)
De nationalité francaise
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT
les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 10H.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.
Monsieur BELBATI Salim SAS AMALY GROUP Signé électro quement ie 11/07/2022 représentée par monsieur ATOUI Azdine Salim BELBATi'
+ - Signed witl Signé électroniquement le 18/07/2022 par universign Azdine Atoui w w# Signed with
universign
SERENITYEXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
DSA SARL Au capital de 2.000 Euros Siége social : 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DSA, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Q Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com
Société inscrite auprês de l'Ordre des experts comptables @t de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
SERENITY EXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
DSA
Société a responsabilité limitée Au capital de 2.000 Euros
Siége social :
7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DSA, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux Associés
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision de l'Assemblée générale en date du 28 avril 2021, nous avons établi le
présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ; de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation arrétée au 30
Septembre 2021, date de la clôture des comptes de ladite société.
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com
Société inscrite auprês de l'Ordre des experts comptables @t de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
SERENITYEXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
La synthése de cette analyse sur la revue des comptes annuels arrétée au 30 Septembre 2021 est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2020 font apparaitre un chiffre d'affaires de 380.572 £ et des capitaux propres de 12.776 £ pour un capital social de 2.000 Euros.
Aucune provision pour risque ne figure au passif de la société et la revue des comptes ne fait état d'aucun risque décelé pouvant venir amoindrir de maniére significative le montant des capitaux propres de la société.
Les actifs sont composés de matériels traditionnels réguliérement amortis et ne présentant aucun risque.
Le poste clients d'un montant de 67.219 Euros ne présente pas de risque.
Autrement dit aucune dépréciation ne doit étre comptabilisée au titre de l'exercice
2020/2021 et 2021/2022.
Les autres créances sont composées principalement de créances l'Etat. Ce poste représente 3.825 Euros.
Les charges d'exploitation ne présentent pas de particularité et sont réguliérement comptabilisées.
Par ailleurs, aucun passif latent dû a des litiges n'a été identifié
Sur les conditions de la transformation envisagée en société par actions simplifiée, la société DsA remplit toutes les conditions pour revetir cette nouvelle forme juridique de société.
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com Socité inscrite auprs de 'rdre des experts comptables et de la Compagnie régionale des connissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
SERENITYEXPERTISE société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
A contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
A contrler l'existence de perte de valeur qui pourrait étre constatée sur les titres de participation. A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Vert le Grand Le 29 Juin 2022
LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET A LA TRANSFORMATION
Sébastien GONTHIER
Pour la société SERENITY EXPERTISE Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Siége social : 20 domaine du guichet 91810 VERT LE GRAND Q Téléphone : 06 31 92 91 59 E-mail : s.gonthier@serenity-expertise.com
Société inscrite auprês de l'Ordre des experts comptables @t de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Régian Paris Ile de France - SARL unipersonnelle au capital de 1.000 Euras - SIRET 808720056 00015 RCS EVRY - APE 6920Z - FR 60 808720056
DSA Société par Actions simplifiée au capital de 2 000.00 £ Siege social : 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
531 673 135 RCS EVRY
SAS AMALY GROUP Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Dont le siége est 13-15, rue Paul Langevin 91130 Ris-Orangis Immatriculée au RCS d'Evry sous le numéro 879 884 187 Représentée par Madame GERRARI Leila (épouse ATOUI)
Monsieur BELBATI Salim Demeurant 83B, rue Guibout 91750 Chevannes Né le 05/12/1980 a Saint-Pol-sur-Mer (59)
De nationalité francaise
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT
les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet, en tout pays :
L'entreprise générale de batiment tous corps d'Etat pouvant traiter toutes les disciplines, qui concurrent a l'exécution de tous ouvrages en vue de leur complet achévement,
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se
rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.
L'entreprise générale de batiment tous corps d'Etat pouvant traiter toutes les disciplines, qui concurrent a l'exécution de tous ouvrages en vue de leur complet achévement,
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se
rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : DSA
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S> et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S> et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social est fixé 7, chemin du Larris 91150 Briéres les Scellés
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective
des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
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TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports
7-1 - Récapitulation des apports
Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :
Les associés fondateurs ont apporté a la société une somme en numéraire de 2 000,00 £ correspondant a la fraction libérée des apports, a savoir : Monsieur Sergio FERREIRA DA SILVA, la somme de 1 600 £ Madame Alice CARDANTE MORGADO, la somme de 400 £ Soit au total 2 000,00 €
Laquelle somme a été déposée, dés avant ce jour, à un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste un certificat délivré par la banque.
Le retrait de cette somme sera effectué par le président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
7-2 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2 000 euros.
Suite aux différentes cessions, il est divisé en 2 000 actions de 1euros chacune, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, a savoir :
AMALY GROUP 1 000 Salim BELBATI 1 000
soit un total égal au nombre de actions composant le capital social : 2 000 actions
Le capital social de 2 000 euros sera libéré par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ou par compensation avec une créance liquide et exigible de l'associé sur la Société
Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :
Les associés fondateurs ont apporté a la société une somme en numéraire de 2 000,00 £ correspondant a la fraction libérée des apports, a savoir : Monsieur Sergio FERREIRA DA SILVA, la somme de 1 600 £ Madame Alice CARDANTE MORGADO, la somme de 400 £ Soit au total 2 000,00 €
Laquelle somme a été déposée, dés avant ce jour, à un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste un certificat délivré par la banque.
Le retrait de cette somme sera effectué par le président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
7-2 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2 000 euros.
Suite aux différentes cessions, il est divisé en 2 000 actions de 1euros chacune, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, a savoir :
AMALY GROUP 1 000 Salim BELBATI 1 000
soit un total égal au nombre de actions composant le capital social : 2 000 actions
Le capital social de 2 000 euros sera libéré par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ou par compensation avec une créance liquide et exigible de l'associé sur la Société
ARTICLE 8- Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime
d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime
d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 9- Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention
pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre
recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions
collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention
pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre
recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions
collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations
attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun
cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés
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a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres
appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de
simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres
nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre
supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations
attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun
cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés
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a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres
appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de
simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres
nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre
supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette
ARTICLE 11- Forme des valeurs mobilieres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 12 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont
de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont
de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION
ARTICLE 13 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : -Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange. apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
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Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
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Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
ARTICLE 14 - Transmission des actions
Les actions et les autres valeurs mobiliéres sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. La cession s'opére, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.
Lorsque des actions sont cédées avant leur entiére libération, la cession ne libére par le cédant en application de l'article de l'article L. 228-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également l'ordre de mouvement.
Agrément imposé pour les transmissions. Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé, du conjoint d'un associé, du partenaire PACSE d'un associé est soumise a 1'agrément préalable du président (A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a
l'agrément préalable du président). L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére
un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-aprés.
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise à agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.
Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés. L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier a chaque associé et au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée ; la notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége, capital, numéro d'identification, RCS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les
conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. A compter de la réception de ladite lettre, chacun des associés de la société non-cédant devra faire connaitre sa
décision d'acquérir dans les deux mois.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés) Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de deux mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social
pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera a la disposition de l'associé.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
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Nantissement. Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil
Lorsque des actions sont cédées avant leur entiére libération, la cession ne libére par le cédant en application de l'article de l'article L. 228-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également l'ordre de mouvement.
Agrément imposé pour les transmissions. Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé, du conjoint d'un associé, du partenaire PACSE d'un associé est soumise a 1'agrément préalable du président (A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a
l'agrément préalable du président). L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére
un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-aprés.
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise à agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.
Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés. L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier a chaque associé et au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée ; la notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége, capital, numéro d'identification, RCS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les
conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. A compter de la réception de ladite lettre, chacun des associés de la société non-cédant devra faire connaitre sa
décision d'acquérir dans les deux mois.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés) Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de deux mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social
pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera a la disposition de l'associé.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
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Nantissement. Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil
ARTICLE 15 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrleurs. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 16. 2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut
mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 16 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion :
-L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : -violation des dispositions des présents statuts ; -exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; -révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
-condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits
non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion :
-L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : -violation des dispositions des présents statuts ; -exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; -révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
-condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits
non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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ARTICLE 17 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 16 "Modifications dans le contrle d'un associé" des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Démission
Le Président peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Pouvoirs
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le président engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Le président peut, dans la limite de ses pouvoirs, donner a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoirs limitées dans leur durée et dans leur objet.
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Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Démission
Le Président peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Pouvoirs
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le président engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Le président peut, dans la limite de ses pouvoirs, donner a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoirs limitées dans leur durée et dans leur objet.
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ARTICLE 19 - Directeur(s) Général(aux)
19-1. Désignation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques en vue d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
19-2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants : Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale. Exclusion du Directeur Général associé. Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
19-3. Rémunération
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du ou des Directeurs Généraux constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 21 des statuts.
19-4. Démission
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
19-5. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
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l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts
ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques en vue d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
19-2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants : Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale. Exclusion du Directeur Général associé. Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
19-3. Rémunération
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du ou des Directeurs Généraux constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 21 des statuts.
19-4. Démission
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
19-5. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
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l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts
ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 20 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la
connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article 23 "Rgles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts. Le Président ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article 23 "Rgles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts. Le Président ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux
comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 23 "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
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comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 23 "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
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TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 23- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : -transformation de la Société : -modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait -consentir,
dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; -fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -dissolution ;
-nomination des Commissaires aux comptes ; -nomination, rémunération, révocation du Président ; -approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
-modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
-nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
-autorisation des décisions du Président visées a l'article 18 des présents statuts.
dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; -fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -dissolution ;
-nomination des Commissaires aux comptes ; -nomination, rémunération, révocation du Président ; -approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
-modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
-nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
-autorisation des décisions du Président visées a l'article 18 des présents statuts.
ARTICLE 24 - Regles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés.
ARTICLE 25 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président de la société.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance. par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance. par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
ARTICLE 26 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-72 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les
pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-aprés.
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pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-aprés.
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ARTICLE 27- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous
les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous
les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 28 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 30 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 30 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 29 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur
mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des
rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou, a défaut, le président fixe les modalités de paiement des dividendes.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou, a défaut, le président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique
est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique
est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 33 - Contestations
Toute contestation qui pourrait surgir relativement aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la Société, sera soumise au tribunal de grande instance territorialement compétent.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 34 - Nomination des dirigeants
Est nommé président de la société, pour une durée indéterminée Monsieur Salim BELBATI Demeurant 83bis, rue Guibout 91750 Chevannes.
Monsieur Salim BELBATI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Est nommé directeur général de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Azdine ATOUI Demeurant 11 D chemin des Vieilles Postes 9100 Evry-Courcouronnes.
Monsieur Azdine ATOUI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
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Monsieur Salim BELBATI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Est nommé directeur général de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Azdine ATOUI Demeurant 11 D chemin des Vieilles Postes 9100 Evry-Courcouronnes.
Monsieur Azdine ATOUI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
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Article 35 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait au siege. Le Xlci22
Monsieur BELBATI Salim
Signé électroniquement le 11/07/2022 Salim BELBATI
* Signed with universign
SAS AMALY GROUP Représentée par Monsieur ATOUI Azdine
Signed with &universign
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Fait au siege. Le Xlci22
Monsieur BELBATI Salim
Signé électroniquement le 11/07/2022 Salim BELBATI
* Signed with universign
SAS AMALY GROUP Représentée par Monsieur ATOUI Azdine
Signed with &universign
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