Acte du 27 mai 2021

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'entreprise générale de batiment tous corps d'Etat pouvant traiter toutes tes disciplines, qui concurrent à l'exécution de tous ouvrages en vue de leur complet achévement. - La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus (indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination sociale suivante : DSA

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 412 Rue Grande 77720 LA CHAPELLE GAUTHIER ll pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 années) à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTlCLE 6- Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois, commengant le 1er Avril pour se terminer le 31 Mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Mars 2012

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Suite a l'assemblé générale extraordinaire du 27 mars 2021, l'exercice commence le 1er avril et se termine au 30 septembre. L'exercice en cours se terminera donc le 30 septembre 2021 et aura une durée de 18 mois.

Les associés fondateurs ont apporté a la société une somme en numération de 1 1 997,20 @ correspondant à la fraction libérée des apports, a savoir :

- Monsieur Sergio FERRElRA DA SILVA 1020 parts sociales - Monsieur Salim BELBATI 480 parts sociales - la SAS AMALY GROUP 500 parts sociales.

Laquelle somme a été déposée, dés avant ce jour, a un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste un certificat délivré par la bangue

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

8.1 Montant et libération du capital social

Le capital social initial est fixé a 11 997,20 euros divisé en 2 000 parts sociales de 12,24 euro chacune, numérotées de 1 à 2000, entiérement souscrites et libérées en numéraire de la totalité de leur valeur nominale, soit 11 997,20 euros.

8.2 --- Répartition du capital social

Les 2 000 parts sociales de 12,24 € composant le capital social sont répartis entre les associés en proportion de leurs apports et a la suite des cessions de parts :

" Monsieur Sergio FERREIRA DA SILVA 1020 parts sociales Numérotées de 1 a 1020

- Monsieur Salim BEL.BATI 480 parts sociales Numérotées de 1021 a 1500

- Ia SAS AMALY GROUP 500 parts sociales. Numérotées de 1501 à 2000

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Total égal au nombre de parts composant le capital initial : 2 000 parts. Les associés soussignés déclarent que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et sont entiérement libérées

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut

étre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966 Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division

ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur

affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

1- PARTS DE CAPITAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées

qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations uitérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société

A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts

sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 12 paragraphe lll des

présents statuts.

ARTlCLE 12 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

I - DROIT SUR LES BENEFICES LES RESERVES. ET LE BONI DE LIOUIDATION

Chague part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liguidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions

prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a le droit :

1- - d'obtenir, a toute époque, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2- - de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le

cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul an voit des décisions concernant l'affectation des bénéfices

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV -DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES.ASSOCIES

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport

Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'l est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI- OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et

aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance

VII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts. Les comptes courant ne peuvent jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé

Les ayants droits des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

L.FORME

Toute cession de parts sociales doit tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du Code Civil : signification par acte d'huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépt par la gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre. apres avoir été déposée au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

1I. MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS:

Les parts sociales sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :

- des seuls associés,

II- MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE :

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe ll, toute mutation de paris sociales de capital à des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes:

POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS :

Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte

FOUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre: 51% des parts

PROCEDURE D'AGREMENT :

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1996.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

IV. NANTISSEMENT DES PARES SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe Hl, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS

Conformément à l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si le conioint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des

présents statuts.

Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues à cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

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La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles.

L'associé unigue est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les

plus brefs délais.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La décision de nomination fixe la durée des fonctions du ou des Gérants Le ou les Gérants sont rééligibles.

Le gérant est révocable par décision collective des associés représentant plus de la moitié

des parts sociales.

Le premier gérant de la société est :

Monsieur Sergio FERREDIA DA SILVA, 412, Rue Grande, 77720 LA CHAPELLE GAUTHIER

Le ou les gérants sont révocables par décision dament motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé

Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société: la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts

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sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Le gérant a seul la signature sociale ; il doit consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa

précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

Le gérant peut sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Le iou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966; elle est facuitative dans les autres cas, mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, ia révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les décisions collectives sont irises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées à l'article 12 paragraphe Ill des présents statuts.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conversation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la ioi du 24 juillet 1966.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

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Lorsqu'il est procédé a une consultation écrite, la gérance envoie aux associés, a leur derniére adresse connue, par lettre recommandée, le texte des projets de résolutions et /es documents d'information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de la

lettre de consultation pour énettre leur vote par écrit, ce vote étant exprimé pour chaque résolution par /es mots "oui" ou "non*. La réponse est adressée à l'auteur de la consultation écrite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour obiet la modification des statuts ou

l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois- quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci- avant des décisions extraordinaire. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

A la clôture de chaque exercice, clture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires

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Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a ta disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

I - BENENCES NETS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice

II - RESERVE.LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale"

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital

social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle

limite soit atteinte.

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IlI - BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du

report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV- RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V- PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues à l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse &te considérée comme donnant naissance à un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

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I- DECISIONS DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associés.

II- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constations des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commette et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les suries n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce seuil Iégal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIÉTÉ COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE

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Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social à l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ;

sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

1a liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 à 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sent soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire

les publications et dépôts prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par la présent acte et ses suites incomberont

conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Fait à Melun, le

Monsieur FERREIRA DA SILVA Sergio,Avelino

La SAS AMALY GROUP

Monsieur Salim BELBATl

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STATUTS DE LA SARL DSA

LES SOUSSIGNES

1/ Monsieur FERREIRA DA SILVA Sergio, Avelino, né Ie 20 septembre 1972 à ERMESINDE-VALONGO (Portugal), de nationalité portugaise, époux de Madame Alice CARDANTE MORGADO, marié sous le régime Iégal de la communauté réduite aux acquéts, demeurant 412,Rue Grande,a LA CHAPELLE GAUTHIER (77720)

2/ Monsieur Salim BELBATl, de nationalité francaise, née le 5 décembre 1980, à SAINT POL SUR MER (59), pacés avec Madame Aurélie GERARD, demeurant 2, Allée Toussaint Louverture,EVRY (91000)

3/ La SAS AMALY GROUP; société par actions simplifiée au capital de 10 000 £ immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le n*879 884 187, ayant son siége social 13, Avenue Paul Langevin, à RIS-ORANGIS (91130), représentée par son Président, Monsieur Asdim ATOUI, né le 2 aout 1975 à AVIGNON (Vaucluse) demeurant 11 Chemin des Vieilles Postes a EVRY (91000)

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée

ll est formé entre ies propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

- L'entreprise générale de batiment tous corps d'Etat pouvant traiter toutes tes disciplines, qui concurrent a l'exécution de tous ouvrages en vue de leur complet achevement,

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'eiles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus (indiqué ou à

tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, Ie but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination sociale suivante : DSA

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre immédiatement précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le siége social est fixé au 412 Rue Grande 77720 LA CHAPELLE GAUTHIER. ll pourra @tre transféré en tout autre lieu de la meme ville ou du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DlX NEUF ANS (99 années) à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Chaque exercice sociai a une durée de douze mois, commencant le 1er Avril pour se

terminer le 31 Mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Mars 2012

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Suite à l'assemblé générale extraordinaire du 27 mars 2021, l'exercice commence le 1er avril et se termine au 30 septembre. L'exercice en cours se terminera donc le 30 septembre 2021 et aura une durée de 18 mois.

Les associés fondateurs ont apporté à la société une somme en numération de 11 997,20 € correspondant à la fraction libérée des apports, à savoir :

- Monsieur Sergio FERREIRA DA SlLVA 1020 parts sociales - Monsieur Salim BELBATI 480 parts sociales - Ia SAS AMALY GROUP 500 parts sociales

Laquelle somme a été déposée, dés avant ce jour, a un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste un certificat délivré par la banque.

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du

greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

8.1 Montant et libération du capital social

Le capital sociai initial est fixé à 11 997,20 euros divisé en 2 000 parts sociales de 12,24 euro chacune, numérotées de 1 à 2000, entiérement souscrites et libérées en numéraire de la totalité de leur valeur nominale, soit 11 997,20 euros.

8.2 - Répartition du capital social

Les 2 000 parts sociales de 12,24 £ composant le capital social sont répartis entre les associés en proportion de leurs apports et a la suite des cessions de parts :

1020 parts sociales - Monsieur Sergio FERREIRA DA SILVA Numérotées de 1 a 1020

- Monsieur Salim BELBAT! 480 parts sociales Numérotées de 1021 a 1500

- la SAS AMALY GROUP 500 parts sociales Numérotées de 1501 a 2000

Total égal au nombre de parts composant le capital initial : 2 000 parts. Les associés soussignés déclarent que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et sont entiérement libérées

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

1- PARTS DE CAPITAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 12 paragraphe Ill des présents statuts.

I - DROIT SUR LES BENEFICES LES RESERVES. ET LE BONI DE LIOUIDATION

Chaque part de capitai donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liguidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

IL DROITDE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a le droit :

1° - d'obtenir, a toute époque, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2" - de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de

prendre copie.

IIL - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul an voit des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au

gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport

Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le

Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé à l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI- OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance

VII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts. Les comptes courant ne peuvent jamais etre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.

Les ayants droits des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

1. FORME

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par acte d'huissier ou acceptation par la société dans un acte authentigue.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépot par la gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre,

aprés avoir été déposée au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

II. MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS:

Les parts sociales sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :

- des seuls associés,

III- MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE :

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe Il, toute mutation de paris sociales de capital a des personnes étrangéres à la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes:

POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS :

Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

FOUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ :

Agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre: 51% des parts

PROCEDURE D'AGREMENT :

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1996.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

IV. NANTISSEMENT DES PARES SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans Ies conditions prévues au présent article, paragraphe HI, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS

Conforrmnément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts.

Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, ies clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES.PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

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La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles.

L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La décision de nomination fixe la durée des fonctions du ou des Gérants Le ou les Gérants sont rééligibles

Le gérant est révocable par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est :

Monsieur Sergio FERREDIA DA SILVA, 412, Rue Grande, 77720 LA CHAPELLE GAUTHIER

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société: la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts

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sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants

Le gérant a seul la signature sociale ; il doit consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét

de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition forrnée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers. à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des

associes.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des vialations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966

En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la société, les personnes visées par Ia législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les bangueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite légisiation

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés

ainsi qu'a toute personne interposée.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les décisions collectives sont irises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées à l'article 12 paragraphe II! des présents statuts.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conversation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

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Lorsqu'il est procédé à une consultation écrite, la gérance envoie aux associés, a leur derniére adresse connue, par lettre recommandée, le texte des projets de résolutions et /es documents d'information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la lettre de consultation pour émettre leur vote par écrit, ce vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non*. La réponse est adressée a l'auteur de la consultation écrite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois- quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci- avant des décisions extraordinaire. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

A la clóture de chaque exercice, clture dont la date est précisée à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

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Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége

social a ta disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice

I - BENENCES NETS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

IL - RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

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III - BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assembiée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV- RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V- PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues à l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse &te considérée comme donnant naissance à un tre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement à l'expiration de sa durée.

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I- DECISIONS DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

II-..CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a

lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constations des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commette et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les suries n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1II REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil Iégal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIÉ

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Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social à l'associé unigue dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 à 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sent soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les publications et dépts prescrits par la loi

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par la présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Melun, le

Monsieur FERREIRA DA SILVA Sergio, Avelino

La SAS AMALY GROUP

Monsieur Salim BELBATI

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DSA

Société A Responsabilité Limité au capital de 2.000 £uros Siege social : 412 Rue Grande 77 720 LA CHAPELLE GAUTHIER 531 673 135 RCS Melun

STATUS Mis a jour en date du 27 Mars 2021

Certifiés conformes

Le Gérant.