Acte du 26 février 2019

L assemblée générale décide transférer le sige social a l'adresse suivante :

2 rue Bonaparte - 20000 AJACCIO

A compter de ce jour,

Et de modifier en conséquence l'article des statuts.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée confere tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et par tous les associés présents.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et par tous les associés présents.

POMPES FUNEBRES CASANOVA

Agence Funéraire du Sud SARL au capital de 7 623,00 Euros Siege social : 2 rue Bonaparte 20000 AJACCIO

R.C.S : AJACCIO 410 766 604

LISTE DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX

V 11 Rue du 9 Septembre - 20160 PROPRIANO

POMPES FUNEBRES CASANOVA

Agence Funéraire du Sud

Société à responsabilité limitée Au capital de 7 623 Euros

2 rue Bonaparte 20000 AJACCIO

410 766 604 R.C.S AJACCIO

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société & responsabilité limitée régie par les tois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- l'entreprise générale des funérailles et transports funébres, organisation compléte des convois, transports de corps, avant et aprés mise en biere, soins de conservation, opérations d'inhumations, d'exhumations et de crémation, marbrerie funéraires et articles funéraires.

Et plus généralement,

- La création, l'acauisition, la location, la prise à bail, 'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, agences, bureaux, se rapportant à l'une ou l'autre des activités specifiées,

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou & tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : POMPES FUNEBRES CASANOVA Agence Funéraire du Sud

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociaie doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a responsabilité limitée" ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

4.1 - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.2 . L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

4.3 - Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écouié depuis l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1997.

4.4 - En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

5.1 - Le siége social est fixé au :

2 rue Bonaparte - 20000 AJACCIO

5.2 - tl peut étre transféré dans la meme ville par simpie décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 18 ci-aprés.

5.3 . La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile. Etablissement secondaire : 17 cours Soeur Amélie 20100 SARTENE

TITRE !!

APPORTS - CAPITAL SOCIAL. - PARTS SOCIALES

Les associés font à la Société les apports en numéraires , ci-apres énoncés, savoir :

$ -1 - Apport en numéraire

- Monsieur Jean Philippe CASANOVA, apporte ia somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE FRANCS,

25.000, 00 Frs

Mademoiselle Marie Hélene CASANOVA, apporte la somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE FRANCS,

25.000, 00 Frs

6.1.1 - Soit au total la somme totaie de 50 000 francs, laquelle a été déposée conformément à la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société AGENCE FUNERAIRE DU SUD en formation, à Ia CAISSE REGIONALE DE CREDiT AGRICOLE MUTUEL DE LA CORSE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 24 Janvier 1997.

6.1.2 - Cette somme pourra étre retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du Tribunal de Commerce du fieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

7.1.Ls capital socia1 esl fix& 2 ia somme de SEPT MILLE S.IX CENT VINGT TROIS (7 623) EUROS.

7z :divisé en ClMQ CENTS pars d= 15,246 EUROS de nominal chacune. entiérement souscrites et intégralement libérées. numerotéas de 1 & 500 el atribuees aux associés en proportion de leurs apports. savoir :

A Monsieur Jean-Simon CAsANOVA, & concurrence de Deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250.... 250 parts

A Monsieur Jean-Philippe CAsANOVA, à concurrence de Cent vingt-cinq parts numérotées de 377 à 500 ainsi que la part n*251.... 125 parts

A Madame Marie-Héléne CASANOVA-SERVAS, à concurrence de

Cent vingt-cinq parts numérotées de 252 & 376.. ..125 parts

Totai égal au nombre de parts composant le capital social, soit..... .. 500_parts

7.3 - Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social

8.1- Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions @t suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur:

8.2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

8.2.1 - En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

8.2.2 . Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

8.2.3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

8.2.4 - Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociaies en vertu de l'article 10 des présents statuts, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article

8.2.5 - Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

8.3 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3.1 - La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au mois égal à ce mininum à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne.

$ - 1 - Représentation des parts sociales

9.1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, Le titre de chague associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

$ - 2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

9.2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénétices de la société et dans tout l'actif social et une voix dans tous les votes et délibérations.

9.2.1 - Les apports en industrie exceptionnellement autorisés par l'article 38 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles; En cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent étre annulées.

s.2.3 -Sous réserve, des dispositions légales, rendant temporairement les associés solidairement responsables vis à vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

9.2.4 - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

s.2.s - Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal pius faible.

9.2.6 - Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau norninal, ou de céder les parts excédentaires.

9.2.7 - Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous gueique prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans ies actes de son administration.

9.2.8 - fIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

$ - 3 - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts.

9.3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

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9.3.1 - Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, à défaut d'entente, 1i sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

9.3.2 - En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

$ - 4 - Associé unique

9.4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissoiution de la société.

9.4.1 - L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé associé unique; ll exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés.

$ - 1 -Transmission entre vifs

10.1 : La transmission des parts sociales s'opére par acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable à la société, elle doit, au choix du cessionnaire, lui étre signifiée conformément à l'article 1690 du Code civil ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou encore étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et.en outre, apres publicité au registre du commerce

10.2 - Transmission à des tiers - Les parts ne peuvent etre transmises, à queique titre que ce soit, à des tiers étrangers a la société, outres que le conjoint, les ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

10.2.1 - Le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés par actes extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est sourmise a l'agrément Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'eile délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de ia société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

10.22 - Si ia société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

10.2.3 . Si la société refuse de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui a été faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

10.2.4 -A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues à 'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois à la dermande du gérant, par décision du Président du Tribunal de

commerce statuant sur requeta. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties

10.2.5 . Si le cédant y consent, la société peut également dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital au montant de leur valeur nominale.

10.2.s - Un délai de paiernent qui ne saurait excéder deux mois, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé a la société par ardonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

10.2.7 . Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et ies réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre des parts.

10.2.8 - A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois l détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint d'un ascendant ou descendant l'associé qui ne remplit aucune de ses conditions reste propriétaire de ses parts.

10.2.9 - Dans ie cas ou les parts sont acquises par les.associés ou des tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours avant de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par ia gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

10.2.10 - Lorsque le cessionnaire doit étre agrée, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de !'adjudication dans les coniditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recueilli le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans délai ies parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toutes décisions extraordinaires et portant réduction du capital social.

10.3 - Transmission entre associés - Les parts sociales se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux entre associés. La cession n'est opposable aux tiers et a ia société qu'aprés l'accomplissement des formalités visé a l'alinéa 10.1 du présent article.

10.4 -Transmission entre ascendants et descendants, conjoints - Les parts sociales sont librernent transmissibies et cessibles entre ascendants, descendants, et entre conjoints, conformément a l'article 44 de la ioi du 24 juillet 1966.

S - 2 -Transmission par déces.

10.5 . En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts comrnunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé.

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10.5.1 - Les parts sociales sont transmissibles librement par succession au profit du conjoint ou héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé, comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé, suivant la procédure et dans les conditions prévues pour les transmissions entre associés, et entre ascendants, descendants, et conjoints.

10.s.2 - Les héritiers en ligne directe, descendante ou ascendante, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

10.5.3 - Tous autres héritiers ou ayants droit, doivent étre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

10.s4 - Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de décés, ces héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

10.5.5 - Dans les huit (8) jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur ieur agrément.

10.5.6 - Dans tous les cas de refus d'agrément d'héritiers autres que ceux en ligne directe ou d'ayants droit autre que le conjoint, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts desdits héritiers ou ayants droit dans les mémes conditions prévues en cas de refus d'agrément de ia cession a des tiers, lesdits héritiers ou ayants droit étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

10.5.7 - Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives, à l'exception de la décision se prononcant sur l'agrément, que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a l'agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuis la qualité d'associé.

10.5.8 - S'l n'en existe qu'un, l représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément & l'article 9 $ 3.

10.5.9 . Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, 'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités.

10.5.10 - Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans les délais prévus ci-dessus selon la catégorie d'héritier ou d'ayant droit, l'agrément est réputé acquis

10.5.11 - Si tous les indivisaires sont soumis a l'agrément, la société peut sans attendre le partage statuer sur leur agrénent global ; de convention essentielle entre ies associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

10.5.12 - Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

10.5.13 . La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

- 3 - Liquidation d'une communauté de biens entre les époux

10.6 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit @tre agréé conformément aux disposition du paragraphe 10.2 et suivant, ci- dessus.

10.8.1 - Ii en est de méme pour les héritiers, si ia liquidation résulte du décés du conjoint survivant de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

10.s.2 - Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 10.2 et suivant, ci- dessus.

10.s.3 - A défaut d'agrément, ies parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

$ - 4 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

10.7 . En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de i'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou 'agrément donné par Ies associés vaut pour les deux époux.

10.7.1 - Si la notification est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

10.7.2 - Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au votre et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

10.7.3 . En cas de refus d'agréments, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour ia totalité des parts souscrites ou acquises.

10.7.4 - L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

10.7.5 . En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins & l'avance par acte extrajudiciaire.

10.7.6 - Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans ie cadre de ia procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

11.1 : La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contróler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

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11.2 - Elle n'est pas dissoute non plus par le décés d'un associé

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

DÉCISIONS DES ASSOCIES

AFFECTATION DES RéSULTATS - RéPARTITION DES BéNEFICES

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

PERSONNALITé MORALE - .FORMATILTÉS CONSTITUTIVES