Acte du 27 septembre 2022

Les associés font a la Société les apports en numéraires , ci-apres énoncés, savoir :

$-1- Apport en numéraire

-Monsieur Jean Philippe CAsANOVA,apporte ia.somme en numéraire de VINGT CINQMILLE FRANCS,

ci.. 25.000,00Frs

- Mademoiselle Marie Héléne CAsANOVA, apporte la somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE FRANCS,

ci 25.000,00 Frs 6.1.1.Soit au total la somme totale de 50 000 francs, laquelle a été déposée conformément à la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société AGENCE FUNERAIRE DU SUD en formation,à Ia CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA CORSE, ainsi quil résulte d'un certificat délivre par ladite banque le 24Janvier 1997.

6.1.2. Cette somme pourra étre retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du Tribunal de Commerce du fieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

7.1.Le capital sociale est fixéa la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS(7623€.

7. II est divisé en CINQ CENTS parts de 15,246 Euros de nominal chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1à 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

A Monsieur Jean-Simon CAsANOVA,à concurrence de

500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit.... 500 parts

7. - Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent. sont réparties entre eux dans les proportions. indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

s.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les. modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

8.2. La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

8.2.1. En cas d'augrnentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant norninal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

8.0.2. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un: rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

8.2.3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

a.2.4 - Toute: personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 'article 10 des présents statuts, doit etre agreée dans les conditions fixées audit article.

8.2.5 -Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de teur création.

8.3- Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour fa modificatian des statuts,pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3.1 - La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au mois égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

$-1-Représentation desparts sociales

9.1-Les parts sociales ne peuvent jamais.@tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulerment des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

$-2-Droits et obligations attachés aux parts sociales

9.2-Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social et une voix dans tous les votes et délibérations.

9.2.1 -Les apports en industrie exceptionnellement autorisés par l'article 38 de ia loi n°66-537 du 24 juillet 1966, donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles En cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent etre annulées.

9.2.3-Sous réserve des dispositions légales, rendant temporairement les associés solidairerment responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans,de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports au-dela, tout appel de fonds est interdit.

9.2.4 : Les droits et obligations attachés à chaque part. la suivent dans quelques. mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

9.2.5 - Une décision collective extraordinaire peut encore: imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible.

9.2.6 - Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a i'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

9.2.7- Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

9.2.8- fls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

S - 3- Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts.

9.3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

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s.3.1 - Les. propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, a défaut d'entente, l sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

9.3.2- En cas de démembrement de la propriété,le droit de vote appartient au nu propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

$-4-Associe unique

9.4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

9.4.1.L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé associé unique; ll exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés.

$-1-Transmission entrevifs

10.1 . La transmission des parts sociales s'opére par acte authentique ou sous signatures privées.Pour etre opposable a la société.elle doit,au choix du cessionnaire,lui étre signifiée conformément a l'article 1690 du Code civil ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou encore etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et.en outre, apres publicité au registre du commerce.

10.2-Transmission à des tiers-Les parts ne peuvent @tre transmises,à queique titre que ce soit, a des tiers étrangers & la société, outres que le conjoint, les ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des paris sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

10.2.1 - Le projet de cession est notifié a la sociéte et a chacun des associés par actes extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à l'agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

10.2.2- Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

10.2.3 .Si la societé refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui a été faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

10.2.4.A defaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir fes parts à un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois a la demande du gérant. par décision du Président du Tribunal de

commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.

10.2.5 . si le cédant y consent, la société peut également dans le méme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital au montant de leur valeur nominale.

10.2.- Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux mois, peut, dans ce cas, sur justification,etre accordéa la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

10.2.7- Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus,ia gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centraliser les demandes dachatémanant des associés,et les réduire éventuellement enproportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre des parts.

10.2.8 - A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée,si toutefoisil détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la proprieté par succession, liquidation de communauté de biens entre époux. ou donation de son conjoint d'un ascendant ou descendant lassocié gui ne remplit aucune de ses conditions reste propriétaire de sesparts

10.2.9 - Dans le cas oû les parts sont acquises par les.associés ou des tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée huit jours avant de signer l'acte de cession. Sil refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, specialement habilité a cet effet. qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexéestoutes piecesjustificatives.

1o.2.1-Lorsgue le cessionnaire doitétre agrée,la procédure ci-dessus s'appligue meme aux

adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conseguence notifier le résultat de l'adiudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un proiet de cession.. Toutefois si lesparts sont venduesselon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recueili le consentement de la société, le cesslonnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés.réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le. tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toutes décisions extraordinaires et portant réduction du capital social.

10.3-Transmission entre associés- Les parts sociales se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux entre associés. La cession n'est opposable aux tiers et a la société qu'apres l'accomplissement des formalités viséa l'alinéa 10.1 du présent article.

10.4 -Transmission entre ascendants et descendants, conjoints - Les parts. sociales sont librement transmissibles et cessibles entre ascendants, descendants, et entre conjoints, conformémental'articie44de laloidu 24juillet1966

S-2-Transmission par déces.

10.5 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, ia société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associe décéde,et

éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts comrnunes gui ne possédaient pas la qualité d'associé.

&

10.5.1-Les parts sociales sont transmissibies librement par succession au profit du conjoint ou héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé, comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé, suivant la procédure et dans les conditions prévues pour les transmissians entre associés, et entre ascendants, descendants, et conjoints.

10.s.2-Les.héritiers en ligne directe, descendante ou ascendante,doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

10.5.3. Tous autres héritiers ou ayants droit, doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales..

10.5.4-Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de décés,ces héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

10.5.5-Dans les huit(8 jours de la réception de ces documents,la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de reception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que fes associés se prononcent sur leur agrément.

10.5.6- Dans tous les cas de. refus d'agrément d'héritiers autres que ceux en ligne directe ou d'ayants droit autre que le conjoint, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts desdits héritiers ou ayants droit dans les mémes conditions prévues en cas de refus d'agrément de la cession à des tiers, lesdits héritiers ou ayants droit étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est. réputé acquis.

10.5.7-Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives, a l'exception de la décision se pronongant sur l'agrément, que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à l'agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

10.5.8-S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision sil en existe. plusieurs, la 1 désignation du mandataire.commun doit etre faite conformérment a l'article 9 & 3.

10.5.9. Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

10.5.10- Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans les délais prévus ci-dessus selon la catégorie d'héritier ou d'ayant droit, l'agrément est réputé acquis.

10.5.11- Si tous les indivisaires sont soumis a l'agrément, la société peut sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre tes associés,elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

10.5.12. Lorsque les.droits héritéssont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément. meme en l'absence de demande de Il'intéressé.

10.5.13- La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

$-3-Liquidation d'une communauté de biens entre les époux

10.s - En cas de dissolution de communauté par le décésde l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe; tout autre héritier doit etre agréé conformément aux disposition du paragraphe 10.2 et suivant, ci- dessus.

10.6.1 -ll en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint survivant de lépoux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

10.s.2-Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associe des parts sociales,que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 10.2 et suivant, ci- dessus.

10.s.3-A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

$-4-Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

10.7.En cas d'apport de biens ou de deniers communs,ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de i'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

10.7.1 - Si la notification est postérieure & l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquereur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

10.7.2-Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au votre et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

10.7.3 . En cas de refus d'agréments, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul fe conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

10.7.4-L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

10.7.5 . En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

10.7.6-Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procedure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

11.1La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire,la faillite personnelle, l'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gerant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

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11.2.Elle n'est pas dissoute non plus par le déces d'un associé.

TITRE!

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTE

-1-nomination des gérants

12.1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

12.1.1 - La société peut se prévaloir, a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régullerement publiée.

12.1.2.Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

12.1.3 - Les gérants doivent conformément aux dispositions légales régissant le coutages d'assurances, étre titulaire de la carte professionnelle de coutiers d'assurances

12.2 -Le premier gérant de la société nommé est Madame Rose Marie PERALDI, épouse CAsANOVA,domiciliée et demeurant au La Tour,20167 Sarrola Carcopino.

12.2.1. Le gérant est nommé pour une durée illimitée.

12.2.2 . Le ou les gérants subséquents seront nommés. par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

$-2-pouvoirs des gérants

12.2 .Chacun des gérants engage la société, sauf si les actes ne révélent pas l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendu pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. il a la signature sociale donné par la mention ou la dénomination sociale avec les mots LE GERANT"ou "L'UN DES GERANTS",le tout pouvant @tre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

12.2.1- L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

12.2.2 -Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société

12.2.3 Toutefois, les. emprunts a l'exception des crédits en banque et des. prets.ou dépôts consentis par des associés, les achats,échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que. toute prise d'intéret dans ces sociétes, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation. des associés aux conditions de majorité ordinaire sans toutefois que ces limitations de

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pouvoirs, qui ne concernent que les rapports des associés entre eux, puissent étre opposées aux tiers.

12.3- Chaque gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

13.1.. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

13.2-Les gérants peuvent, d'uncommun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités determinant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels..lis peuvent aussi de la méme maniere et sous leurs responsabilités, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

13.3- Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicabies aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts,soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopére aux mémes faits le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

14.1 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales,

14.1.1- Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

14..2 - En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

143. Les fonctions de gérants prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

14.4-En cas de cessation de fonctions parl'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses.fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autre gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux autres conditions de majorité prévues à l'article 12 des présents statuts.

14.s . La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

15.1-La collectivité des associés peut.a tout moment, nommer dans les.conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

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15.2: En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés representant au moins le dixiéme du capital.

15.3. La nomination d'un Commissaire aux comptes est obligatoire si,a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par Décret pour deux des criteres suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice

15.4 . Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice,étant précisé que l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

15.4.1-Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du nandat de son prédécesseur..

15.5. En cas d'empéchement ou de faute,les commissaires aux comptes peuvent étre releves de leur fonction par décision de justice & la demande de l'assemblée générale ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social.

15.s - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que.la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueurs et sont rémunérés par la société conformément a ia loi.

16.1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

16.2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou de tous le consentement des associés exprimé dans un acte Toutefois, la réunion d'une assermblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la reduction du capital..

16.2.1- Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou adéfaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée,a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

16.2.2.Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié en parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

16.2.3.A la demande de tout associé, le Président du tribunal de commerce, statuant en référé peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

16.2.4- Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs

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16.2.5 -L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

16.2.6 - L'assemblée générales est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

16.2.7.Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion,les noms, prénoms,et qualite du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

16.2.8 - Les proces verbaux sont établis et signés par le ou les gérants: et, le cas échéant, par le Président de séance.

16.2.9. Une feuille de présence indiquant les noms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

16.21-Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

16.3 . En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a leur information.

16.3.1 - Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de. réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit,fe vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".

16.3.2 : La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant par répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

16.3.3-La consultation est mentionnée dans un proces verbal. établi. et signe par les. gérants auquel est annexée la réponse de chaque associé

16.4-Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'i! possede, sans limitation.

16.4.1 :Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux.

16.4.2.Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

16.5 . Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées,dans: les conditions. fixées par les reglements. en vigueur,

16.5.1.Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

16.6 . Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés

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17.1. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

17.2 Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.A cet effet, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, comptes annuels établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

17.3- Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables,etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts soclales.

17.3.1.Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit la portion de capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais a condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

17.3.2-Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irreductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

18.1 . Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

18.2 - Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la Loi. Les décisions.extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées:

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

-& la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sil s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser ie nantissement des parts.

- par les associés représentant les trois quarts. des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme.-Toutefois, elle peut étre décidé par décision ordinaire si les capitaux.propres figurant au dernier bilan excedent 5 000 000 francs.

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'll s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

19.1.Lors de toute consultation des associés soit par écrit soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

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19.2.Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 17 ci-dessus. les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée,a l'exception de l'inventaire,sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes.

19.2.1 .L'inventaire est, pendant le meme delai, tenu au siege social a la disposition des associés quine peuvent en pendre copie

19.2.2-A compter de cette communication, tout associéa la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

19.3-En cas de convocation de toute autre assemblée,le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion, ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

19.3.1 - Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

19.4- Tout associé non gérant peut, en outre, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

19.4.1-La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un moisest communiquée au Commissaire aux comptes s'll en existe un..

19.5.Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent,soit individuellement, soit en se groupant sous guelque forme que ce soit,demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

19.5.1. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements

19.8.Chaque associé a le droit,en outre, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, les cas échéants, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance,exiger le paiement d'un somme supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur.

20.1 . Lorsqu'elles sont permises par la foi, ies conventions entre la société et Il'un des associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de controie et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi.

20.1.1-Ces conventions doivent faire l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou,sil en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport, le gerant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

20.1.2- Pour l'application de ces dispositians, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un,des conventions intervenues dans le delai dun mois a compter de ieur conclusion

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2o.1.3 = Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

20.1.4 -. Le rapport du gérant ou du commissaire doit etre établi conformément aux dispositions réglementaires.

20.1.5- Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,@ charge pour le gérant et s'il y lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement et solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

20.1.6_. Ces formalités. s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de survelllance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2o.2 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit,des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Jeur engagements envers les tiers,

20.2.1-Cette interdiction s'applique également & leurs conjoints,ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

2o.3- Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.

2o.3.1 . Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération.

20.3.2.Les intérets sont portés aux frais généraux dans la limites légales et peuvent étre révisés chaque année.

20.3.3- Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamals étre débiteurs.

2o.3.4 - L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions du $ 20.1 du présent article.

20.3.5 -Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

21.1-I est dresséà la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs etpassifs,le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

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21.11. La gerance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

21.1.2-Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

21.1.3.Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

21.1.4: Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exerce suivant celui au cours duquel ils ont été engagés: ils peuvent etre.imputés sur le montant des primes d'émission afférents & cette augmentation.

21.2 - La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la societé.

21.2.1.Les comptes et résultats sont établis à chague exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

21.2.2- Toutefois, en cas de propositions de modifications l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et methodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

21.3- Le rapport spécial établit par la gérance ou le caséchéant par le Commissaire aux comptes, sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi doit etre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

22.1-Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés réduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l' exercice.

22.1.1. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 pour 100 au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteintle dixieme du capital social;ilreprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

22..1.2- Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

22.1.3 . Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre des parts appartenanta chacun d'eux.

22.2.Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

22.3-L'assemblée genérale peut décider la miseen distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de reserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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22,4-Lécart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou en partie du capital.

22.5- Toutefois, aprés préléverment des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves generales ou spéciales dont ils décident la creation et déterminent l'emploi s'll y a lieu.

22.5. Les pertes sil en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices anterieurs ou reportés a nouveau.

2. Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant.

23.2-Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés,ou a défaut par la gerance.

23.3.La mise en recouvrement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois & compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du PRESIDENT du TRIBUNAL de Commerce statuant sur requete a la dermande de la gérance.

24.1 . Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

24.2-A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation du mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

24.3. La décision de prarogation est publiée conformément a ia lol.

25.1 .Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital soclal, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.

2s.1.1-L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

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25.1.2 - Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes: qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social..

2s.2 - La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condtion suspensive d'un augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

25.3 . En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé paut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

25.3.1 - Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue la régularisation a eu lieu.

26.1 -La société peut etre transformée en société de toute autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

26.1.1 . Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actians exige l'unanimité des associés

26.1.2 . La transformation en société anonyme est décidé a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixéparla loi.

26.2 - Toute décision de transformation doit etre précédée du.rapport d'un Commissaire a la transformation, chargés d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

26.2.1 - Le commissaires aux comptes de la Société peut étre nommé commissaire a ia transformation, soit par le Président du Tribunal de Commerce soit, sur décision unanime des associés.

2e.3-Le rapport du ou des commissaires attestant gue le montant des capitaux propres est au

moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés,huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

26.3.1 - En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

26.3.2.Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et. en cas de consultation: écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

26.4.. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroides avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité.

26.4.1 - A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal. la transformation est nulle.

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26.5 . La societé doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés.A défaut, elle est dissoute , a moins que , pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.

27.1 -La société est dissoute par l'arrivée de son terme,- sauf prorogation par la perte totale de son objet. par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des blens.

27.1.1 - La dissolution anticipée peut aussi résulter d'un décision collective extraordinaire des associés.

27.1.2-La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qua compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du Commerce.

27.1.3.En cas de dissolution,la Société entre en liquidation.

27.1.4-La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la cloture de celle-ci.

$-1-Ouverture de la liquidation

27.2 - La dénomination sociale est suivie de la mention " Société en liquidation ".

27.2.1-Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

$-2-Désignation des liquidateurs

27.3 . Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf & l'égard des tiers pour qui cette cessation ne devient opposable qu'aprés l'accomplissement des. formalités de publicité de la dissolution.

27.3.1- Les associés, par une décision. collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

27.3.2-Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

$-3-Pouvoirs du ou des liquidateurs

27.4-La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

27.4.1-Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont. a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

27.1.4.2 -Toutefois, sauf consentement unanirne des associés,la cession de tout ou partie.de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société ia qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou ies liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux

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comptes dûment entendus en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

27.1:4.3- La cession globale de l'actif de fa société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamrnent par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

$-4-Obligation du ou des liquidateurs

27.5-Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés, chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévues pour les assemblées visées par l'article 17 des statuts.

27.5.1- ls consultent en outre les associés. dans les délais et formes prévus a l'article 17 des statuts, chaque fois qu'ils jugent utile ou qu'il y en a nécessité.

$-5-Droit de communication des associés

27.6 - Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 19 des statuts.

$-6-Cloture de la liquidation-Partage

27.7. En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 17 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion. du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les memes conditions la clóture de la liquidation.

27.7.1-Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la dermande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

27.7.2-Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il. est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout interressé.

27.7.3. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.

27.7.4-L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les régles concernant le partage des successions, y cornpris l'attribution préférentielle, s'appliqent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribuée, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des bien sociaux. Leurs rapports sont alors régis,a la cloture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

27.7.5 - Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

27.7.6.Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.

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27.7.7: Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

27.7.8 - La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue. du délai d'opposition. ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

28.1-En cours de vie sociale comme pendant la fiquidation, toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

29.1- La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

29.1.1. En vue d'obtenir cette immatriculation, les intéressés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

29.2-En outre,Madame Rose Marie PERALDI épouse CAsANOVA,gérante de la société est expressément autorisée à passer et a souscrire pour le compte de la société en formation, les actes et les engagements suivants entrant dans l'objet statuaire et conformes a l'intéret social :

- à signer tous actes et titre de jouissance et de domiciliation, sous diverses charges et conditions habituelles en la matiére et que le mandataire jugera bon de conclure dans Iintéret de la société"AGENCE FUNERAIRE DU SUD"qu'elle représente.

-a conclure tous les actes nécessaires a la création de la présente société.

29.2.1 - Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce.

29.2.2.Par ailleurs, pendant la période de constitution et plus précisément a compter du 1er juillet 1994,date du transfert de jouissance du fonds au bénéficiaire,la société reprendra tous les engagements de l'apporteur du fonds jusqu'a la date d'immatriculation de la société.

29.3 . La gérance est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statuaire et conformes a l'ontéret social a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés

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29.3.1 -Ces actes et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprés vérification par l'Assemblée des associés, posterieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commeree, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social

29..4. Les frals, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombant conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

29.4.1-A cornpter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la societé qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinqg ans

FaitaPROPRIANO, Le 24Janvier 1997.

MarieHéléne CASANOVA Jean Philippe CASANOVA "u et approuvé" "lu et approuvé"

Rose Marie PERALDIépouse CASANOVA "lu et approuvé,bon pour acceptation des fonctions de gérante'