APPLE EUROPE INC.
Acte du 4 février 2009
Début de l'acte
02S Js%2e CONSENfEMENT ECRIT UNANIMreffe du Tribunal de DU CQNSEIL D'ADMINISTRATIOFommerce de Paris /D'APPLE EUROPE, INC. 1 A/
(la "Société") LcxC6 N'DE DEPOT
Conformément a la Section 141(f) de la loi générale sur les sociétés régie par l'Etat du Delaware et a l'Article III, Section 9 des statuts de la Société, (les "$tatuts"), les soussignés, représentant la totalité des membres du Conseil d'administration de la Société, ont adopté les résolutions suivantes par consentement écrit unanime, apres avoir été consultés par écrit.
ETANT RAPPELE, que Monsieur Georges Guyon de Chemilly a été nommé en qualité de responsable ( Représentant en France >) de la succursale francaise de la Société, APPLE EUROPE, INC., société de droit étranger, dont le siege social est situé 100 West Tenth Street - Wilmington - Delaware - Etats-Unis d'Amérique, ayant sa succursale située 7 place d'léna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 321 227 852 (en cours de transfert du Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry a celui de Paris), par le Conseil d'administration en date du 12 mars 1996.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST DECIDE :
1. De prendre acte de la démission de Monsieur Georges Guyon de Chemilly en qualité de Représentant en France a compter du 3 juin 2008, qui est acceptée
2. Que toutes délégations de pouvoirs antérieurement consenties a Monsieur Georges Guyon de Chemilly sont par la présente révoquées,
3. Que Monsieur Leonard Rinaldi Jr., né le 18 janvier 1967 a New York (USA), de nationalité américaine, demeurant 14 Avenue Road, Londres NW8 6BP Royaume-Uni, est nommé en qualité de Représentant en France en remplacement de Monsieur Georges Guyon de Chemilly, sous la condition suspensive de l'obtention de son autorisation préfectorale,
4. Que Monsieur Leonard Rinaldi Jr. sera autorisé a représenter la Société dans la limite des pouvoirs suivants :
A/ En matiere de correspondance :
signer pour le compte de la Succursale toute correspondance et tous documents en relation avec toutes démarches que le Délégataire entreprendrait dans la limite des pouvoirs qui lui sont délégués dans le cadre de la présente délégation.
B/ En matiere administrative :
représenter la Succursale auprs de toute administration publique, de l'administration fiscale, du Trésor Public, des organismes sociaux, de la Poste, d'Orange (anciennement France Telecom), de l'administration des Douanes, de la SNCF, des Préfectures dont releve
l'immatriculation de tous véhicules, de la Police et de tout organisme
public, sans exception, étant précisé que ce pouvoir de représentation inclut le pouvoir de signer tous documents, y compris ceux concernant le retrait de plis et de marchandises et la délivrance de tous recus a cet effet, et le pouvoir de conclure tout accord avec toute administration publique :
recevoir tous documents des organismes sociaux a l'attention des employés de la Succursale, signer toutes déclarations, introduire toutes demandes en exonération, réduction ou remise d'impts de toute nature et/ou charges sociales sans limitation de montant, et payer toute somme a toute administration publique ou a tout organisme public dans la limite du montant que j'aurais préalablement autorisé par email, et ce par opération.
C/ En matiere de controle fiscal :
représenter la Succursale pendant toute la durée de la procédure en cas de contrle fiscal ou en cas de contrôle URSSAF et répondre a toute correspondance et a toute notification au cours des phases de vérification, de communication de documents, de redressement et, le cas échéant, au cours de toutes procédures contentieuses.
D/ En matiere d'assurance :
conclure, modifier ou résilier toutes polices d'assurance relatives a l'activité de la Succursale, prendre toutes mesures en cas de sinistres pour régler la situation a l'amiable, négocier toute indemnité de remboursement et délivrer tous recus et tous récépissés y afférents.
E/_ En matiere d'achat, de location avec option d'achat et de financement de biens et services :
conclure tous contrats dont l'objet est l'achat, la location avec option d'achat et le financement de biens et services dans le cadre de l'activité normale de la Succursale, en ce inclus (sans limitation) toutes machines et tous équipements, meubles, véhicules, équipements de bureau, dans la limite du montant que nous aurions préalablement autorisé par email, et ce par opération.
F/_ En matiere de location de locaux, de fourniture de services :
conclure avec la signature conjointe de Gary Wipfler (dont le numéro de passeport est le 426261977) tous contrats de location et de sous- location de locaux et entrepts de la Succursale ; conclure tous contrats de fourniture de services, en ce compris (sans limitation) tous contrats d'abonnement a l'électricité, au gaz, en matiere de télécommunications, de chauffage et tous contrats de services de meme nature.
G/_En matiere de cession de biens mobiliers :
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vendre, échanger, et généralement céder, dans les meilleures conditions possibles, les véhicules et les biens meubles de la Succursale, et effectuer si nécessaire toutes formalités a cet effet aupres des administrations publiques compétentes.
H/ En matiere de réception de marchandises :
signer tous documents et effectuer toutes démarches nécessaires pour retirer tous documents et/ou marchandises aupres de la Poste ou de toute entreprise de transport et de livraison, et établir tous recus et toutes quittances a cet effet ; accepter tous paiement y afférents pour le compte de la Succursale et établir tous recus et toutes quittances a cet effet.
I/. En matiere de relations avec le comité d'entreprise :
présider les réunions du comité d'entreprise, définir avec le secrétaire du comité d'entreprise l'ordre du jour des réunions du comité d'entreprise et signer tous proces-verbaux.
La présente décision et délégation de pouvoirs NE CONFERE PAS au 5. Délégataire le pouvoir de :
conclure seul des contrats de vente avec des clients, des contrats de développement, des contrats de licences de logiciels, des contrats de licences de technologies, des contrats en matire immobilire (en ce compris tous baux commerciaux, toutes promesses de vente et d'achat, et tous contrats de location), des contrats impliquant des investissements en capital, constituer toutes hypothques et toutes garanties, autoriser ou signer tous accords et tous contrats au nom de toute autre société du groupe Apple Inc., en ce inclus Apple Sales International, ou tous documents relatifs a des contentieux, subdéléguer ses pouvoirs a toute autre personne.
La présente décision et délégation de pouvoirs est soumise aux regles de 6. politique interne de la société Apple Inc. et sera résiliée de plein droit dans l'hypothse ou les fonctions du Délégataire au sein de la société Apple Inc. ou de l'une des sociétés du groupe Apple Inc. viendraient a étre modifiées, ou dans l'hypothse ou son contrat de travail cesserait pour quelque cause que ce soit.
7. La présente décision et délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de trois (3) ans, a moins qu'elle ne fasse l'objet de l'un des cas de résiliation visés au paragraphe qui précede.
8. Toutes délégations de pouvoirs qui auraient été antérieurement consenties a Monsieur Leonard Rinaldi Jr., sont par la présente révoquées.
9. Les membres du Conseil d'administration sont dament autorisés et ont tous pouvoirs, a l'effet d'accomplir toute démarche nécessaire a la mise en oeuvre
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de cette résolution, ainsi que, sans que cela soit limitatif, a l'effet de procéder a toute formalité de dépt et autre qu'il appartiendra.
IL EST PRECISE, que les membres du Conseil d'administration de la Société approuvent a l'unanimité les résolutions ci-dessus proposées ainsi que la délégation de pouvoirs ainsi consentie. Le présent procs-verbal du consentement écrit unanime pourra étre signé en un ou plusieurs exemplaires originaux, constituant un seul et méme consentement écrit unanime.
Les résolutions antérieures sont efficaces en date de la dernire date de signature ci- dessous
Peter Lee Oppenheimer Administrateur
Date:_u1u 2S Q008
Gary Wipfla Administrateur
Date:_Tuuq 2S 200&
Elinora S. Mantovani Administrateur
Date:
de cette résolution, ainsi que, sans que cela soit limitatif, a l'effet de procéder a toute formalité de dépôt et autre qu'il appartiendra.
IL EST PRECISE, que les membres du Conseil d'administration de la Société approuvent a l'unanimité les résolutions ci-dessus proposées ainsi que la dêlégation de pouvoirs ainsi consentie. Le présent proces-verbal du consentement écrit unanime pourra étre signé en un ou plusieurs exemplaires originaux, constituant un seul et méme consentement écrit unanime.
Les résolutions antérieures sont efficaces en date de la derniere date de signature ci dessous.
Peter Lee Oppenheimer Administrateur
Date:
Gary Wipfler Administrateur
Date:
Elinora S. Mantovani Administrateur
Date:_Du1y 2S_2OU&
(la "Société") LcxC6 N'DE DEPOT
Conformément a la Section 141(f) de la loi générale sur les sociétés régie par l'Etat du Delaware et a l'Article III, Section 9 des statuts de la Société, (les "$tatuts"), les soussignés, représentant la totalité des membres du Conseil d'administration de la Société, ont adopté les résolutions suivantes par consentement écrit unanime, apres avoir été consultés par écrit.
ETANT RAPPELE, que Monsieur Georges Guyon de Chemilly a été nommé en qualité de responsable ( Représentant en France >) de la succursale francaise de la Société, APPLE EUROPE, INC., société de droit étranger, dont le siege social est situé 100 West Tenth Street - Wilmington - Delaware - Etats-Unis d'Amérique, ayant sa succursale située 7 place d'léna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 321 227 852 (en cours de transfert du Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry a celui de Paris), par le Conseil d'administration en date du 12 mars 1996.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST DECIDE :
1. De prendre acte de la démission de Monsieur Georges Guyon de Chemilly en qualité de Représentant en France a compter du 3 juin 2008, qui est acceptée
2. Que toutes délégations de pouvoirs antérieurement consenties a Monsieur Georges Guyon de Chemilly sont par la présente révoquées,
3. Que Monsieur Leonard Rinaldi Jr., né le 18 janvier 1967 a New York (USA), de nationalité américaine, demeurant 14 Avenue Road, Londres NW8 6BP Royaume-Uni, est nommé en qualité de Représentant en France en remplacement de Monsieur Georges Guyon de Chemilly, sous la condition suspensive de l'obtention de son autorisation préfectorale,
4. Que Monsieur Leonard Rinaldi Jr. sera autorisé a représenter la Société dans la limite des pouvoirs suivants :
A/ En matiere de correspondance :
signer pour le compte de la Succursale toute correspondance et tous documents en relation avec toutes démarches que le Délégataire entreprendrait dans la limite des pouvoirs qui lui sont délégués dans le cadre de la présente délégation.
B/ En matiere administrative :
représenter la Succursale auprs de toute administration publique, de l'administration fiscale, du Trésor Public, des organismes sociaux, de la Poste, d'Orange (anciennement France Telecom), de l'administration des Douanes, de la SNCF, des Préfectures dont releve
l'immatriculation de tous véhicules, de la Police et de tout organisme
public, sans exception, étant précisé que ce pouvoir de représentation inclut le pouvoir de signer tous documents, y compris ceux concernant le retrait de plis et de marchandises et la délivrance de tous recus a cet effet, et le pouvoir de conclure tout accord avec toute administration publique :
recevoir tous documents des organismes sociaux a l'attention des employés de la Succursale, signer toutes déclarations, introduire toutes demandes en exonération, réduction ou remise d'impts de toute nature et/ou charges sociales sans limitation de montant, et payer toute somme a toute administration publique ou a tout organisme public dans la limite du montant que j'aurais préalablement autorisé par email, et ce par opération.
C/ En matiere de controle fiscal :
représenter la Succursale pendant toute la durée de la procédure en cas de contrle fiscal ou en cas de contrôle URSSAF et répondre a toute correspondance et a toute notification au cours des phases de vérification, de communication de documents, de redressement et, le cas échéant, au cours de toutes procédures contentieuses.
D/ En matiere d'assurance :
conclure, modifier ou résilier toutes polices d'assurance relatives a l'activité de la Succursale, prendre toutes mesures en cas de sinistres pour régler la situation a l'amiable, négocier toute indemnité de remboursement et délivrer tous recus et tous récépissés y afférents.
E/_ En matiere d'achat, de location avec option d'achat et de financement de biens et services :
conclure tous contrats dont l'objet est l'achat, la location avec option d'achat et le financement de biens et services dans le cadre de l'activité normale de la Succursale, en ce inclus (sans limitation) toutes machines et tous équipements, meubles, véhicules, équipements de bureau, dans la limite du montant que nous aurions préalablement autorisé par email, et ce par opération.
F/_ En matiere de location de locaux, de fourniture de services :
conclure avec la signature conjointe de Gary Wipfler (dont le numéro de passeport est le 426261977) tous contrats de location et de sous- location de locaux et entrepts de la Succursale ; conclure tous contrats de fourniture de services, en ce compris (sans limitation) tous contrats d'abonnement a l'électricité, au gaz, en matiere de télécommunications, de chauffage et tous contrats de services de meme nature.
G/_En matiere de cession de biens mobiliers :
2
vendre, échanger, et généralement céder, dans les meilleures conditions possibles, les véhicules et les biens meubles de la Succursale, et effectuer si nécessaire toutes formalités a cet effet aupres des administrations publiques compétentes.
H/ En matiere de réception de marchandises :
signer tous documents et effectuer toutes démarches nécessaires pour retirer tous documents et/ou marchandises aupres de la Poste ou de toute entreprise de transport et de livraison, et établir tous recus et toutes quittances a cet effet ; accepter tous paiement y afférents pour le compte de la Succursale et établir tous recus et toutes quittances a cet effet.
I/. En matiere de relations avec le comité d'entreprise :
présider les réunions du comité d'entreprise, définir avec le secrétaire du comité d'entreprise l'ordre du jour des réunions du comité d'entreprise et signer tous proces-verbaux.
La présente décision et délégation de pouvoirs NE CONFERE PAS au 5. Délégataire le pouvoir de :
conclure seul des contrats de vente avec des clients, des contrats de développement, des contrats de licences de logiciels, des contrats de licences de technologies, des contrats en matire immobilire (en ce compris tous baux commerciaux, toutes promesses de vente et d'achat, et tous contrats de location), des contrats impliquant des investissements en capital, constituer toutes hypothques et toutes garanties, autoriser ou signer tous accords et tous contrats au nom de toute autre société du groupe Apple Inc., en ce inclus Apple Sales International, ou tous documents relatifs a des contentieux, subdéléguer ses pouvoirs a toute autre personne.
La présente décision et délégation de pouvoirs est soumise aux regles de 6. politique interne de la société Apple Inc. et sera résiliée de plein droit dans l'hypothse ou les fonctions du Délégataire au sein de la société Apple Inc. ou de l'une des sociétés du groupe Apple Inc. viendraient a étre modifiées, ou dans l'hypothse ou son contrat de travail cesserait pour quelque cause que ce soit.
7. La présente décision et délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de trois (3) ans, a moins qu'elle ne fasse l'objet de l'un des cas de résiliation visés au paragraphe qui précede.
8. Toutes délégations de pouvoirs qui auraient été antérieurement consenties a Monsieur Leonard Rinaldi Jr., sont par la présente révoquées.
9. Les membres du Conseil d'administration sont dament autorisés et ont tous pouvoirs, a l'effet d'accomplir toute démarche nécessaire a la mise en oeuvre
3
de cette résolution, ainsi que, sans que cela soit limitatif, a l'effet de procéder a toute formalité de dépt et autre qu'il appartiendra.
IL EST PRECISE, que les membres du Conseil d'administration de la Société approuvent a l'unanimité les résolutions ci-dessus proposées ainsi que la délégation de pouvoirs ainsi consentie. Le présent procs-verbal du consentement écrit unanime pourra étre signé en un ou plusieurs exemplaires originaux, constituant un seul et méme consentement écrit unanime.
Les résolutions antérieures sont efficaces en date de la dernire date de signature ci- dessous
Peter Lee Oppenheimer Administrateur
Date:_u1u 2S Q008
Gary Wipfla Administrateur
Date:_Tuuq 2S 200&
Elinora S. Mantovani Administrateur
Date:
de cette résolution, ainsi que, sans que cela soit limitatif, a l'effet de procéder a toute formalité de dépôt et autre qu'il appartiendra.
IL EST PRECISE, que les membres du Conseil d'administration de la Société approuvent a l'unanimité les résolutions ci-dessus proposées ainsi que la dêlégation de pouvoirs ainsi consentie. Le présent proces-verbal du consentement écrit unanime pourra étre signé en un ou plusieurs exemplaires originaux, constituant un seul et méme consentement écrit unanime.
Les résolutions antérieures sont efficaces en date de la derniere date de signature ci dessous.
Peter Lee Oppenheimer Administrateur
Date:
Gary Wipfler Administrateur
Date:
Elinora S. Mantovani Administrateur
Date:_Du1y 2S_2OU&