SA D'HLM D'ARMORIQUE
Acte du 3 juin 2021
Début de l'acte
RCS : BREST
Code greffe : 2901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREST atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 03/06/2021 sous le numero de dep8t 3404
SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE Nom commercial : ARMORIQUE HABITAT Société Anonyme au Capital Social de 100 000 Euros Siége social : Parc d'Innovation de Mescoat - 29419 LANDERNEAU CEDEX R.C.S. BREST B 635 721 400 S.I.R.E.T. : 635 721 400 - 00045 A.P.E. : 6820A S.I.R.E.N. : 635 721 400
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 27 avril 2021 PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt et un, le vingt-sept avril, a 9 heures 30, les actionnaires de la SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE, au capital de 100 000 euros, divisé en 25 000 actions de 4 euros entiérement libérées, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, conformément au cadre proposé par l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, par visioconférence et conférence téléphonique multi-sites, sur convocations adressées par le conseil d'administration par courriers individuels le 8 avril 2021, et par voie d'avis inséré dans le journal d'annonces légales "PAYSAN BRETON" du 9 avril 2021.
L'assemblée est présidée par Mme Annie ROCUET, en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.
Monsieur Jean-Luc LE PACHE, représentant le Crédit Mutuel Arkéa, Madame Alice LE VOURCH représentant les locataires, présents et acceptants, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Monsieur Régis ROYER, Directeur Général de la Société, est désigné comme secrétaire de séance.
Il a été établi une liste de présence, certifiée exacte par les membres du bureau.
Madame la Présidente présente à l'assemblée :
La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires a leur dernier domicile connu, ainsi qu'un exemplaire du journal d'annonces légales "PAYSAN BRETON" contenant l'avis de convocation. La lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes, La feuille de présence de l'assemblée, Le texte du projet des résolutions présentées par le conseil d'administration, Le rapport de gestion du conseil d'administration comprenant : La liste des actionnaires ; > La liste des administrateurs ; > Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ; > L'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2019 ; > Le bilan de la société au méme jour, ainsi que le compte de résultat et l'annexe, Le rapport général et le rapport spécial sur les conventions réglementées, du commissaire aux comptes, Le montant global, visé par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, Le texte du projet des résolutions présentées par le conseil d'administration, dont celui relatif a l'affectation du résultat.
Armorique Habitat -Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2021 - Page 1 sur 4
Madame la Présidente déclare a l'assemblée, qui lui en donne acte, que les documents et renseignements énumérés par l'article L225-115 du code de commerce, ainsi que la liste des actionnaires, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social pendant les quinze jours ayant précédé l'assemblée générale.
Madame la Présidente constate, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, détiennent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale est réguliérement constituée et peut, au regard de l'article 24 des statuts, valablement délibérer a titre ordinaire.
Madame la Présidente précise qu'il est possible d'effectuer un vote a bulletins secrets si un actionnaire en fait la demande. Aprés consultation de l'assemblée, le vote a bulletins secrets n'étant requis par aucun actionnaire présent ou représenté, il est décidé que les votes s'opéreront a mains levées.
Madame la Présidente rappelle que l'Assemblée a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Rapport général et rapport spécial du commissaire aux comptes. Approbation des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et affectation du résultat. Renouvellement partiel du conseil d'administration.
Madame la Présidente donne la parole à Monsieur Régis ROYER qui présente le rapport de gestion du conseil d'administration.
Madame Patricia GENEST, représentant la société KPMG, donne lecture de son rapport général sur les comptes de l'exercice 2020 et de son rapport spécial sur les conventions réglementées visées a l'article L225-38 en application de l'article L225-40 du Code de Commerce.
Ces documents demeureront annexés au présent procés-verbal.
Madame la Présidente soumet au vote, les résolutions suivantes :
Code greffe : 2901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREST atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE Nom commercial : ARMORIQUE HABITAT Société Anonyme au Capital Social de 100 000 Euros Siége social : Parc d'Innovation de Mescoat - 29419 LANDERNEAU CEDEX R.C.S. BREST B 635 721 400 S.I.R.E.T. : 635 721 400 - 00045 A.P.E. : 6820A S.I.R.E.N. : 635 721 400
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 27 avril 2021 PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt et un, le vingt-sept avril, a 9 heures 30, les actionnaires de la SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE, au capital de 100 000 euros, divisé en 25 000 actions de 4 euros entiérement libérées, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, conformément au cadre proposé par l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, par visioconférence et conférence téléphonique multi-sites, sur convocations adressées par le conseil d'administration par courriers individuels le 8 avril 2021, et par voie d'avis inséré dans le journal d'annonces légales "PAYSAN BRETON" du 9 avril 2021.
L'assemblée est présidée par Mme Annie ROCUET, en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.
Monsieur Jean-Luc LE PACHE, représentant le Crédit Mutuel Arkéa, Madame Alice LE VOURCH représentant les locataires, présents et acceptants, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Monsieur Régis ROYER, Directeur Général de la Société, est désigné comme secrétaire de séance.
Il a été établi une liste de présence, certifiée exacte par les membres du bureau.
Madame la Présidente présente à l'assemblée :
La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires a leur dernier domicile connu, ainsi qu'un exemplaire du journal d'annonces légales "PAYSAN BRETON" contenant l'avis de convocation. La lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes, La feuille de présence de l'assemblée, Le texte du projet des résolutions présentées par le conseil d'administration, Le rapport de gestion du conseil d'administration comprenant : La liste des actionnaires ; > La liste des administrateurs ; > Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ; > L'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2019 ; > Le bilan de la société au méme jour, ainsi que le compte de résultat et l'annexe, Le rapport général et le rapport spécial sur les conventions réglementées, du commissaire aux comptes, Le montant global, visé par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, Le texte du projet des résolutions présentées par le conseil d'administration, dont celui relatif a l'affectation du résultat.
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Madame la Présidente déclare a l'assemblée, qui lui en donne acte, que les documents et renseignements énumérés par l'article L225-115 du code de commerce, ainsi que la liste des actionnaires, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social pendant les quinze jours ayant précédé l'assemblée générale.
Madame la Présidente constate, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, détiennent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale est réguliérement constituée et peut, au regard de l'article 24 des statuts, valablement délibérer a titre ordinaire.
Madame la Présidente précise qu'il est possible d'effectuer un vote a bulletins secrets si un actionnaire en fait la demande. Aprés consultation de l'assemblée, le vote a bulletins secrets n'étant requis par aucun actionnaire présent ou représenté, il est décidé que les votes s'opéreront a mains levées.
Madame la Présidente rappelle que l'Assemblée a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Rapport général et rapport spécial du commissaire aux comptes. Approbation des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et affectation du résultat. Renouvellement partiel du conseil d'administration.
Madame la Présidente donne la parole à Monsieur Régis ROYER qui présente le rapport de gestion du conseil d'administration.
Madame Patricia GENEST, représentant la société KPMG, donne lecture de son rapport général sur les comptes de l'exercice 2020 et de son rapport spécial sur les conventions réglementées visées a l'article L225-38 en application de l'article L225-40 du Code de Commerce.
Ces documents demeureront annexés au présent procés-verbal.
Madame la Présidente soumet au vote, les résolutions suivantes :
Premiére résolution
< L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés. L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2020
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes approuve et ratifie les conventions qui en font l'objet. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Armorique Habitat -Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2021 - Page 2 sur 4
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
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Troisiéme résolution
. L'assemblée générale constate que le résultat excédentaire de l'exercice 2020 s'éléve a 5738570.05 € et décide de 'l'affecter comme suit, sur proposition du conseil d'administration :
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Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été en 2017 de 0,09 £, en 2018 de 0,09 £ et de 0,09 £ en 2019 par action d'une valeur nominale de 4 £. Conformément au régime spécifique fiscal applicable aux sociétés anonymes d'H.L.M. la mise en distribution des dividendes de leurs actions échappe à tout versement de précompte et de retenue exceptionnelle et n'ouvre droit a aucun crédit d'impt ni avoir fiscal. Le dividende de 0.08 £ euro par action au titre de 2020 sera payable au plus tard le 31 mai 2021.>
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Quatriéme résolution
< Conformément a l'article 10 des statuts, l'Assemblée Générale statue sur le renouvellement des mandats de membres du Conseil d'Administration.
Le mandat de Monsieur Jean-Yves LE DANTEC, au sein du collége 4 du conseil d'administration arrive à échéance lors de l'assemblée générale de 2021 statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Les mandats de Madame Nicole SJOUKES et Monsieur Jean-Pierre KERBOUL, au sein du collége 4 du conseil d'administration, arrivent a échéance lors de l'assemblée générale de 2021 en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.
L'assemblée générale décide de nommer :
Pour la catégorie 4 : autres actionnaires . Monsieur Jean-Yves LE DANTEC en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Madame Lydie MORVAN en qualité d'administratrice. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Monsieur NOEL Dominique en qualité d'administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023. La S.A. D'H.L.M. LE FOYER D'ARMOR, son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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Le mandat de Monsieur Jean-Yves LE DANTEC, au sein du collége 4 du conseil d'administration arrive à échéance lors de l'assemblée générale de 2021 statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Les mandats de Madame Nicole SJOUKES et Monsieur Jean-Pierre KERBOUL, au sein du collége 4 du conseil d'administration, arrivent a échéance lors de l'assemblée générale de 2021 en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.
L'assemblée générale décide de nommer :
Pour la catégorie 4 : autres actionnaires . Monsieur Jean-Yves LE DANTEC en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Madame Lydie MORVAN en qualité d'administratrice. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Monsieur NOEL Dominique en qualité d'administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023. La S.A. D'H.L.M. LE FOYER D'ARMOR, son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice 2023.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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Cinquiéme résolution
< L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée générale ordinaire s'est clturée a 14h45.
LE SECRETAIRE, LES SCRUTATEURS, LA PRESIDENTE,
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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée générale ordinaire s'est clturée a 14h45.
LE SECRETAIRE, LES SCRUTATEURS, LA PRESIDENTE,
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