Acte du 26 juillet 2023

Début de l'acte

RCS: BREST

Code greffe : 2901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 4422

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SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE Nom commercial : ARMORIQUE HABlTAT Société Anonyme au Capital Social de 100 000 Euros Siége social : Parc d'Innovation de Mescoat - 29419 LANDERNEAU CEDEX R.C.S. BREST B 635 721 400 S.I.R.E.T. : 635 721 400 - 00045 A.P.E. : 6820A S.I.R.E.N. : 635 721 400

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 27 avril 2023

PROCES-VERBAL

L'an deux mille vingt trois, le vingt sept avril, a 10 heures 30, les actionnaires de la SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE, au capital de 100 000 euros, divisé en 25 000 actions de 4 euros entiérement libérées, se sont réunis en assemblée générale ordinaire à Guipavas, rue Albert Camus - Batiment Xanadu - Salle Paris dans les locaux du Crédit Mutuel ARKEA, sur convocations adressées par le conseil d'administration, par courriers individuels le 3 avril et par voie d'avis inséré dans le journal d'annonces Iégales "PAYSAN BRETON" du 7 avril.

L'assemblée est présidée par Mme Annie ROCUET, en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.

Monsieur Cédric MALENGREAU, représentant le Crédit Mutuel Arkéa, Madame Dominique PORTANGUEN représentant les locataires, présents et acceptants, remplissent les fonctions de scrutateurs.

Monsieur Régis ROYER, Directeur Général de la Société, est désigné comme secrétaire de séance.

11 a été établi une liste de présence, certifiée exacte par les membres du bureau.

Madame la Présidente présente a l'assemblée :

: la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires & leur dernier domicile connu, ainsi qu'un exemplaire du journal d'annonces Iégales "PAYSAN BRETON" contenant l'avis de convocation. La lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes, la feuille de présence de l'assemblée, le texte du projet des résolutions présentées par le conseil d'administration. le rapport de gestion du conseil d'administration comprenant : la liste des actionnaires, la liste des administrateurs, le tableau des résultats de la société au cours des cing derniers exercices, l'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2022 Le bilan de la société au méme jour, ainsi que le compte de résultat et l'annexe, Le rapport du comité de mission, 1

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: le rapport général et le rapport spécial sur les conventions et sur la vérification de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant, . le montant global, visé par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cing personnes les mieux rémunérées, le texte du projet des résolutions présentées par le conseil d'administration, dont 0 celui relatif a l'affectation du résultat.

Madame la Présidente déclare à l'assemblée, qui lui en donne acte, que les documents et renseignements énumérés par l'article L225-115 du code de commerce, ainsi que la liste des actionnaires, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social pendant les quinze jours ayant précédé l'assemblée générale.

Madame la Présidente constate, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, détiennent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée générale est réguliérement constituée et peut, au regard de l'article 24 des statuts, valablement délibérer a titre ordinaire.

Madame la Présidente précise qu'il est possible d'effectuer un vote a bulletins secrets si un actionnaire en fait la demande. Aprés consultation de l'assemblée, le vote à bulletins secrets n'étant requis par aucun actionnaire présent ou représenté, il est décidé que les votes s'opérent a mains levées.

Madame la Présidente rappelle que l'Assemblée a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : : Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport général et rapport spécial du commissaire aux comptes. Approbation des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat. Renouvellement partiel du conseil d'administration.

Madame la Présidente donne la parole à Monsieur Régis ROYER qui présente le rapport de gestion du conseil d'administration.

Madame Patricia GENEsT, représentant la société KPMG, donne lecture de son rapport général sur les comptes de l'exercice 2022 et de son rapport spécial sur les conventions réglementées visées a l'article L225-38 en application de l'article L225-40 du Code de Commerce.

Ces documents demeureront annexés au présent procés-verbal

Madame la Présidente soumet au vote, les résolutions suivantes :

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Premiére résolution

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve les comptes, le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le suivi de l'exécution de la mission, tels qu'ils lui ont été présentés. L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs et au comité de mission de leur gestion pour l'exercice 2022.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Deuxiéme résolution

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire

aux comptes approuve et ratifie les conventions qui en font l'objet.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Troisiéme résolution

L'assemblée générale constate que le résultat excédentaire de l'exercice 2022 s'éléve a 8 708 942.24 € et décide de l'affecter comme suit, sur proposition du conseil d'administration :

dividendes (3.50 % du capital) 3 500.00 € réserves statutaires ou contractuelles 7. 253 808.52 € réserve : plus-values nettes sur cessions 1 451 633.72 € immobiliéres

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été en 2019 de 0,09 €, en 2020 de 0,08 € et de 0,08 € en 2021 par action d'une valeur nominale de 4 €.

Conformément au régime fiscal applicable aux sociétés anonymes d'H.L.M, la mise en distribution des dividendes de leurs actions échappe à tout versement de précompte et de retenue exceptionnelle et n'ouvre droit à aucun crédit d'impôt ni avoir fiscal. Le dividende de 0.14 € euro par action au titre de 2022 sera payable au plus tard le 31 mai 2023

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

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Quatriéme résolution

< Conformément à l'article 10 des statuts, l'Assemblée Générale statue sur le renouvellement des mandats de membres du Conseil d'Administration.

Le mandat du CREDIT MUTUEL ARKEA, actionnaire de référence au sein du collége 1 du conseil d'administration, arrive à échéance lors de l'assemblée générale de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

Les mandats de BREST METROPOLE et du CONSEIL DEPARTEMENTAL DU FINISTERE, représentants les collectivités territoriales au sein du collége 2 du conseil d'administration arrivent à échéance lors de l'assemblée générale de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

Le mandat d'ACTION LOGEMENT au sein du collége 4 du conseil d'administration arrive à échéance lors de l'assemblée générale de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

Les mandats de Mesdames Annie ROCUET et Colette LE HIR, au sein du collége 4 du conseil d'administration arrivent à échéance lors de l'assemblée générale de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

L'assemblée générale décide de nommer :

Pour la catégorie 1 : actionnaire de référence Le CREDIT MUTUEL ARKEA en qualité d'administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

Pour la catégorie 2 : collectivités territoriales : BREST METROPOLE en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Le CONSEiL DEPARTEMENTAL DU FINISTERE en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Pour la catégorie 4 : Autres actionnaires : ACTION LOGEMENT en qualité d'administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025. PASCALE LEFEBVRE en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025. COLETTE LE HIR en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

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Cinquiéme résolution L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée générale ordinaire s'est clturée à 11H15

LE SECRÉTAIRE, LES SCRUTATEURS LA PRESIDENTE,

Cedric Malenyrau

FA39C9E0C3794C8

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SOCIETE ANONYME D'HABITATION A LOYER MODERE D'ARMORIQUE

Nom commercial : ARMORIQUE HABlTAT

L'an deux mille vingt-trois, le 27 avril de quatorze heures à seize heures trente, le conseil d'administration de Ia SOClETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE D'ARMORIQUE, réguliérement convoqué, s'est réuni, en salle Paris - Batiment Xanadu dans les locaux du Crédit Mutuel ARKEA à Guipavas, rue Albert Camus à 14 H 00 ainsi qu'en visioconférence, sous la présidence de M. LE MONNIER Patrice.

Présents:

: Administrateurs catégorie 1 actionnaire de référence : Le Crédit Mutuel Arkéa, représenté par M. Alain LE BERRE.

Administrateurs catégorie 2 : Le conseil départemental du Finistére, représenté par M. Didier GUILLON

: Administrateurs catégorie 3, représentants des locataires : Mme Dominique PORTANGUEN, CLCV, M. Pierre-Yves QUIVIGER, CLCV.

0 Administrateurs catégorie 4 : M. Thierry AMICEL Mme Lydie MORVAN,

Mme Colette LE HIR, M. Jean-Yves LE DANTEC, Mme Pascale LEFEBVRE M. Dominique NOEL, M. Patrice LE MONNIER ACTION LOGEMENT IMMOBILIER représentée par M. Pierre EUZENES

Excusés:

Mme Marie-Noélle JAFFRE, CLCV (catégorie 3) Brest Métropole, représenté par Mme Sylvie JESTIN (catégorie 2) S.A LB HABITAT (HLM Le Foyer d'Armor), représentée par M. Guy LEZIER (catégorie 4)

Armorique Habitat :

M. Régis ROYER, Directeur général,

Crédit Mutuel Arkéa :

M. Cédric MALENGREAU, Directeur du Secrétariat Général et de la Communication Institutionnelle,

Secrétaire de séance :

Régis ROYER, Directeur Général.

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SOMMAIRE

1 ELECTION DE LA PRÉSIDENTE OU DU PRÉSIDENT.

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1 ELECTION DU PRESIDENT ET DU VICE-PRESIDENT

En vertu de l'article 13 des statuts, en tant que doyen du conseil d'administration, Monsieu Jean-Yves LE DANTEC présente l'ordre du jour de la réunion et rappelle que le mandat de Madame Annie ROCUET, en tant que présidente, est arrivé à échéance.

Monsieur Jean-Yves LE DANTEC demande alors aux candidats à la fonction de président du conseil d'administration de se déclarer. Monsieur Patrice LE MONNIER fait alors acte de candidature. Monsieur Jean-Yves LE DANTEC propose alors un vote à mains levées aux membres du conseil d'administration qui n'émettent aucun avis contraire. Aprés un vote à mains levées, Monsieur Patrice LE MONNIER est élu à l'unanimité au

poste de président du conseil d'administration.

Monsieur Jean-Yves LE DANTEC présente ses félicitations au nouveau président et lui donne la parole tout en précisant que conformément aux statuts, ses fonctions n'excéderont pas la durée de son mandat d'administrateur.

Monsieur Patrice LE MONNIER remercie le conseil de la confiance qu'il lui témoigne. Il rend particuliérement hommage à Annie ROcUET ainsi qu'à ses prédécesseurs pour le travail accompli en liaison étroite avec tous les collaborateurs de la société.

A la suite de son élection, Monsieur Patrice LE MONNIER propose de désigner Monsieur Thierry AMICEL en tant que vice-président du conseil d'administration. Aprés un vote à mains levées, Monsieur Thierry Amicel est élu à l'unanimité au poste de vice-président du conseil d'administration. Conformément aux statuts, ses fonctions n'excéderont pas la durée de son mandat d'administrateur.

Landerneau, le 27/04/2023

Extre

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