Acte du 22 mai 2023

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2012 B 01150 Numero SIREN : 428 677 900

Nom ou denomination: PROCAPITAL

Ce depot a ete enregistre le 22/05/2023 sous le numero de depot 20207

DocuSign Envelope ID: 9382DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

ProCapital Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.579.866 Euros Siége social : Tour Ariane, La Défense, 5 Place de la Pyramide, 92088 La Défense Cedex 428 677 900 RCS Nanterre

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE PROCAPITAL DU 19 AVRIL 2023

L'an deux mille vingt-trois, Le dix-neuf avril, A 17 heures,

Les actionnaires de la société ProCapital, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.579.866 euros ayant son siége social Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide - 92088 La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification des entreprises 428 677 900 RCS Nanterre (la < Société>) ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Directoire conformément aux statuts.

L'Assemblée Générale se tient au siége social de la société situé a Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide, 92088 La Défense.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents tant en leur nom personnel que, le cas échéant, en qualité de mandataire.

Madame Cécile Petrit-Allauzen est absente,

Monsieur Luc Moal préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance (le Président ),

Arkéa Bourse Retail, représentée par Monsieur Frédéric Laurent est appelée comme Scrutateur,

Monsieur Stéphane Plais est désigné comme Secrétaire par le Président et accepte cette fonction.

Le bureau ainsi constitué certifie la feuille de présence et constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent 8 577 973 actions sur les 8 579 866 actions ayant droit de vote. L'Assemblée peut ainsi valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Monsieur Franck Boyer (Mazars), commissaires aux comptes de la Société, réguliérement convoqué assiste à la réunion et représente le collége des commissaires aux comptes.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

1. Une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux

comptes ainsi que les preuves de dépôt des recommandés/avis de réception,

2. La feuille de présence de l'Assemblée,

3. Le rapport de Gestion du Directoire,

DocuSign Envelope lD: 93B2DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

4. Le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise contenant les

observations sur le rapport de Gestion du Directoire et sur les comptes annuels,

5. Les comptes annuels et l'annexe aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

6. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, les conventions

réglementées et les 5 meilleures rémunérations,

7.Le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions de la 1oi. Les documents et renseignements requis par la loi ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social depuis le jour de la convocation de l'assemblée ou ont été adressés aux actionnaires qui en ont fait la demande.

L'Assemblée donne acte de ses déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

- Approbation des comptes - Approbation du rapport spécial des CAC (article L.225-86 du Code de commerce) - Affectation du résultat

- Nomination de membres du Conseil de Surveillance - Rémunération des membres du Conseil de surveillance - Mise en place d'un mécanisme de prime bénéficiaire au niveau de la succursale belge - Pouvoir pour les formalités

Il est donné lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes.

La discussion est alors déclarée ouverte.

Au terme des échanges et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, et des rapports des Commissaires aux

présentés.

DocuSign Envelope ID: 93B2DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Franck Boyer précise que les Commissaires aux Comptes ont émis quatre rapports et une attestation. Le rapport d'opinion est sans réserve et sans observation, de méme que le rapport spécial.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8 577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES CAC (article L.225-86 DU CODE DU COMMERCE)

L'Assemblée Générale approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par 1'article L.225-86 et suivants du Code du Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8 577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée Générale constate que :

La réserve légale est égale a 10% du capital social,

Le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'éléve a 10 915 670,72 E

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir le Bénéfice Net Comptable de 1'exercice comme suit :

Affectation d'une somme de 10 896 429,82 £ au paiement d'un dividende de 1,27 £ par action payable dans les 30 jours suivant la date de 1'Assemblée Générale Ordinaire ayant décidé i'attribution et le détachement du dividende,

Affectation de la soulte de 19 240,90 £ au report a nouveau.

Le report a nouveau s'établira a l'issue de la distribution des dividendes à : 2 945 308 £.

EXERCICE DIVIDENDES VERSES 2020 11 497 020,44 E soit 1,34 € par action 2021 11 840 215,08 E soit 1,38 E par action 2022 10 896 429,82 £ soit 1,27 £ par action

a l'original ALAIS Star cenera

DocuSign Envelope ID: 93B2DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8577973 des voix des actionnaires présents et représentes.

QUATRIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Sur la base de la décision du Conseil d'Administration du Crédit Mutuel Arkéa du 27 janvier 2023, validant les propositions de son Comité des nominations et de la gouvernance, en vue de la nomination des membres du Conseil de Surveillance de ProCapital, il vous est proposé de procéder aux désignations suivantes :

4.1 Echéance du mandat de M. Daniel ROGUE

L'Assemblée Générale acte que le mandat de Monsieur Daniel ROGUE, né le 25 novembre 1957, arrive à échéance le jour de l'Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.

Le mandat de Monsieur Daniel ROGUE expirera lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

4.2 Echéance du mandat de M. Michel BLANCHARD

L'Assemblée Générale acte que le mandat de Monsieur Michel BLANCHARD, né le 14 novembre 1955, arrive a échéance le jour de l'Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.

Le mandat de Monsieur Michel BLANCHARD expirera lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

4.3 Echéance du mandat de Mme Francoise L'HOTELIER

L'Assemblée Générale acte que le mandat de Madame Francoise L'HOTELIER, né le 20 avril 1958 arrive a échéance le jour de l'Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.

Le mandat de Madame Francoise L'HOTELIER expirera lors de l'Assemblée Générale de 2026

statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

4.4 Echéance du mandat Crédit Mutuel Arkéa, représenté par M. Christian CADIOU

L'Assemblée Générale acte que le mandat du Crédit Mutuel Arkéa, représenté par Monsieur Christian CADIOU, arrive à échéance le jour de l'Assemblée Générale et décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.

A compter de la date de l'Assemblée Générale, le Crédit Mutuel Arkéa sera représenté par Madame Annie HAMON

4.5 Echéance du mandat de Mme Annie HAMON

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Annie HAMON, né le 15 janvier 1960 Le mandat arrive à échéance le jour de l'Assemblée Générale.

Madame Annie HAMON sera désormais la représentante permanente du Crédit Mutuel

DocuSign Envelope ID: 93B2DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

4.6 Nomination de M. Stéphane LE CARDINAL

L'Assemblée Générale décide d'élire pour une durée de 3 ans Monsieur Stéphane LE CARDINAL, né le 20 août 1972, comme nouveau membre du Conseil de Surveillance.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8 577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

CINQUIEME RESOLUTION - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et conformément aux principes de rémunération décidés par le Conseil d'Administration du Crédit Mutuel Arkéa en sa séance du 22 mai 2015, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de :

Confirmer l'enveloppe globale des rémunérations allouées au titre de l'exercice se terminant au 31/12/2022 aux membres du Conseil de Surveillance a 20 470 £ (les membres du Conseil de Surveillance se sont réunis 7 fois),

Fixer le budget de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à 25 000 E par an pour l'exercice en cours et les suivants, et ce jusqu'& l'intervention d'une nouvelle décision. Le Conseil de Surveillance pourra répartir ce montant entre ses membres en application des dispositions retenues par le Comité des nominations et de la gouvernance du Groupe Crédit Mutuel Arkéa auquel appartient la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

SIXIEME RESOLUTION - MISE EN PLACE D'UN MECANISME DE PRIME BENEFICIAIRE AU NIVEAU DE LA SUCCURSALE BELGE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées

Générales Ordinaires, décide de confirmer pour l'exercice 2022 la mise en place d'un mécanisme de prime bénéficiaire catégorisée a l'ensemble des collaborateurs de sa succursale Belge octroyé sur la base du chapitre 11/1 de la loi Belge du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs dans le capital des Sociétés.

Il permettra aux collaborateurs de la succursale belge de bénéficier d'un intéressement aux résultats de 1'entreprise dans les proportions suivantes :

- Montant maximum de l'enveloppe 2023 au titre de l'année 2022 : 239 747 euros brts Jorigina

Catégorisation : ra

DocuSign Enveiope ID: 93B2DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

Le montant total de l'enveloppe a distribuer est ventilé en deux parties :

- 60% de l'enveloppe est distribuée aux travailleurs dont les fonctions sont les suivantes : Managers et Subject Matter Expert. Ce montant est réparti au prorata de leur rémunération en fonction du rapport entre la rémunération brute individuelle et la somme des rémunérations brutes de la catégorie ;

- 40% de l'enveloppe est distribuée aux travailleurs dont les fonctions sont les suivantes : Chargés de Back Office et Chargés de Gestion. Ce montant est réparti au prorata de leur rémunération en fonction du rapport entre la rémunération brute individuelle et la somme des rémunérations brutes de la catégorie.

Durée de l'Acte d'Adhésion : du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8 577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

SEPTIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes de ProCapital France est renouvelé pour une durée de 6 ans soit jusqu'a la date de tenue de l'AGO de ProCapital en 2029.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer tous dépôts, publications ou autres formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 8577973 des voix des actionnaires présents et représentés.

lu MOhf 3C5CB251B9F4FA

M.Luc Moal

Président du Conseil de Surveillance

Fredenc laurnt 82EF8387F07C4EA

Arkea Bourse Retail M. Frédéric Laurent - Scrutateur

DocuSign Envelope ID: 93B2DE11-4F3A-4289-8858-1E83EAC51062

Stépkane Plais

M. Stéphane Plais Secrétaire

Bretis