Acte du 21 mai 2007

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les 1ois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : L'importation et distribution en France et dans toute l'Union européenne de produits alimentaires ainsi que le reconditionnement de certains d'eux en provenance de l'étranger. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : NICAFRANCE TROPICAL FRUITS S.A..R..L

Et pour sigle : NIFRA

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

2 APCE - 06/10/2005

Le siége social est fixé a : 3, n Rue de Savoie, 42800- Rive de Gier

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés. NIFRA pourra créer des filiales partout en France ainsi qu'a l'étranger.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le1 juillet de chaque année, et finit le 30 Juin. de l'année. d'aprés. Par exception, le premier exercice sera clturé : 30 juin 2008.

La durée de la société est fixée a 99. ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

CHAPITRE U

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu) Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :

APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à la société la somme de 10.000 euros, soit dix mille euros

Sur ces apports en numéraire, Mr Rossi apporte la somme de 5000 euros, Mme Rojas apporte la somme de 5000.euros,

Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées a hauteur de 20 % de leur valeur.

La partie de ces apports en espéces, soit la somme de 2000 .euros a été déposée au crédit du compte n'08770592274 ouvert au nom de la société en formation NICAFRANCE TROPICAL FRUITS SARL auprés de La Banque CAISSE D'EPARGNE LOIRE-DROME- ARDECHE.

3 APCE - 06/10/2005

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant et au plus tard le 27 avril 2012 au compte de la société

RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Miguel Rossi 5000 Euros Estebana Rojas 5000 Euros

Total des apports formant le capital social de 10.000 euros

Le capital social est fixé a la somme de : 10.000 euros.

l1 est divisé en .100.parts de .100. chacune, libérées a concurrence de 20%, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

à Mr Miguel Rossi 50 parts

a Mme Estebana Rojas .50 parts

Total des parts formant le capital social100. parts. Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

APCE - 06/10/2005

Chague part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre : associés ou membres de leur famille, aprés avoir été agréé par les autres associés, les conditions d'agrément étant , dans ce cas identigues à celles prévues pour les tiers. En cas de cession à une personne extérieure a la société, l'agrément est donné a la majorité des associés , représentant au moins la moitié des parts sociales. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société gui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

APCE - 06/10/2005 5

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rénunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'tls en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la sociéié ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

APCE - 06/10/2005 6

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chague associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais @tre débiteurs

APCE - 06/10/2005

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoguées a l'initiative de la gérance du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consuitation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions coliectives ordinaires.

APCE - 06/10/2005 8

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductibte, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la toi.

Lorsaue la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiére convocation, le guart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre convoquée a une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils Jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consuitation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois te quart en nombre des associés et Ie quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

9 APCE - 06/10/2005

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surpius, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint te dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

10 APCE - 06/10/2005 n e7

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'it y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour tes décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissotution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société

11 APCE - 06/10/2005

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accornplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Rive de Gier,le 27 Avril 2007

En quatre exemplaires originaux Nombre d'annexes : 1

12 APCE - 06/10/2005

Décision collective de nomination du premier gérant

Les soussignés :

Mr. Miguel Rossi demeurant a Rive de Gier Mme. Estebana Rojas demeurant a Rive de Gier

Agissant en qualité d'associés fondateurs de la société : NICAFRANCE TROPICAL FRUITS SARL Société a responsabilité limité, en formation, au capital de : 10.000 Euros Dont, le siége social est fixé a : 3, rue de Savoie, 42800- Rive de Gier.

Ont procédé a la nomination du premier gérant :

Mr. Miguel Rossi Né le 13/10/ 1955 De nationalité Argentine Demeurant a : 3N , rue de Savoie, 42800- Rive de Gier

Est nommé gérant de la société NICAFRANCE TROPICAL FRUITS SARL.

Pour une durée indéterminée. Dans ces rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir dans toutes circonstances au nom de la société. Dans ces rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société, a 1'exception des actes suivants, qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire. En rémunération de ses fonctions et des responsabilités en découlant, le gérant recevra une somme de : 1200 euros mensuelle.

Mr. Miguel Rossi déclare accepter ces fonctions et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue par la loi.

Fait & Rive de Gier, le 27 avril 2007

Bon paur acceptation des fonction de gérant Les associés

CAISSE DEPARGNE Lotre drome ardeche

SARL EN FORMATION / AUGMENTANT SON CAPITAL (1)

RECEPISSE DE DEPOTS DE FONDS

Loi N° 66537 du 24/07/1966 sur les Sociétés Commerciales Art. L 223-1 et suivants du Code de

commerce

Je soussigné(e) Magali LAROCHE Agissant en qualité de Gestionnaire de Clientéle Professionnelle

Certifie par la présente que les sommes de : 2000 € (DEUX MILLE EUROS)

1000€ (MILLE EUROS) - Versés par M. ROSSI Miguei, né(e) le 13/10/1955 1000€ (MILLE EUROS) - Versés par Melle ROJAS ROMAN Estebana, né(e) le 06/02/1974

Soit un total de : 2000 € ( deux mille euros)

Représentant 20 % du montant d'apport en numéraires de ia SARL en cours : de constitution (1) --d'augmentation de capital (1)

Devant étre dénommée (1) NICAFRANCE TROPICAL FRUITS S.A.R.L (NIFRA) Dénommée (4)

Devant avoir son siége social : 3 rue de Savoie 42800 RIVE DE GIER

A été déposé te 25/04/2007

Sur un compte spéciat ouvert en nos livres au nom de cette derniére sous le n° 08 7705922 74 Et SOUs l'intitulé : NICAFRANCE TROPICAL FRUiTS SARL EN FORMATION

Par M. ROSSI Migue

Agissant au nom et pour compte de la SARL en qualité de : GERANT

Les retraits de Fonds ainsi déposés ne pourront intervenir que dans les conditions définies par : (1) L'articie L. 223-8 du Code de commerce (Constitution). (1) L'article L. 223-32 du Code de commerce (Augmentation de capital).)

Fait pour valoir de droit.

Fait à Rive de Gier, le mercredi 25 avril 2007

Signature

CAISSE D'EPARGNE (1) Rayer les mentions inutiles CIRE)DAOME ARDECHE

2 s AVR.2O07

Caisse d'Epargne et de Prévoyance LOIRE DROME ARDECHE 14265 240] Société anonyme coopérative à Directoire et à Consell d'Orientation et de Surveillance. régie par la loi n* 99-532 du 25 juin 1999. codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L 512-85 et suivants, au capital social de 105 458 000 Euros. Courtage d'assurances - Garantie financiére et assurance RCP conforrmes aux articles L 530-1 et L 530-2 du Code dles Assurances.